【正文】 ense preference） 。 該模型運用了規(guī)模經濟的原理 ， 即參與上市公司治理的總成本 C相對 于機構投資者所持有的該公司的股份數額 S是一個既定的常量 ， 而隨著持有該公司的股票數 S的不斷擴大 ， 每股治理成本 C/S將會不斷減少 ， 機構投資者從參與公司治理中獲取凈收益的可能性越大 ， 股數效應愈加明顯 ， 機構投資者參與公司治理的經濟動機會更強 。 需要指出的是 ， 公司數效應模型是建立在股數效應模型基礎之上的 ， 即在不稀釋機構投資者對某上市公司權益的前提下 ， 機構投資者擁有足夠多的資金 ， 投資于多家上市公司 。 Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)的道德風險模型 ① Holmostrom— Tirole(1997,1998,20xx)采用了一個簡單的道德風險模型揭示了經理人與投資者之間的委托代理關系，并說明了聲譽的激勵和約束作用對于公司經營者 的重要性。進一步的，我們假設該企業(yè)家是有限責任的。當他選擇 消極怠工 時，我們可以認為他此時 獲得了一個私人收益 B 0 ，圖 3表示了這一事件的進程。 在信貸市場上，存在著許多 NPV 為正卻得不到融資的項目，我們稱這種現象為 信貸配給 （ Credit Rationing）。最后，沿用 Diamond(1991)的 說法：關于 聲譽資本 的投資，例如該企業(yè)家良好的個人品質、以往的 還 貸記錄等可以減少外部投資者對 B的預期，從而提高了 可保證收入 ，增強了該項目的融資能力。 另外 ， 由于治理機制的選擇是路徑依賴的 ， 企 ① 參見寧向東 . 公司治理理論 . 北京：中國發(fā)展出版社， 20xx. 北京理工大學畢業(yè)設計 15 業(yè)管理的實踐和歷史傳 統在不同國家治理機制的確立和演進中才會是至關重要的 。 由于制度演進的路徑依賴性質 ， 在種種自創(chuàng)和可借鑒的公司治理機制中 ， 有些已經被排除在治理機制的選擇范圍之外了 ， 而只有一部分機制可以作為選擇的范圍而被保留下來 。 而解決這一問題的辦法 ， 一是發(fā)展機構投資者 ，使分散的股權得以相對集中 ； 二是依靠活躍 、 有效的公司控制權市場 ， 通過收購兼并對管理層進行外部約束 ； 三是依靠外部非行董事對董事會和管理層進行 監(jiān)督 ； 四是依靠健全的監(jiān)管體制和完善的法律體系 ， 如公司法 、破產法 、 投資者保障法等法律對公司管理層進行約束和監(jiān)管 ； 五是對管理層實行期股期權等激勵制度 ， 使經營者的利益和公司的長遠利益緊密聯系在一起 。 在德國 ， 最大的股東是公司 、 創(chuàng)業(yè)家族 、 銀行等 ，所有權集中程度比較高 。 日本的公司治理結構也是強調 內部控制 。 日本的金融機構在公司治理結構中扮演重要的角色 。 由于世界各國在政治 、 經濟 、 法律 、 歷史和社會等各方面的差異 ， 特別是各國政府對經濟發(fā)展參與程度和對金融市場管制程度的不同 ， 造成各國資本市場發(fā)育程度的差異 ， 形成了不同的融資制度 。 英 、 美 是典型的市場經濟體制國家 ，崇尚 自由主義 ， 政府對經濟發(fā)展的參與程度幾乎為零 ， 企業(yè)融資完全是市場化行為 ， 并形成了完善的高度發(fā)達的資本市場 。 二戰(zhàn)后 ， 為較好 地解決市場缺陷與信息不完全等問題 ， 實現金融資源的充分動員 ， 促進資本的有效形成與經濟的高速增長 ， 德 、 日政府實施了以產融結合為基本特征的融資政策 ， 并以法律限制企業(yè)在銀行以外的金融市場進行融資 ， 從而使企業(yè)在融資上高度依賴于銀行體系 。 因此 ， 外部發(fā)達的資本市場及其作用機制無疑是英美模式得以根植并在發(fā)展中得到強化的根源力量 。 其缺點是缺乏外部活躍的控制權市場 、 證券市場不發(fā)達 、 直接融資比例低且無法從根本上解決代理人問題 。 公司治理改革的推動者在許多來自英 、 美模式的原則和做法上已經形成了廣泛共識 ， 例如強調股東價值是公司的唯一目標或主要目標之一 ； 在公司董事會中配置非 執(zhí) 行董事和獨立的非 執(zhí) 行董事等等 。 而針對我國上市公司治理結構存在的國有股一股獨大 ， 內部人 控制嚴重 、 經理人激勵不足 、 信息披露不夠規(guī)范等 等突出問題 ， 國內學者則進行了大量的研究 。 而有的學者則注重研究所有權 、 融資結構與公司 治理的關系 ， 如孔永祥 （ 20xx） 等 。 相信隨著我國資本市場的進一步發(fā)展 ，對于 我國上市公司治理結構問題的研究必將不斷深化 ， 從而進一步完善我國上市公司治理結構 ， 使國內上市公司在未來激烈的國際市場競爭中占有一席之地 。 國有股 一股獨大 一股獨大 一般指在上市公司股本結構中 ， 某個股東能夠絕對控制公司運作 。 根據上海萬國股市測評 咨詢有限公司對我國深滬兩市上市公司股權結構非流通股東持股比例統計 ： 截至20xx年 2月底 ， 我國上市公司現有 1256家 （ 剔除全部 ST公司 ）， 非流通股東持股比例占 60％－ 70％的有 463家 ， 占 50％－ 60％的有 310家 ， 占 70％－80％的有 238家 。 機構投資者不發(fā)達 ， 持股比例不足 通過介入公司治理 ， 機構投資者能更好地降低治理成本 ， 獲取更有效的信息收益 。 內部監(jiān)控機制失效 為了更好地約束公司的實際內部控制人 —— 經理層的行為 ， 使其行為能夠真正地符合委托人即全體公司股東的利益 ， 必須在公司內部建立起一套強有力的內部監(jiān)控機制 。 但是 ， 隨著獨立董事制度地引進 ， 在我國上市公司中出現了獨 立董事和監(jiān)事會功能重疊的棘手問題 ， 這反倒弱化了內部監(jiān)控機制的監(jiān)控效果 。獨立董事還應對提名、任北京理工大學畢業(yè)設計 22 免董事，聘任或解聘高級管理人員，公司董事、高級管理人員的薪酬，上市公司的股東、實際控制人及其關聯企業(yè)對上市公司現有或新發(fā)生的總額高于 300萬元或高于上市公司 最近經審計凈資產值的 5%的借款或其他資金往來，公司是否采取有效措施回收欠款，獨立董事 認為可能損害中小股東利益的事項以及公司章程規(guī)定的其他事 項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見。 監(jiān)事會有權 “ 對董事會 、 經 理 行公司職務時違反法律 、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督 ” ， 有權 “ 要求董事和經理糾正損害公司利益的行為 ” 。 監(jiān)事會形同虛設 上海證券交易所對國內上市公司所做的公司治理問卷調查顯示 ， 公司的內部約束力量來自監(jiān)事會的僅占 %。 據深圳證券信息有限公司統計 ， 截至 20xx年 6月底 ， 在1386家上市公司中 ， 有 1382家聘請了獨立董事 ， 人數 4559名 ， 平均每家公司達 3名以上 。 獨立董事在大量上市公司違規(guī)事件面前沉默是金 ， 鮮有獨立董事獨立的聲音 。 我們在對經理人員有完善的監(jiān)控機制的同時 ， 也應該有完善的激勵機制與其相對應 。 而在國外 ， 管理人員的薪金大幅飚升 ， 產生了強烈的激勵效應 。 但是 ， 我國上市公司對經理人員重精神激勵 、 輕物質激勵的特點比較突出 ， 特別是普遍缺乏對經理人員的長期性和動態(tài)性激勵機制 。 由此可見 ， 我國上市公司的信息披露存在很大問題 。 個別公司的 “ 補丁 ” 使公司的經更正后的業(yè)績出現 “ 縮水 ” 的情況 ， 更有甚者由盈轉虧 。 信息披露不完整 一些上市公司信息披露避重就輕 ， 很多投資者需要的信息以及事關上市公司存亡的信息不公布或 含 糊其辭 ， 特別是有關上市公司大股東侵害流通股股東和上市公司利益的信息 ， 更是想方設法的遮掩 ； 有些重大的違法 、違規(guī)事件在被查處之前相關公司 很少或根本沒有通過任何形式予以披露 。 如青島雙星旗下華青輪胎 20xx年的經營數據有四個版本 。 我國上市公司是在 20世紀 80年代中期以來借助改革開放的 催生劑 ， 從計劃經濟的 母體 中脫胎而來的 ， 帶有典型的經濟轉軌時期的特征 。 機構投資者持股不足的原因分析 我國上市公司透明度普遍較低是機構投資者持股不足的主要原因之一 。 這就使得機構投資者失去了大幅持股的動力 。 也就是說 ， 獨立董事制度是在英 、 美模式北京理工大學畢業(yè)設計 26 的背景下而產生的 。 監(jiān)事會由于本身制度設計上的缺陷 ，從其誕生的那一天起就注定了其失敗的命運 ， 監(jiān)事會難以發(fā)揮作用就不足為奇了 。 這就造成了在我國上千家上市公司披露的公告中 ， 沒有一份真正具有獨立性 、 敢與董事會和公司管理層有不同意見的監(jiān)事會報告 。 然后落實到交易所的上市規(guī)則中 。 （ 2） 不 “ 獨立 ” ： 獨立董事不能對公司事務做出獨立判斷 我國 《 公司法 》 規(guī)定 ， 獨立董事由董事會推選 。 （ 3） 不 “ 懂事 ” ： 獨立董事不能對公司事務做到完全知情 筆者這里所指的不 “ 懂事 ” 是指不知道 、 不了解事情的真實狀況 。 （ 4） 不 “ 合理 ” ： 獨立董事的來源構成不盡合理 為了使獨立董事能夠更好地發(fā)揮作用 ， 獨立董事的構成必須要合理 。 由于這些人在時間和精力方面難以保證 ， 同時對于實際的企業(yè)經營管理缺乏經驗 ， 因此很難發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督和決策功能 。 但其并不能隨時審查公司的財務北京理工大學畢業(yè)設計 28 狀況以及真實的運營狀況 ， 因而大股東和上市公司經營的很多事情 ， 獨立董事并不一定很清楚 ， 也沒有權利請外部機構對公司進行審計 。 另外 ， 由于受到傳統觀念的影響 ， 人們對物質利益的追求往往是隱蔽的和 含 蓄的 ， 這就造成了我國上市公司重精神激勵 、 輕物質激勵 這一突出特點 。 證券市場上信息的不對稱是指信息在證券發(fā)行人與投資者之間的分布不對稱 ， 雙方在信息的掌握上存在優(yōu)劣的差異 。 證券市場上信息的不完全是指證券市場的投資者獲取的信息往往是不充分 、 不完全的 。 公司內部治理機制是用來對高級管理人員施壓 ， 以使他們有效地配置資源 、 為股東與利益相關者服務的各種措施 ， 包括股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會 、 獨立董事制度等等 。 資本市場、經理人市場不完善 健全 、 完善的資本市場和經理人市場是有效解決公司治理問題的重要基礎和前提條件 。 二是接管機制 ， 即使得劣質企業(yè)一旦被發(fā)現能夠被逐出市場 ， 將其資源轉交給真正的優(yōu)質企業(yè) ， 由此不斷促進公司治理機制的北京理工大學畢業(yè)設計 30 創(chuàng)新與完善 。 資本市場不完善 資本市場發(fā)揮其 對公司治理機制的作用 ， 主要依賴兩個機制 ： 一是股價機制 ， 即在資本市場上通過股票價格的高低及其波動情況 ， 來反映股票發(fā)行公司的經營狀況和變動情況 ， 并以此引導或影響投資者 （ 股東 ） 對企業(yè)的篩選與監(jiān)控 。 一般而 言 ，如果外部治理機制健全 ， 當公司經營決策失誤 、 內部人治理缺乏效率造成公司巨大損失時 ， 外部治理將控制內部人控制 ， 出現更換董事長 、 總經理 、接管公司等情形 。 以上就是我國上市公司信息披 露存在問題的深層次原因 。因此在兩者對弈關系中 ， 證券發(fā)行 人處于強者地位 ， 極易形成對市場交易信息的壟斷 。 信息披露不規(guī)范、不及時、不完整、缺乏可信度 原因分析 由于證券市場在本質上是一個信息市場 ， 因此證券市場同樣也存在市場信息失靈的問題 。 既然我國 《 公司法 》 并 沒有對獨立董事參加公司董事會的時間 、 次數和方式做出非常明確的硬性規(guī)定 ， 那么其在沒有足夠的時間真正了解公司業(yè)務的情況下 ， 缺席董事會 ， 對一些事情 視而不見 ， 從而逃避責任不難理解 。 由此可見 ，我國獨立董事的來源構成不盡合理 。 國外上市公司聘請獨立董事多為財務專家或者管理咨詢專家 。 這些 “ 加工 ” 過的材料 ， 必然隱瞞了一些能讓獨立董事做出正確判斷的 “ 重要 ” 信息 。 “ 獨立性 ” 是獨立董事的靈魂 ， 不 “ 獨立 ” 就使獨立董事失去了其對公司治理發(fā)揮作用的土壤 。 就中國獨立董事制度而言 ， 它應屬于 《 公司北京理工大學畢業(yè)設計 27 法 》 范圍 。 獨立董事之所以在我國并沒有完全發(fā)揮其應有的作用 ， 這里面有著多方面的原因 。 （ 2） 監(jiān)事會人員組成的不合理使 其難以獨立 《 公司法 》 第 103條規(guī)定 ， 由股東大會 “ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關監(jiān)事報酬事項 ” 。 我國的公司治理結構中已經存在著一個監(jiān)事會 ， 但是 還 硬要加入獨立董事 ， 那么可以預見 ， 隨著各項法律制度上的滯后 ， 必然造成監(jiān)事會和獨立董事功能上的重疊 。 在國有股 一股獨大 的情況之下