【正文】 驗(yàn) ， 因此很難發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督和決策功能 。 另外 ， 由于受到傳統(tǒng)觀念的影響 ， 人們對(duì)物質(zhì)利益的追求往往是隱蔽的和 含 蓄的 ， 這就造成了我國上市公司重精神激勵(lì) 、 輕物質(zhì)激勵(lì) 這一突出特點(diǎn) 。 證券市場(chǎng)上信息的不完全是指證券市場(chǎng)的投資者獲取的信息往往是不充分 、 不完全的 。 資本市場(chǎng)、經(jīng)理人市場(chǎng)不完善 健全 、 完善的資本市場(chǎng)和經(jīng)理人市場(chǎng)是有效解決公司治理問題的重要基礎(chǔ)和前提條件 。 資本市場(chǎng)不完善 資本市場(chǎng)發(fā)揮其 對(duì)公司治理機(jī)制的作用 ， 主要依賴兩個(gè)機(jī)制 ： 一是股價(jià)機(jī)制 ， 即在資本市場(chǎng)上通過股票價(jià)格的高低及其波動(dòng)情況 ， 來反映股票發(fā)行公司的經(jīng)營狀況和變動(dòng)情況 ， 并以此引導(dǎo)或影響投資者 （ 股東 ） 對(duì)企業(yè)的篩選與監(jiān)控 。 以上就是我國上市公司信息披 露存在問題的深層次原因 。 信息披露不規(guī)范、不及時(shí)、不完整、缺乏可信度 原因分析 由于證券市場(chǎng)在本質(zhì)上是一個(gè)信息市場(chǎng) ， 因此證券市場(chǎng)同樣也存在市場(chǎng)信息失靈的問題 。 由此可見 ，我國獨(dú)立董事的來源構(gòu)成不盡合理 。 這些 “ 加工 ” 過的材料 ， 必然隱瞞了一些能讓獨(dú)立董事做出正確判斷的 “ 重要 ” 信息 。 就中國獨(dú)立董事制度而言 ， 它應(yīng)屬于 《 公司北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 27 法 》 范圍 。 （ 2） 監(jiān)事會(huì)人員組成的不合理使 其難以獨(dú)立 《 公司法 》 第 103條規(guī)定 ， 由股東大會(huì) “ 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事 ， 決定有關(guān)監(jiān)事報(bào)酬事項(xiàng) ” 。 在國有股 一股獨(dú)大 的情況之下 ， 機(jī)構(gòu)投資者對(duì)于公司治理的熱情和作用顯然將會(huì)大打折 扣。 這種計(jì)劃 +行政控制 雙重作用的結(jié)果 ， 使得上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)極不合理 ，形成一種畸形的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。 我國上市公司披露的信息缺乏可信度 ， 主要表現(xiàn)為信息虛假較為突出 。 有的上市公司在公布定期報(bào)告時(shí)不嚴(yán)肅 ， 公布之后不斷地打 “ 補(bǔ)丁 ” 。 通過比較 ， 不難看出我國上市公司對(duì)經(jīng)理人員激勵(lì)不足的現(xiàn)狀 。 沒有約束的激勵(lì)就如同沒有監(jiān)督的權(quán)利 ， 離開了激勵(lì)的約束就會(huì)缺乏動(dòng)力 。 正是由于監(jiān)事會(huì)的形同虛設(shè) ， 才使 得我國不得不試圖通過引入獨(dú)立董事制度來完善內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制 。 監(jiān)事會(huì)有權(quán) 檢查公司的財(cái)務(wù) ； 獨(dú)立董事則有權(quán) “ 向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)事務(wù)所 ” ， “ 獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)或咨詢機(jī)構(gòu) ” 。 美國于 90 年代初爆發(fā)了安然 、 世通等國際大公司的公司治理丑聞后 ， 通過獨(dú)立董事制度的建立以強(qiáng)化公司內(nèi)部監(jiān)控 ， 實(shí)際狀況有所好轉(zhuǎn) 。 因此 ，無論與英 、 美模式 還 是與德 、 日模式相比 ， 我國國有上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)以及流通比例均顯得極不合理 。 西方國家有兩種典型的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式 ， 一種是以英 、 美為代表的股權(quán)高度分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式 ， 以個(gè)人 、 機(jī)構(gòu)持股為主 ， 流動(dòng)性強(qiáng) ； 另一種是以德 、 日為代表的股權(quán)相對(duì)集中的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式 ， 以公司法人相互持股或銀行機(jī)構(gòu)持股為主 。 有的學(xué)者考察了我國上市公司內(nèi)部人控制問題 ， 如趙承耀 （ 1995）、 何浚 （ 1998） 等 。 因此 ， 將兩種模式的優(yōu)點(diǎn)予以結(jié)合 ， 而缺點(diǎn)則被克服應(yīng)該是發(fā)展趨勢(shì) 。 兩種模式有效性比較 綜上所述 ， 股東主權(quán)加競(jìng)爭(zhēng)性資本市場(chǎng)的英 、 美外部市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式 ， 其優(yōu)點(diǎn)是存在一種證券市場(chǎng) 用腳投票 約束機(jī)制 ， 能對(duì)業(yè)績不良的經(jīng)營者產(chǎn)生持續(xù)的 替代威脅 。 以英 、 美為代表的外部監(jiān)控型公司治理模式又稱為外部市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式 ,因外部市場(chǎng)在公司治理中起著主要作用而得名 。 和德國的模式類似 ， 對(duì)公司監(jiān)控主要是通過交叉持股和主辦銀行制度來實(shí)現(xiàn)的 。 兩會(huì)中包括股東 、 銀行及員工的代表 ， 對(duì)管理層實(shí)行監(jiān)控 。 圖 4（見下頁）是關(guān)于公司治理的路徑依賴模型。當(dāng) A逐漸增大時(shí)，我們可以發(fā)現(xiàn)該項(xiàng)目有更大的可能性得到融資。該企業(yè)家可以選擇努力工作 或者 消極怠工 ?！?干中學(xué) ” 使 “ 知識(shí)與技能分享 ” ， 可以使得 TC? C ，或者說 ， 進(jìn)一步降低了機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的單位成本 。 機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的決策支持模型 ① 機(jī)構(gòu)投資者參與上市公司治理的決策支持模型包括有股數(shù)效應(yīng)模型和公司數(shù)效應(yīng)模型 ， 這兩個(gè) 模型應(yīng)該成為我國機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理 、 指導(dǎo)投資決策的重要依據(jù) ， 即較高的持股比例和較多的目標(biāo)公司能提高機(jī)構(gòu)投資者參與公司治理的積極性 ， 并有效地降低治理成本 。 制度在運(yùn)行中的人為限制主要體現(xiàn)在 ：（ 1） 制度可能因?yàn)?執(zhí) 行人員的粗心大意 、 精力分散 、 判斷失誤 、 誤解指令而失效 ； （ 2） 制度可能因?yàn)橛嘘P(guān)人員的相互勾結(jié) 、 內(nèi)外串通 、 合伙舞弊而失效 ； （ 3） 制度可能因?yàn)楣芾懋?dāng)局越權(quán)控制 ，執(zhí) 行人員濫用職權(quán)或屈從于外部壓力等原因而失效 。 1997 年 ， Moon 和 Otley 對(duì)以委托 —— 理論為基礎(chǔ)的股東中心理論進(jìn)行了猛烈 地抨擊 ， 認(rèn)為該理論把公司廣大的利益相關(guān)者排除在外 ， 這顯然是片面的 。 伯利和米恩斯 （ Berle and Means,1932） 以及詹森和梅克林 （ Jensen and Meckling, 1976） 認(rèn)為公司治理應(yīng)致力于解決所有者與經(jīng)營者之間的關(guān)系 ， 公司治理的焦點(diǎn)在于使所有者與經(jīng)營者的利益相一致 。 這就是委托 —— 代理理論研究的問題 。 公司治理結(jié)構(gòu)研究主要涉及新制度經(jīng)濟(jì)學(xué)中的委托 —— 代理理論 、 利益相關(guān)者理論以及信息經(jīng)濟(jì)學(xué)中的博弈論 、 管理學(xué)中的現(xiàn)代內(nèi)部控制理論等等 。 1. 3 主要的 研究方法 本文的主要研究方法包括有 ： 重視比較分析 。 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 7 缺乏誠信；監(jiān)管不力等等。目前我國股市中上市公司的質(zhì)量狀況是非常令人擔(dān)憂的。嚴(yán)禁抄襲。 要求作者嚴(yán)格按照寫作規(guī)范撰寫論文。 要求作者借鑒國外上市公司的先進(jìn)管理經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合我國當(dāng)前上市公司的具體現(xiàn)狀，提出對(duì)我國上市公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)整的合理建議。公司治理（ Corporate Governance, 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。公司治理結(jié)構(gòu)問題的產(chǎn)生是與股份有限公司的出現(xiàn)聯(lián)系在一起的，其核心是由于所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)的分離，所有者與經(jīng)營者的利益不一致而產(chǎn)生的委托 —— 代理關(guān)系 。第三部分介紹我國上市公司治理結(jié)構(gòu)現(xiàn)狀，并 查閱國內(nèi)相關(guān)資料和有關(guān)成熟理論，并做出分析和評(píng)價(jià)，在此基礎(chǔ)上形成自己的觀 點(diǎn)。應(yīng)用自己所掌握的專業(yè)知識(shí)、基本理論與方法，針對(duì)某一具體現(xiàn)象或問題開展分析研究。因此，研究我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題對(duì)我國企業(yè)的發(fā)展，甚至是整個(gè)國家的經(jīng)濟(jì)發(fā)展都具有非常重大的意義。在我國，公司治理的重要性及艱巨性更加突出。 1. 2 主要研究內(nèi)容及研究框架 對(duì)于公司治理結(jié)構(gòu)的研究 一般將涉及公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)和外部治理結(jié)構(gòu)兩個(gè)大的方面 。 實(shí)踐是檢驗(yàn)真理的唯一標(biāo)準(zhǔn) ， 理論來自于實(shí)踐 ， 并在實(shí)踐中發(fā)展 。 產(chǎn)權(quán)制度起源于個(gè)人理性與集體理性的沖突 ， 也就是說 ， 制度的存在可以有效解決沖突 ， 進(jìn) 行合作 。 在行事過程中 ， 代理人可以選擇自己的行動(dòng) ， 這一行動(dòng)將導(dǎo)致相應(yīng)的結(jié)果 ， 而該結(jié)果不僅會(huì)影響委托人的利益而且 還 會(huì)影響代理人的 利益 。 利益相關(guān)者理論 斯蒂格利茨 （ 1985） 認(rèn)為公司有多個(gè)利益相關(guān)者 ， 公司的目標(biāo)不是追求公司價(jià)值最大化 ， 而是滿足多方利益相關(guān)者的不同需求 ， 公司決策是多個(gè)利益相關(guān)者合力的結(jié)果 。 從此 ， 公司治理框架的邊界不斷地?cái)U(kuò)展 。 Williamson 認(rèn)為 ， 經(jīng)理在控制企業(yè)資源的過程中所追求的是自己利益的最大化 ， 而不是股東利益的最大化 ， 即股東利益只有經(jīng)理在考慮維持自己地位時(shí)才有意義 。股數(shù)效應(yīng)模型說明這樣一個(gè)道理 ： 機(jī)構(gòu)投資者只有較多地持有某上市公司的股票 ， 成為大股東 ， 才會(huì)采取 “ 用手投票 ” 并參與公司治理 ； 否則將選擇機(jī)會(huì)主義行為 ， 寧可采取 “ 用腳投票 ” ， 也不愿參與公司治理 。 假設(shè)一個(gè)風(fēng)險(xiǎn)中性的企業(yè)家有一個(gè)投資總成本為 C的項(xiàng)目，其私人可投入財(cái)富為 AC，因此需要融資 C ? A。 ① 參見 姚偉 ,黃卓 ,郭磊 . 公司治理理論前沿綜述 . 北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究中心資料 . 北京理工大學(xué)畢業(yè)設(shè)計(jì) 14 在下面的分析中，我們總是假設(shè)這一項(xiàng)目值得籌資并應(yīng)該激勵(lì)此業(yè)主 努力工作 ，這意味著其凈現(xiàn)值 NPV 0 ： 我們提供的契約要求該企業(yè)家只有在項(xiàng)目成功時(shí)才能得到正的工資補(bǔ)償 W，因此誘導(dǎo)他努力工作的激勵(lì)相容約束可表示為： 在一個(gè)完全競(jìng)爭(zhēng)的資本市場(chǎng)中，投資者只能期望得到 0利率。正是從這種意義上說，聲譽(yù)資本替代了內(nèi)部股權(quán)。 而最后選擇哪些手段被選擇 ， 在很大程度上取決與制度使用過程中的收益與成本比較 （ 這往往是一個(gè)公共選擇的過程 ）， 以及各種被選擇制度之間的互補(bǔ)性 。 德國的銀行是全能銀行 (Universal Bank)， 可以持有工商企業(yè)的股票 ， 另外 ， 公司相互持股比較普遍 。 多數(shù)公司都有一家主要的銀行 —— 主辦行作為其主要合作伙伴 。 正是在此制度背景下 ，英 、 美企業(yè)形成了以資本市場(chǎng)為主導(dǎo)的融資結(jié)構(gòu)以及與之相應(yīng)的外部市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理結(jié)構(gòu) 。 其缺點(diǎn)是 ： 容易導(dǎo)致代理人的短期行為 、 過分擔(dān)心來自市場(chǎng)的壓力 、 缺乏內(nèi)部直接監(jiān)督 、 代理人過分追求企業(yè)規(guī)模過度擴(kuò)張行為得不到有效制約 。 比較研究的結(jié)論及對(duì)中國的啟示 通過對(duì)以英 、 美為代表的外部市場(chǎng)導(dǎo)向型公司治理模式和以德 、 日為代表的內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制型公司治理模式的國際比較 ， 我們不難得出結(jié)論 ： 由于全 球 化的日益深入 ， 公司治理模式的趨同越發(fā)明顯 ， 互相取長補(bǔ)短已經(jīng)成為共識(shí) ， 因此公司治理模式的融合已是大勢(shì)所趨 。 為了解決我國上市公司治理結(jié)構(gòu)問題 ， 證監(jiān)會(huì) 還 積極推動(dòng)在上市公司中引入獨(dú)立董事制度 ， 此舉得到了我國上市公司的普遍響應(yīng) 。 包括 ： 占據(jù) 51%以上的絕對(duì)控股份額 ； 不占絕對(duì)控股地位 ， 只是相對(duì)于其它股東股權(quán)比例高 (Shleifer amp。 而我國股市投資者主要是 4400萬投資者散戶 。 獨(dú)立董事與監(jiān)事會(huì)功能重疊 《 公司法 》 第 126 條關(guān)于我國股份公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)的規(guī)定和證監(jiān)會(huì)的 《 關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見 》 對(duì)于獨(dú)立董事的職權(quán)范圍的規(guī)定 ， 如 表 1所示 。 這其中包括虛假財(cái)務(wù)報(bào)表 、 不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易等行為 。 從形式上講 ， 我國上市公司基本建立了獨(dú)立董事制度 。 但是 ， 我國上市公司中普遍存在經(jīng)理人員激勵(lì)機(jī)制弱化這一突出問題 。 信息披露不規(guī)范、不及時(shí)、不完整、缺乏可信度 規(guī)范的上市公司信息披露是證券市場(chǎng)實(shí)現(xiàn) “ 三公 ” 原則的基礎(chǔ) ， 也是投資者及時(shí)了解和掌握公司的財(cái)務(wù)狀況 、 經(jīng)營成果的有效前提 。 信息披露不及時(shí) 所有公司從 20xx年開始都要披露季報(bào) ， 使得年報(bào)和一季度季報(bào)重疊的現(xiàn)象較為突出 。 其總裁報(bào)告的銷售收入 、 職工報(bào)告銷售收入 、行業(yè)協(xié)會(huì)公布銷售收入 、 青島雙星 20xx年報(bào)表公布銷售收入數(shù)據(jù)分別為 ： 、 21億元 、 、 ， 真假 難辨 。 擁有良好公司治理的公司透明度高 ， 大股東及管理層的權(quán)責(zé)分明 。 現(xiàn)代內(nèi)部控制理論認(rèn)為 ， 制度具有相對(duì)穩(wěn)定性 ， 而客觀經(jīng)營環(huán)境 、 業(yè)務(wù)活動(dòng)和性質(zhì)則是不斷變化的 ， 制度總是滯后于環(huán)境的變化 。 獨(dú)立董事監(jiān)督不力原因分析 筆者認(rèn)為 ， 獨(dú)立董事制度和監(jiān)事會(huì)制度是能夠共存的 。 在我國 ， 國有股的 “ 一股獨(dú)大 ” 導(dǎo)致了股東大會(huì)實(shí)際上被少數(shù)大股東所控制 ， 而由股東大會(huì)選舉出來的董事會(huì)則必然也將為大股東所控制 ， 進(jìn)而由董事會(huì)提名推選的獨(dú)立董事根本就無法 “ 脫離 ” 大股東而 “ 獨(dú)立 ” 出來 。既要有大學(xué)教授 、 經(jīng)濟(jì)學(xué)家等學(xué)院派 ， 也要有一些已經(jīng)退休的董事長 、 經(jīng)理人等實(shí)踐派 ， 應(yīng)該有一些會(huì)計(jì) 、 法律 、 管理等方面的專業(yè)人士 。 （ 6） 不 “ 作為 ” ： 獨(dú)立董事未能勤勉盡責(zé) 現(xiàn)在 ， 很多上市公司所聘請(qǐng)的獨(dú)立董事往往是一些知名經(jīng)濟(jì)學(xué)家 、 大學(xué)教授 ， 那么 ， 問題就來了 ， 一是他們本來就很忙 ， 二是由于有的人甚至 還 在 6家公司兼職獨(dú)立董事 ， 這就必然造成他們根本沒有充足的時(shí)間去關(guān)心公司業(yè)務(wù) ， 因此他們也很難真正盡到獨(dú)立董事的勤勉義務(wù) 。 證券發(fā)行人通常比投資者更多地了解企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營活動(dòng) ， 掌握更多的生產(chǎn) 、 經(jīng)營信息 。 而外部治理機(jī)制則是指公司的出資者通過市場(chǎng)體系對(duì)經(jīng)營者進(jìn)行控制以確保自己的利益 ， 它是通過企業(yè)外部主體 （ 如政府 、 社會(huì)輿論等 ） 和市場(chǎng)如經(jīng)理人市場(chǎng) 、 資本市場(chǎng) 、 并購市場(chǎng)和控制權(quán)市場(chǎng)的監(jiān)督約束發(fā)生作用的 。 在完善的資本市場(chǎng)上 ， 當(dāng)公司經(jīng)營狀況不佳 、 業(yè)績下滑導(dǎo)致