【正文】 我國上市公司正在努力以建立一個長效激勵機制，有三點核心要求，即激勵機制要和約束機制相輔相成；實施程序要合法合規(guī)；信息披露工作到位。否則，公司治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制制度缺乏關(guān)聯(lián)，或是時間上相互滯后，都會使二者的目標(biāo)落空。 完善內(nèi)部控制治理制度 近年來， 隨著 美國安然、國內(nèi)中航油等重大事件的發(fā)生，使公 司治理和內(nèi)部控制在國內(nèi)學(xué)術(shù)界倍受關(guān)注。也可以按照其工作業(yè)績給予一定的績效獎勵。董事會的獨立性主要體現(xiàn)在董事長與總經(jīng)理的職責(zé)分離，以及獨立董事所占比重。 為保護中小股東利益， 培育有效的持股主體結(jié)構(gòu) 目前我國股市仍然是一個政府調(diào)控色彩很濃的市場，證券市場的市場化程度低。因此要優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)，應(yīng)該減持國有股，創(chuàng)建多元化的法人持股結(jié)構(gòu)，解決國有股和法人股的流通問題。而董事在給予股權(quán)時的態(tài)度就比較矛盾，即希望經(jīng)理人能把企業(yè)帶入更高的平臺，卻又不能完全信任經(jīng)理人。若考慮到其他各種費用，凈收益過低，可能導(dǎo)致收購失敗。 4． 內(nèi)部人控制問題嚴(yán)重的影響 因素 （ 1）我國上市公司股權(quán)過于集中，特別是國有股“一股獨大”，大股東便可憑借其控股地位操縱董事會，使公司的發(fā)展按照自己的意愿來進行。 （ 3）監(jiān)事會成員的專業(yè)素質(zhì)較低。專家學(xué)者注重聲譽，獨立性和職業(yè)道德都較高，但 缺乏足夠的時間和管理企業(yè)的經(jīng)驗，難以深入了解企業(yè)，難以對企業(yè)的經(jīng)營管理起到監(jiān)督作用，倒是淪為企業(yè)打響知名度的工具。 20xx 年的數(shù)據(jù)顯示，國家股仍有 %，基本占了非流通股的一半。 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 10 3． 信息披露不實造成誠信危機 我國信息披露方面的缺陷主要表現(xiàn)在上市公司造假成風(fēng)，出現(xiàn)誠信危機。 廣東健力寶 —— 張海案件就是一個沉痛的教訓(xùn)，祝維沙就是當(dāng)時被“籌措”資金的人，張海入主健力寶后，以各種手段從健力寶“倒騰”出資金償還祝維沙。 在現(xiàn)代公司中，由于企業(yè)的外部成員 (如股東、債權(quán)人、主管部門等 )的監(jiān)督不力，企業(yè)上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 9 的內(nèi)部成員 (如廠長、經(jīng)理或工人 )即直接參與企業(yè)的戰(zhàn)略決策以及從事具體生產(chǎn)經(jīng)營決策的各個主體掌握了企業(yè)的實際控制權(quán)。為了健全上市公司治理結(jié)構(gòu)，建立對上市公司高級管理人員的激勵與約束機制，中國證監(jiān)會在 20xx 年初發(fā)布了《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（試行）。 2． 監(jiān)事會功能非常有限 名義上董事會和監(jiān)視會是同屬于股東大會之下的兩個執(zhí)行機構(gòu)，監(jiān)事會和董事會擁有平行同等的地位。s Legal Person39。 由此可見，目前我國上市公司主要是由國有企業(yè)和國有控股企業(yè)構(gòu)成，在這些企業(yè)中，國有股東和法人股東占據(jù)著控股股東的位置。內(nèi)部治理主要是指在股東大會下設(shè)立董事會和監(jiān)視會，董事會和監(jiān)事會并立且分別獨立行使決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。這種模式的優(yōu)點為：可以多公司進行較多的監(jiān)督，有很強的穩(wěn)定性。 外部控制主導(dǎo)型模式 外部控制主導(dǎo)型也叫英美模式，在英美等國家具有悠久的歷史。 委托 — 代理理論 代理理論是 西方公司治理爭論中占主導(dǎo)地位的理論。基于理論基礎(chǔ)的不同、研究角度的不同和使用前提的差異，現(xiàn)代經(jīng)濟中的公司治理理論主要有如下幾種。到了 17 世紀(jì)，股份制發(fā)展起來，當(dāng)時的英國東印度公司實力雄厚，它是由一個法人治理結(jié)構(gòu)來統(tǒng)治和管理公司，發(fā)展成為了一種與古典企業(yè)不同的公司制。 （ 3）楊瑞龍在《企業(yè)共同治理的經(jīng)濟學(xué)分析》中提出，在政府扮演所有者角色的條件下，沿著“股東利益至高無上”的邏輯，改制后的國有企業(yè)就形成了有別于內(nèi)部人控制的行政干預(yù)下的經(jīng)營者控制 型企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 相關(guān)研究評述 20 世紀(jì)初，隨著我國規(guī)模巨大的開放型公司的大量 出現(xiàn)，公司治理結(jié)構(gòu)問題越發(fā)突出。公司治理的目標(biāo)是降低代理成本，使所有者不干預(yù)公司的日常經(jīng)營，同時又保證經(jīng)理層能以股東的利益和公司的利潤最大化為目標(biāo)。企業(yè)的經(jīng)濟績效決定國家經(jīng)濟發(fā)展與國家競爭力。這讓國內(nèi)學(xué)者進一步思考我國改如何建設(shè)現(xiàn)代企業(yè)制度。不同的學(xué)者從不同的角度研究，對其的定義與研究結(jié)論就各不相同。公司治理結(jié)構(gòu)中最基本的成分是通過競爭的市場所實現(xiàn)的間接控制或外部治理。 根據(jù)企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的狀況，產(chǎn)生了一種對資產(chǎn)的委托 —— 代理關(guān)系。兩者的共同點都是強調(diào)企業(yè)的契約性，契約的不完全性及由此導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)的重要性。作為企業(yè)契約理論的一個分支，代理理論主要著眼點在于企業(yè)內(nèi)部的組織結(jié)構(gòu)和代理關(guān)系。這種模式主要依靠外部進行監(jiān)督的，在法律上，明確規(guī)定經(jīng)營者必須以維護股東利益為標(biāo)準(zhǔn)，此外英美國家的市場體系，市場機制比較完善，如企業(yè)家市場，獨立審計等，都對企業(yè)日常經(jīng)營活動起到了監(jiān)督作用。這些公司大多是家族型企業(yè)，公司內(nèi)部人員基本都有血緣關(guān)系，企業(yè)的監(jiān)督基本上都是自己家族的人進行的，這些國家的市場機制及體系都不是很完善，不可能完全依靠市場進行有效的監(jiān)督，因此形成了家族內(nèi)部相互制約及監(jiān)督的模式。 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在的問題 我國公司治理結(jié)構(gòu)是在計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟轉(zhuǎn)型的過程中逐步形成的，并不是完全市場下的產(chǎn)物，其中還有很大一部分行政層面的東西存在。 國有股一股獨大不利于政企分開、不利于平等競爭、不利于維護國有資產(chǎn)所有者權(quán)益、不利于提高行政效率，使得公司治理機制難以規(guī)范化和效益化。s Shares 內(nèi)部職工股 % % Staff Shares 其他（轉(zhuǎn)配股、基金配售股份、戰(zhàn)略投資者配售股份） 0 0 % Others 非流通 股 % % A 股 % % A Shares B 股 % % B Shares H 股 0 0 % H Shares 流通股 % % 合計 100% 100% Total Shares 數(shù)據(jù)來源：中國證監(jiān)會官方網(wǎng)站 從外部董事的角度來看， 我國大多數(shù)上市公司都存在著國有股一股獨大的問題，公司的控制的權(quán)力集中，非常需要獨立董事來監(jiān)督經(jīng)營者，防止大股東侵害小股東利益。監(jiān)事會的成員亦是公司的內(nèi)部人員，在行政關(guān)系上受制于董事會以及高層管理者。我國目前仍就處于經(jīng)濟體制轉(zhuǎn)變階段，公司治理激勵機制仍存在不少問題。 內(nèi)部人控制的主要問題表現(xiàn)為：過分的在職消費；信息披露不規(guī)范，而且不及時，報喜不報憂，隨時進行會計程序的技術(shù)處理；短期行為；過度投資和耗用資產(chǎn)；工資、獎金等收入增長過快，侵占利潤；轉(zhuǎn)移國有資產(chǎn)；置小股東利益和聲譽于不顧；大量拖欠債務(wù)，甚至嚴(yán)重虧損等。張海利用職務(wù)之便，共侵占健力寶集團資金人民幣１．２０７億余元，挪用健力寶集團資金人民幣８６４４萬余元。 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)存在問題的影響因素 我國上市公司治理結(jié)構(gòu)仍處于一個探索與發(fā)展的過程中，其中不斷地有問題涌現(xiàn)。 內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不完善的影響因素 1． 造成董事會獨立性不強的原因 （ 1） 由于我國上市公司的 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 —— 即存在“一股獨大”的現(xiàn)象，這在很大程度上影響到了董事會的獨立性。 2． 影響監(jiān)事會行使職能的因素 （ 1）監(jiān)事會職權(quán)偏小，且法定職權(quán)缺少必要的實施手段。 （ 2）在我國上市公司中在職消費過度的現(xiàn)象嚴(yán)重。行政與公司經(jīng)營一手抓，造成權(quán)力過大。 2． 影響經(jīng)理人市場落后的因素 （ 1）經(jīng)理人的非職業(yè)化。 (2)由于我國二級市場存在過度投機，上市公司在巨大的經(jīng)濟利益的驅(qū)動下與機構(gòu) (莊家 )配合，虛構(gòu)業(yè)績和利潤、提供虛假信息等。即是說，我國上市公司治理模式不能照搬國外的先進理論模式，而應(yīng)該按照實際運行中出現(xiàn)的問題加以改善。而建立有效的持股主體機構(gòu)就能有效避免這種狀況，因為機構(gòu)的投資行為較為理性，市場平穩(wěn)，政府不需要過多的干預(yù)股票市場。 (1)改進獨立董事的選聘方式。使獨立董事職業(yè)道德提高。 對于保證公司營運的效率與效果、財務(wù)報告的真實可靠、相關(guān)法令和規(guī)章的貫徹實行這三大目標(biāo)而言，內(nèi)部控制只能提供 “ 合理的保證 ” 而非 “ 有效的保證 ” 。 （ 2） 全空域、分層級控制。這種情況下，我認為可以采用“試點逐步推行”，先讓產(chǎn)權(quán)清晰、股權(quán)結(jié)構(gòu)較為合理、公司治理比較健全的公司試點推行股票期權(quán)制度，等股票期權(quán)制度較為完善的時候，再逐步推廣。加強金融改革 ,是防范金融風(fēng)險、保持金融穩(wěn)定的前提 ,是順利推進金融改革和發(fā)展的基礎(chǔ) ,是貫徹執(zhí)行國家宏觀調(diào)控政策的必要條件。因此 ,可以借鑒日德國家的主銀行制度或“全能銀行”融資制度 ,有步驟地發(fā)展銀行對企業(yè)的適當(dāng)持股 ,以增加銀行監(jiān)督上市公司經(jīng)營的積極性 ,提高銀行監(jiān)督的動力。 上海 杉達學(xué)院畢業(yè)論文 上市公司治理結(jié)構(gòu)影響因素探討 17 加強證監(jiān)會的監(jiān)控 (1) 減少對證監(jiān)會的行政干預(yù) ,增強其監(jiān)管上市公司的獨立性。此外，需要在進一步改善會計標(biāo)準(zhǔn)，提高會計準(zhǔn)則質(zhì)量，限制公司盈余管理空間的同時，推進有關(guān)的制度建設(shè)。 welfare. There are yet other aspects to the corporate governance subject, such as the stakeholder view and the corporate governance models around the world . There has been renewed interest in the corporate governance practices of modern corporations since 20xx, particularly due to the highprofile collapses of a number of large . firms such as Enron Corporation and MCI Inc. (formerly WorldCom). In 20xx, the . federal government passed the SarbanesOxley Act, intending to restore public confidence in corporate governance. Role of the accountant Financial reporting is a crucial element necessary for the corporate governance system to function effectively.[8] Accountants and auditors are the primary providers of information to capital market participants. The directors of the pany should be entitled to expect that management prepare the financial information in pliance with statutory and ethical obligations, and rely on auditors39。相關(guān)的討論，但單獨的線程的重點是在經(jīng)濟效率的公司治理制度的影響，從而對股東的福利的高度重視。在行使這種選擇明顯改善性能（ 通常被稱為創(chuàng)造性會計信息成本 ） 的 時候 ， 征收額外的信息費用。然而，第三 方 的實體中，安然公司有大量的經(jīng)濟利益。對本論文（設(shè)計）的研究做出重要貢獻的個人和集體，均已在文中作了明確說明并表示謝意。圖表整潔，布局合理，文字注釋必須使用工程字書寫，不準(zhǔn)用徒手畫 3）畢業(yè)論文須用 A4 單面打印，論文 50 頁以上的雙面打印 4）圖表應(yīng)繪制于無格子的頁面上 5）軟件工程類課題應(yīng)有程序清單，并提供電子文檔 1）設(shè)計（論文） 2）附件：按照任務(wù)書、開題報告、外文譯文、譯文原文（復(fù)印件）次序裝訂 3）其它