并購(gòu)倫理培訓(xùn)課件-資料下載頁(yè)
2025-03-10 13:16本頁(yè)面
【正文】 企業(yè)并購(gòu)又有了較快發(fā)展，并出現(xiàn)了第二次并購(gòu)高潮。這次并購(gòu)高潮是圍繞著四條主線(xiàn)展開(kāi)的。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 41 第一條主線(xiàn)是國(guó)內(nèi)非上市企業(yè)之間的并購(gòu)。 第二條主線(xiàn)是上市公司的收購(gòu)。 1990年 11月和 12月建立的上海證券交易所和深圳證券交易所，為我國(guó)上市公司進(jìn)行并購(gòu)創(chuàng)造了條件。 1993年 9月至10月間，深圳寶安公司在上海證券交易所通過(guò)購(gòu)買(mǎi)股票方式，收購(gòu)上海延中實(shí)業(yè)公司 %的上市流通股票，成為延中實(shí)業(yè)公司的控股股東，從而拉開(kāi)了我國(guó)上市公司收購(gòu)的序幕。我國(guó)上市公司的收購(gòu)包括三個(gè)方面，一是上市公司兼并非上市公司；二是非上市公司收購(gòu)上市公司；三是上市公司對(duì)上市公司的收購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 42 第三條主線(xiàn)是外商和港、澳、臺(tái)商收購(gòu)國(guó)有和民營(yíng)企業(yè)。 1992年以來(lái)，外商和港、澳、臺(tái)商以購(gòu)買(mǎi)企業(yè)整體股權(quán)或企業(yè)部分股權(quán)形式，加大了收購(gòu)國(guó)有企業(yè)的力度。 其中 90年代，尤以香港巨商黃鴻年的中策公司在1993年 4月至 8月間對(duì)中國(guó) 196家國(guó)有企業(yè)進(jìn)行的收購(gòu)最具有代表性。 進(jìn)入新世紀(jì)以來(lái)，外資的壟斷性并購(gòu)增加：控股，龍頭企業(yè)，收益率 15%以上。 第四條主線(xiàn)是中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 43 1992年以來(lái)中國(guó)企業(yè)并購(gòu)成長(zhǎng)的模式： 這一時(shí)期，中國(guó)非上市企業(yè)通過(guò)并購(gòu)成長(zhǎng)呈現(xiàn)出強(qiáng)弱型橫向特征： （ 1）強(qiáng)弱并購(gòu)與強(qiáng)強(qiáng)并購(gòu)并存。 （ 2）橫向并購(gòu)成長(zhǎng)為主。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 44 五、企業(yè)并購(gòu)倫理 （一）企業(yè)并購(gòu)的高失敗率及原因 美國(guó)學(xué)者菲利浦 米爾韋斯和米切爾 馬克斯的研究結(jié)果表明，在所有的公司并購(gòu)中，有 2/3至3/4的并購(gòu)是失敗的；美國(guó)聯(lián)邦貿(mào)易委員會(huì)對(duì) 20世紀(jì) 60年代美國(guó)企業(yè)并購(gòu)的研究表明，有 3/4的并購(gòu)企業(yè)的收益少于并購(gòu)前兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的收益之和；S?E?波伊勒和 P?W?詹尼斯對(duì) 20世紀(jì) 60年代的 59個(gè)并購(gòu)案例進(jìn)行了研究，結(jié)果表明，有 34個(gè)并購(gòu)企業(yè)的銷(xiāo)售百分比下降了； 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 45 還有學(xué)者對(duì) 20世紀(jì) 70年代和 80年代初的 58起收購(gòu)進(jìn)行了研究，結(jié)果發(fā)現(xiàn)，有 34起并購(gòu)的收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)收益低于所花費(fèi)的資本成本。美國(guó)學(xué)者 P?普里切特等學(xué)者認(rèn)為，“現(xiàn)有的統(tǒng)計(jì)數(shù)字大體上表明，從總體來(lái)看，收購(gòu)者在并購(gòu)中的成功機(jī)會(huì)低于 50%”；“麥肯錫公司的研究顯示，一項(xiàng)收購(gòu)計(jì)劃有 61%的失敗率”。 —— 非倫理行為是重要原因 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 46 （二）企業(yè)并購(gòu)非倫理行為的表現(xiàn) 一般意義上的非倫理行為： 無(wú)限擴(kuò)大收購(gòu)和反收購(gòu) 彼得 F德魯克認(rèn)為，只有并購(gòu)方公司徹底考慮了它能夠?yàn)樗?gòu)買(mǎi)的企業(yè)做出什么貢獻(xiàn)，而不是被并購(gòu)方公司能為并購(gòu)方作什么貢獻(xiàn)，并購(gòu)才會(huì)成功；并購(gòu)方的貢獻(xiàn)可以是多種多樣的，既可以是管理方面的，也可以是技術(shù)或銷(xiāo)售方面的，還可以是資金方面的。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 47 、市場(chǎng)及消費(fèi)者 彼得 F德魯克認(rèn)為，除非并購(gòu)方公司的人員尊重被并購(gòu)方公司的產(chǎn)品、市場(chǎng)及消費(fèi)者，否則并購(gòu)就不會(huì)起作用。德魯克以一些不成功的大藥品公司并購(gòu)化妝品公司、大型電視網(wǎng)絡(luò)和其它娛樂(lè)公司并購(gòu)圖書(shū)出版企業(yè)為例，指出，并購(gòu)企業(yè)如果對(duì)被并購(gòu)企業(yè)、被并購(gòu)企業(yè)的產(chǎn)品及被并購(gòu)企業(yè)的用戶(hù)不尊重，就必然會(huì)做出錯(cuò)誤的決策。 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 48 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 49 我國(guó)并購(gòu)中的非倫理行為： “拉郎配” 先破產(chǎn)后收購(gòu)、先剝離后收購(gòu) MBO —— 高價(jià)出售無(wú)形資產(chǎn) ，忽視債權(quán)人利益收購(gòu) 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 50 （三） 企業(yè)并購(gòu)倫理的實(shí)現(xiàn)：規(guī)劃并購(gòu)程序 從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，明確為什么要進(jìn)行并購(gòu)，以避免并購(gòu)的盲目性。 環(huán)境分析：機(jī)會(huì)、威脅，優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì) 明確公司發(fā)展戰(zhàn)略：是否需要擴(kuò)張經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)規(guī)模 怎樣擴(kuò)張：新建、聯(lián)盟還是兼并 并購(gòu)的可行性： 并購(gòu)的效益 并購(gòu)的能力 是否有合適的并購(gòu)的對(duì)象并購(gòu)后能否有利于實(shí)現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 2023/3/29 51 2. 企業(yè)并購(gòu)的規(guī)劃流程 制定并購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)：成長(zhǎng)、競(jìng)爭(zhēng)、組織、產(chǎn)品、技術(shù)、人員、財(cái)務(wù)、管理等 調(diào)查確定并購(gòu)對(duì)象：尋找、過(guò)濾目標(biāo)企業(yè)，調(diào)查目標(biāo)企業(yè)，決定收購(gòu)對(duì)象 并購(gòu)方案的確定：可能并購(gòu)方案評(píng)估，確定合適并購(gòu)方案 并購(gòu)方式確定：價(jià)格，可能方式，最優(yōu)方式 談判： 簽約： 整合： 薛有志 南開(kāi)大學(xué)公司治理研究中心 –演講完畢，謝謝觀看！
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