并購倫理培訓課件-資料下載頁
2025-03-10 13:16本頁面
【正文】 企業(yè)并購又有了較快發(fā)展，并出現了第二次并購高潮。這次并購高潮是圍繞著四條主線展開的。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 41 第一條主線是國內非上市企業(yè)之間的并購。 第二條主線是上市公司的收購。 1990年 11月和 12月建立的上海證券交易所和深圳證券交易所，為我國上市公司進行并購創(chuàng)造了條件。 1993年 9月至10月間，深圳寶安公司在上海證券交易所通過購買股票方式，收購上海延中實業(yè)公司 %的上市流通股票，成為延中實業(yè)公司的控股股東，從而拉開了我國上市公司收購的序幕。我國上市公司的收購包括三個方面，一是上市公司兼并非上市公司；二是非上市公司收購上市公司；三是上市公司對上市公司的收購。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 42 第三條主線是外商和港、澳、臺商收購國有和民營企業(yè)。 1992年以來，外商和港、澳、臺商以購買企業(yè)整體股權或企業(yè)部分股權形式，加大了收購國有企業(yè)的力度。 其中 90年代，尤以香港巨商黃鴻年的中策公司在1993年 4月至 8月間對中國 196家國有企業(yè)進行的收購最具有代表性。 進入新世紀以來，外資的壟斷性并購增加：控股，龍頭企業(yè)，收益率 15%以上。 第四條主線是中國企業(yè)的海外并購。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 43 1992年以來中國企業(yè)并購成長的模式： 這一時期，中國非上市企業(yè)通過并購成長呈現出強弱型橫向特征： （ 1）強弱并購與強強并購并存。 （ 2）橫向并購成長為主。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 44 五、企業(yè)并購倫理 （一）企業(yè)并購的高失敗率及原因 美國學者菲利浦 米爾韋斯和米切爾 馬克斯的研究結果表明，在所有的公司并購中，有 2/3至3/4的并購是失敗的；美國聯邦貿易委員會對 20世紀 60年代美國企業(yè)并購的研究表明，有 3/4的并購企業(yè)的收益少于并購前兩個獨立企業(yè)的收益之和；S?E?波伊勒和 P?W?詹尼斯對 20世紀 60年代的 59個并購案例進行了研究，結果表明，有 34個并購企業(yè)的銷售百分比下降了； 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 45 還有學者對 20世紀 70年代和 80年代初的 58起收購進行了研究，結果發(fā)現，有 34起并購的收購公司的財務收益低于所花費的資本成本。美國學者 P?普里切特等學者認為，“現有的統計數字大體上表明，從總體來看，收購者在并購中的成功機會低于 50%”；“麥肯錫公司的研究顯示，一項收購計劃有 61%的失敗率”。 —— 非倫理行為是重要原因 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 46 （二）企業(yè)并購非倫理行為的表現 一般意義上的非倫理行為： 無限擴大收購和反收購 彼得 F德魯克認為，只有并購方公司徹底考慮了它能夠為所要購買的企業(yè)做出什么貢獻，而不是被并購方公司能為并購方作什么貢獻，并購才會成功；并購方的貢獻可以是多種多樣的，既可以是管理方面的，也可以是技術或銷售方面的，還可以是資金方面的。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 47 、市場及消費者 彼得 F德魯克認為，除非并購方公司的人員尊重被并購方公司的產品、市場及消費者，否則并購就不會起作用。德魯克以一些不成功的大藥品公司并購化妝品公司、大型電視網絡和其它娛樂公司并購圖書出版企業(yè)為例，指出，并購企業(yè)如果對被并購企業(yè)、被并購企業(yè)的產品及被并購企業(yè)的用戶不尊重，就必然會做出錯誤的決策。 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 48 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 49 我國并購中的非倫理行為： “拉郎配” 先破產后收購、先剝離后收購 MBO —— 高價出售無形資產 ，忽視債權人利益收購 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 50 （三） 企業(yè)并購倫理的實現：規(guī)劃并購程序 從公司發(fā)展戰(zhàn)略出發(fā)，明確為什么要進行并購，以避免并購的盲目性。 環(huán)境分析：機會、威脅，優(yōu)勢、劣勢 明確公司發(fā)展戰(zhàn)略：是否需要擴張經營范圍和經營規(guī)模 怎樣擴張：新建、聯盟還是兼并 并購的可行性： 并購的效益 并購的能力 是否有合適的并購的對象并購后能否有利于實現公司發(fā)展戰(zhàn)略 薛有志 南開大學公司治理研究中心 2023/3/29 51 2. 企業(yè)并購的規(guī)劃流程 制定并購標準：成長、競爭、組織、產品、技術、人員、財務、管理等 調查確定并購對象：尋找、過濾目標企業(yè)，調查目標企業(yè)，決定收購對象 并購方案的確定：可能并購方案評估，確定合適并購方案 并購方式確定：價格，可能方式，最優(yōu)方式 談判： 簽約： 整合： 薛有志 南開大學公司治理研究中心 –演講完畢，謝謝觀看！
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