并購與控制-資料下載頁
2025-03-09 14:52本頁面
【正文】 0 240 ?股數(shù) (萬股 ) 400 200 ?每股收益 ?每股市價(jià) 30 15 ?市盈率 20 若乙企業(yè)每股作價(jià) 20元 ,即甲企業(yè)每 1股 ,則并購乙企業(yè)股票的市價(jià)交換率為 : ? ?甲 ,乙企業(yè)的股東均獲得各自的利益 . ?存續(xù)的甲企業(yè) ?凈收益 (萬元 ) 840 ?股數(shù) (萬股 ) ?每股收益 ?市盈率 ?每股市價(jià) 市價(jià)交換比率還有助于被并購企業(yè)對(duì)不同并購企業(yè)的”出價(jià)”進(jìn)行測(cè)算評(píng)價(jià)并決策 . ? 假定甲 ,乙兩家企業(yè)均有意購入丙企業(yè)全部普通股實(shí)現(xiàn)并購 .丙企業(yè)目前每股市價(jià) 12元 ,甲 ,乙兩企業(yè)的報(bào)價(jià)分別為 :甲企業(yè)愿以其 (目前市價(jià) 25元 )加 (目前市價(jià) 16元 )。乙企業(yè)愿以其 (目前市價(jià) 20元 )加 7元現(xiàn)金 . ? 若不考慮現(xiàn)金股利和所得稅因素 ,二者各自的股票時(shí)常價(jià)值交換率為 :甲企業(yè) ( 25+ 16)247。 12= ? 乙企業(yè) ( 20+7)247。 12= ? 所以 ,乙企業(yè)的報(bào)價(jià)對(duì)丙企業(yè)更有利 ,丙企業(yè)應(yīng)選擇由乙企業(yè)并購 . ? 目前適合我國國情的融資方式和途徑有內(nèi)部留存 ,增資擴(kuò)股 ,金融機(jī)構(gòu)信貸 ,企業(yè)發(fā)行債券 ,賣方融資 ,杠桿收購等 . ? (1)增資擴(kuò)股 :選擇該種方式收購目標(biāo)公司時(shí) ,對(duì)上市公司而言 ,最重要的是考慮股東對(duì)現(xiàn)金增資意愿的強(qiáng)弱 ,以及增資擴(kuò)股對(duì)股東控制權(quán) ,每股收益 ,凈資產(chǎn)收益率 ,每股凈資產(chǎn)等財(cái)務(wù)指標(biāo)的不利影響 . ? 對(duì)非上市公司 ,若股東資金不足而需外界特定人士認(rèn)購時(shí) ,大股東可能會(huì)出于保持控制權(quán)的考慮而寧可增加借款而不愿擴(kuò)股 . (2)股權(quán)置換 (換股 ) ? 是以股權(quán)換資產(chǎn)或以股權(quán)換股權(quán)，以達(dá)到控制被并購公司的目的。其特點(diǎn)是：無需以現(xiàn)金支付，不會(huì)影響并購方的現(xiàn)金狀況；目標(biāo)公司股東不會(huì)因此失去他們的所有者利益，而只是由目標(biāo)公司轉(zhuǎn)移到了并購公司，但并購方的原有股東在經(jīng)營控制權(quán)方面占主導(dǎo)地位。 ? （ 3）杠桿收購 ? 是指并購公司以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為抵押，利用財(cái)務(wù)杠桿，主要依靠借款籌集資金完成收購，再以目標(biāo)公司未來的現(xiàn)金流償還債務(wù)的一種并購方式。 （ 3）杠桿收購 ? 杠桿收購的特點(diǎn)：收購公司的自由資金僅占收購資金的 1020%；其余資金都是通過借貸獲得的；收購方用以償還借款的資金來源于目標(biāo)公司經(jīng)營所獲得的現(xiàn)金流；收購方除支付非常有限的資金外，不負(fù)擔(dān)進(jìn)一步的投資義務(wù)，即貸出絕大部分收購資金的債權(quán)人職能向目標(biāo)公司求償，而無法像真正的貸款方 —— 收購公司求償；杠桿收購存在高風(fēng)險(xiǎn)。 ? 杠桿收購有兩種做法：一是收購公司以目標(biāo)公司資產(chǎn)做抵押取得貸款，收購目標(biāo)公司的股權(quán)；二是收購公司先從風(fēng)險(xiǎn)資本家或投資銀行借得一筆“過渡性貸款”，成立一家控股的“空殼公司”專責(zé)收購。在殼公司取得目標(biāo)公司控制權(quán)后，再以目標(biāo)公司資產(chǎn)、股權(quán)等位抵押進(jìn)行商業(yè)貸款、發(fā)行債券等，以籌集到的資金償還“過度性借款”。（實(shí)際中第 2種方式居多） （ 4）管理層收購 ?它是一種杠桿收購的特殊形式，其收購主體是目標(biāo)公司的管理層。 ?該收購方式要求管理層具有很強(qiáng)的經(jīng)營管理能力和融資能力。優(yōu)點(diǎn)是能夠?qū)崿F(xiàn)公司經(jīng)營權(quán)與管理權(quán)的統(tǒng)一，從而有效對(duì)管理層起到激勵(lì)作用，降低代理成本。 ? 并購成本是與并購相關(guān)的一系列代價(jià)的總和，既有財(cái)務(wù)成本，又有非財(cái)務(wù)成本；既包括并購?fù)瓿沙杀?，也包括并購后的整合成本；既包括并購發(fā)生的有形成本，有包括并購發(fā)生的無形成本。 ? （ 1）并購?fù)瓿沙杀荆菏遣①徯袨楸旧戆l(fā)生的直接成本和間接成本。直接成本是并購直接支付的費(fèi)用，間接成本包括以下幾部分：交易成本（并購前及實(shí)際操作過程中發(fā)生的信息收集、方案策劃、談判、文本制作、資產(chǎn)評(píng)估等費(fèi)用）；債務(wù)成本（并購中承擔(dān)的一些債務(wù)）；更名成本（并購?fù)瓿珊筮€會(huì)發(fā)生的重新注冊(cè)費(fèi)、工商管理費(fèi)、土地轉(zhuǎn)讓費(fèi)、公告費(fèi)等）。 （ 2）并購的整合及營運(yùn)成本 ?包括人事結(jié)構(gòu)調(diào)整、生產(chǎn)調(diào)整、規(guī)模調(diào)整等所發(fā)生的整合及營運(yùn)成本。 ?該出版具有長期性、動(dòng)態(tài)性、難以預(yù)測(cè)性等特點(diǎn)，尤其是當(dāng)并購雙方的資源缺乏有效的互補(bǔ)性，或被并購公司的管理資源過度缺乏的時(shí)候，并購方將為此支付相當(dāng)巨大的管理成本。 （ 3）退出成本 ?當(dāng)并購公司決定退出并購項(xiàng)目或并購部成功時(shí)，其已發(fā)生的成本將成為沉淀成本而無法收回。 ?（ 4）機(jī)會(huì)成本 ?由于并購失敗所發(fā)生的成本費(fèi)用支出，可能影響其他項(xiàng)目的投資，造成并購的機(jī)會(huì)成本。 演講完畢，謝謝觀看！
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