并購制度實踐與創(chuàng)新-資料下載頁
2025-03-10 13:19本頁面
【正文】 革為契機，上市公司并購重組的法規(guī)體系基本構(gòu)建起來，并不斷得以完善。在這一階段，證監(jiān)會對收購與重大資產(chǎn)重組進(jìn)行修訂，對以股換資產(chǎn)的定向發(fā)行進(jìn)行規(guī)范，出臺了公司回購股份的規(guī)定，為全流通時代的并購重組活動提供了前所未有的充分的制度保障。 ? 并購重組的動機、范圍、主體、模式、支付手段等各方面均發(fā)生了顯著變化，由最初相對被動、以“保牌”“保配”為目的財務(wù)型并購重組向主動、戰(zhàn)略性的實質(zhì)性并購重組演變； ? 由控股股東或收購人主導(dǎo)的上市公司與大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購重組，向上市公司為主導(dǎo)并在所處行業(yè)內(nèi)部乃至跨行業(yè)企業(yè)間的并購重組演變； ? 并購重組的主體從國有企業(yè)擴展到民營企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴展到外資企業(yè)； ? 并購重組模式從最初的二級市場收購發(fā)展到協(xié)議收購、要約收購、定向發(fā)行、吸收合并等多種方式； ? 并購重組的支付手段由單一的現(xiàn)金支付發(fā)展到包括股票在內(nèi)的多種支付方式的組合運用。 并購重組市場實踐發(fā)展的特點 我國上市公司并購重組市場仍存在的問題 ? 利用并購重組題材進(jìn)行內(nèi)幕交易、操縱市場的違法問題依然十分嚴(yán)重。 ? 涉及國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及向外資轉(zhuǎn)讓的行政審批時間難以確定，影響了并購重組的效率。 ? 資產(chǎn)評估準(zhǔn)則不完善，資產(chǎn)估值缺乏富有操作性的指引，導(dǎo)致并購重組中資產(chǎn)估值隨意性大 2023年并購重組制度創(chuàng)新 ? 發(fā)布 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 （ 58號文） ? 發(fā)布 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問管理辦法 》 ? 修訂 《 上市公司收購管理辦法 》 第 63條“自由增持政策”，簡化程序。 ? 發(fā)布 《 關(guān)于上市公司以集中競價方式回購股份的補充規(guī)定 》 （ 2023年 10月 9日） ? 發(fā)布 《 關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 》 （ 2023年 11月 10日） 上市公司并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 在全流通市場制度環(huán)境中，我國資本市場并購重組效率極大提高，并購重組主體的行為方式和動機、并購重組樣式和支付手段都將發(fā)生深刻變化。 ? 并購重組制度市場化、國際化進(jìn)程加快 ? 對上市公司管理層而言，既是機遇也是挑戰(zhàn) 并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 收購樣式多元化：協(xié)議收購、競價收購、要約收購 ? 支付手段多樣化：現(xiàn)金、股份、資產(chǎn) ? 定價機制市場化 ? 持續(xù)上市條件公眾化 ? 外資并購 ? 小股東保護(hù)、異議股東保護(hù)機制 ? 規(guī)范一致行動人行為 ? 收購人和實際控制人法律責(zé)任清晰 并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 以減少環(huán)節(jié)、提高效率為主線，深化并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)。 ? 擬研究出臺 《 上市公司吸收合并管理辦法 》 、《 上市公司分立試行辦法 》 ? 擬研究修訂 《 上市公司收購辦法 》 、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司回購管理辦法 》 ? 研究改進(jìn)并購重組定價機制，增加定價彈性，鼓勵戰(zhàn)略并購 ? 強化中介責(zé)任 謝謝！ 演講完畢，謝謝觀看！
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