【正文】 》 行政法規(guī) 《上市公司監(jiān)督管理條例》 部門規(guī)章 《上市公司收購管理辦法》 配套 特殊規(guī)定 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 披露格式與準(zhǔn)則 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》 自律規(guī)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 回購、合并、分立管理辦法 上市公司收購制度沿革 ? 各國在立法和監(jiān)管上對并購活動的價值取向大多持中立的態(tài)度 ? 立法和監(jiān)管部門努力的目標(biāo)是：在并購中保護(hù)處于弱勢的中小股東、防范內(nèi)幕交易和操縱市場等欺詐活動。 上市公司合并制度 ? 上市公司合并 ? 類型－－ ? 吸收合并：一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散 ? 新設(shè)合并：兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散 ? 方式－－ ? 換股合并 ? 以私有化為目的要約換股收購 ? 以私有化為目的的要約現(xiàn)金收購 上市公司分立制度 ? 類型：新設(shè)分立 ? 派生分立 ? 資產(chǎn)分拆 ? 分立動機(jī)：專業(yè)化經(jīng)營 股東價值最大化 創(chuàng)業(yè)資本退出 分散經(jīng)營風(fēng)險 分立上市：公眾化 上市公司回購制度 ? 類型： ? 協(xié)議回購 ? 要約回購 ? 競價回購 ? 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行） 》（ 2023年 6月，證監(jiān)發(fā)［ 2023］ 51號） ? 《 公司法 》 修訂：原則禁止，例外許可 ? 異議股東保護(hù) 我國并購重組市場實踐 萌芽階段（ 1993年至 1996年底 ） 特點(diǎn)：以市場自發(fā)探索為主，控制權(quán)市場不活躍，從二級市場舉牌收購全流通公司到協(xié)議轉(zhuǎn)讓非流通股，體現(xiàn)了市場對并購重組的認(rèn)識不斷加深的過程。 ? 并購重組制度市場化、國際化進(jìn)程加快 ? 對上市公司管理層而言，既是機(jī)遇也是挑戰(zhàn) 并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 收購樣式多元化：協(xié)議收購、競價收購、要約收購 ? 支付手段多樣化：現(xiàn)金、股份、資產(chǎn) ? 定價機(jī)制市場化 ? 持續(xù)上市條件公眾化 ? 外資并購 ? 小股東保護(hù)、異議股東保護(hù)機(jī)制 ? 規(guī)范一致行動人行為 ? 收購人和實際控制人法律責(zé)任清晰 并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 以減少環(huán)節(jié)、提高效率為主線，深化并購重組基礎(chǔ)性制度建設(shè)。 －－ 1993年國務(wù)院頒布的 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》 ，主要借鑒了英國、香港的模式，實行強(qiáng)制性全面要約收購制度。 ? 在全流通制度環(huán)境中，股份公平轉(zhuǎn)讓、法人財產(chǎn)獨(dú)立、契約主體平等等股份制經(jīng)濟(jì)的核心制度進(jìn)一步確立，上市公司的現(xiàn)代企業(yè)制度特征進(jìn)一步健全。 經(jīng)濟(jì)全球化、市場化趨勢 ? 并購浪潮與跨國公司 ? 自 19世紀(jì) 80年代發(fā)育以來，先后經(jīng)歷橫向并購、縱向并購、混合并購、融資并