并購制度實踐與創(chuàng)新(存儲版)
【正文】 、戰(zhàn)略性的實質(zhì)性并購重組演變； ? 由控股股東或收購人主導的上市公司與大股東及其關聯(lián)企業(yè)間的并購重組，向上市公司為主導并在所處行業(yè)內(nèi)部乃至跨行業(yè)企業(yè)間的并購重組演變； ? 并購重組的主體從國有企業(yè)擴展到民營企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴展到外資企業(yè)； ? 并購重組模式從最初的二級市場收購發(fā)展到協(xié)議收購、要約收購、定向發(fā)行、吸收合并等多種方式； ? 并購重組的支付手段由單一的現(xiàn)金支付發(fā)展到包括股票在內(nèi)的多種支付方式的組合運用。 ? 擬研究出臺 《 上市公司吸收合并管理辦法 》 、《 上市公司分立試行辦法 》 ? 擬研究修訂 《 上市公司收購辦法 》 、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司回購管理辦法 》 ? 研究改進并購重組定價機制，增加定價彈性，鼓勵戰(zhàn)略并購 ? 強化中介責任 謝謝！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 ? 健康發(fā)展階段（2023年至今） 2023年 4月 29日，我國正式啟動股權(quán)分置改革，由此展開了以股權(quán)分置改革為核心的中國證券市場運作規(guī)則的重新設計，以股權(quán)分置改革為契機，上市公司并購重組的法規(guī)體系基本構(gòu)建起來，并不斷得以完善。在此制度下，收購人持股超過 30％時，必須向所有股東持有的全部股份發(fā)出收購要約，并按照二級市場流通股市價接受股東出售的所有股份 －－ 1998年 《 證券法 》 將 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》中的強制性全面要約收購制度確立下來 我國上市公司收購制度的沿革 ? 2023年 9月，中國證監(jiān)會發(fā)布 《 上市公司收購管理辦法 》 ，依然較多地借鑒了香港模式，實行強制性全面要約收購制度，但針對流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實行不同的要約價格：流通股按收購人收購的最高價格與市價孰高發(fā)出要約，非流通股按收購人收購的最高價格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約 ? 2023年中國證監(jiān)會對 《 收購辦法 》 進行修訂，將強制性全面要約收購制度調(diào)整為強制性要約方式。收購人持股數(shù)量一旦達到或超過該比例，收購人必須向被收購公司所有股東發(fā)出全面要約，例如英國、德國、意大利、香港、新加坡的觸發(fā)點為 30%，法國、瑞典為 1/3，奧地利、巴西則以獲得公司控制權(quán)為限 ? 適用國家：歐盟國家、香港、新加坡等在立法中都采取了強制性全面要約收購制度 以美國為代表的自愿要約制度 ? 宗旨：“形式公平”，程序公正，活躍市場 ? 股東受到平等對待是要約的首要原則 ? 實行建立在信息公開基礎上的完全市場化的自愿要約收購制度 ? 美國、加拿大、韓國少數(shù)國家實行此制度，對收購的比例沒有限制，沒有強制要約方面的規(guī)定，而是允許自愿要約 ? 之所以采取如此靈活的機制：原因在于上市公司股權(quán)高度分散、控制權(quán)集中在董事會、對中小股東提供充分的司法保護；有完善的司法制度支持；誠信背棄的后果嚴重 ? 在要求董事履行誠信義務的同時，允許公司董事會采取反收購行動 介于美國和英國之間的強制要約方式 ? 以日本為例，在日本，投資者如
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