并購(gòu)制度實(shí)踐與創(chuàng)新(存儲(chǔ)版)
【正文】 、戰(zhàn)略性的實(shí)質(zhì)性并購(gòu)重組演變； ? 由控股股東或收購(gòu)人主導(dǎo)的上市公司與大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購(gòu)重組，向上市公司為主導(dǎo)并在所處行業(yè)內(nèi)部乃至跨行業(yè)企業(yè)間的并購(gòu)重組演變； ? 并購(gòu)重組的主體從國(guó)有企業(yè)擴(kuò)展到民營(yíng)企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴(kuò)展到外資企業(yè)； ? 并購(gòu)重組模式從最初的二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)發(fā)展到協(xié)議收購(gòu)、要約收購(gòu)、定向發(fā)行、吸收合并等多種方式； ? 并購(gòu)重組的支付手段由單一的現(xiàn)金支付發(fā)展到包括股票在內(nèi)的多種支付方式的組合運(yùn)用。 ? 擬研究出臺(tái) 《 上市公司吸收合并管理辦法 》 、《 上市公司分立試行辦法 》 ? 擬研究修訂 《 上市公司收購(gòu)辦法 》 、 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 、 《 上市公司回購(gòu)管理辦法 》 ? 研究改進(jìn)并購(gòu)重組定價(jià)機(jī)制，增加定價(jià)彈性，鼓勵(lì)戰(zhàn)略并購(gòu) ? 強(qiáng)化中介責(zé)任 謝謝！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 ? 健康發(fā)展階段（2023年至今） 2023年 4月 29日，我國(guó)正式啟動(dòng)股權(quán)分置改革，由此展開(kāi)了以股權(quán)分置改革為核心的中國(guó)證券市場(chǎng)運(yùn)作規(guī)則的重新設(shè)計(jì)，以股權(quán)分置改革為契機(jī)，上市公司并購(gòu)重組的法規(guī)體系基本構(gòu)建起來(lái)，并不斷得以完善。在此制度下，收購(gòu)人持股超過(guò) 30％時(shí)，必須向所有股東持有的全部股份發(fā)出收購(gòu)要約，并按照二級(jí)市場(chǎng)流通股市價(jià)接受股東出售的所有股份 －－ 1998年 《 證券法 》 將 《 股票發(fā)行與交易管理暫行條例 》中的強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度確立下來(lái) 我國(guó)上市公司收購(gòu)制度的沿革 ? 2023年 9月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布 《 上市公司收購(gòu)管理辦法 》 ，依然較多地借鑒了香港模式，實(shí)行強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度，但針對(duì)流通股和非流通股股權(quán)分置的現(xiàn)狀，實(shí)行不同的要約價(jià)格：流通股按收購(gòu)人收購(gòu)的最高價(jià)格與市價(jià)孰高發(fā)出要約，非流通股按收購(gòu)人收購(gòu)的最高價(jià)格與凈資產(chǎn)孰高發(fā)出要約 ? 2023年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì) 《 收購(gòu)辦法 》 進(jìn)行修訂，將強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度調(diào)整為強(qiáng)制性要約方式。收購(gòu)人持股數(shù)量一旦達(dá)到或超過(guò)該比例，收購(gòu)人必須向被收購(gòu)公司所有股東發(fā)出全面要約，例如英國(guó)、德國(guó)、意大利、香港、新加坡的觸發(fā)點(diǎn)為 30%，法國(guó)、瑞典為 1/3，奧地利、巴西則以獲得公司控制權(quán)為限 ? 適用國(guó)家：歐盟國(guó)家、香港、新加坡等在立法中都采取了強(qiáng)制性全面要約收購(gòu)制度 以美國(guó)為代表的自愿要約制度 ? 宗旨：“形式公平”，程序公正，活躍市場(chǎng) ? 股東受到平等對(duì)待是要約的首要原則 ? 實(shí)行建立在信息公開(kāi)基礎(chǔ)上的完全市場(chǎng)化的自愿要約收購(gòu)制度 ? 美國(guó)、加拿大、韓國(guó)少數(shù)國(guó)家實(shí)行此制度，對(duì)收購(gòu)的比例沒(méi)有限制，沒(méi)有強(qiáng)制要約方面的規(guī)定，而是允許自愿要約 ? 之所以采取如此靈活的機(jī)制：原因在于上市公司股權(quán)高度分散、控制權(quán)集中在董事會(huì)、對(duì)中小股東提供充分的司法保護(hù)；有完善的司法制度支持；誠(chéng)信背棄的后果嚴(yán)重 ? 在要求董事履行誠(chéng)信義務(wù)的同時(shí)，允許公司董事會(huì)采取反收購(gòu)行動(dòng) 介于美國(guó)和英國(guó)之間的強(qiáng)制要約方式 ? 以日本為例，在日本，投資者如
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