并購制度實踐與創(chuàng)新-全文預覽
【正文】 購管理辦法 》 ? 研究改進并購重組定價機制，增加定價彈性，鼓勵戰(zhàn)略并購 ? 強化中介責任 謝謝！ 演講完畢，謝謝觀看！ 。 ? 發(fā)布 《 關(guān)于上市公司以集中競價方式回購股份的補充規(guī)定 》 （ 2023年 10月 9日） ? 發(fā)布 《 關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價的補充規(guī)定 》 （ 2023年 11月 10日） 上市公司并購重組制度創(chuàng)新趨勢 ? 在全流通市場制度環(huán)境中，我國資本市場并購重組效率極大提高，并購重組主體的行為方式和動機、并購重組樣式和支付手段都將發(fā)生深刻變化。 ? 并購重組的動機、范圍、主體、模式、支付手段等各方面均發(fā)生了顯著變化，由最初相對被動、以“保牌”“保配”為目的財務型并購重組向主動、戰(zhàn)略性的實質(zhì)性并購重組演變； ? 由控股股東或收購人主導的上市公司與大股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)間的并購重組，向上市公司為主導并在所處行業(yè)內(nèi)部乃至跨行業(yè)企業(yè)間的并購重組演變； ? 并購重組的主體從國有企業(yè)擴展到民營企業(yè)，從內(nèi)資企業(yè)擴展到外資企業(yè)； ? 并購重組模式從最初的二級市場收購發(fā)展到協(xié)議收購、要約收購、定向發(fā)行、吸收合并等多種方式； ? 并購重組的支付手段由單一的現(xiàn)金支付發(fā)展到包括股票在內(nèi)的多種支付方式的組合運用。 ? l規(guī)范發(fā)展階段（ 200０－2023年） 特點：規(guī)范與發(fā)展并重。 《 上市公司收購管理辦法 》 監(jiān)管理念 ? 體現(xiàn)鼓勵上市公司收購的立法精神 ? 在維護證券市場公平的基礎上，提高市場效率－以強制性信息披露為主的市場化監(jiān)管 ? 解決上市公司收購中存在的突出問題： ? 收購人不誠信、無實力、甚至掏空上市公司 ? 公司控制權(quán)變化的透明度低，通過一致行動規(guī)避監(jiān)管的現(xiàn)象嚴重 ? 上市公司收購的支付工具和手段缺乏 ? 中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)不盡規(guī)范，缺乏有效的市場約束機制 ? 利用并購重組操縱市場、內(nèi)幕交易問題較為嚴重 ? 監(jiān)管手段不足，法律懲戒性不強，缺乏足夠的威懾力 ? 轉(zhuǎn)變監(jiān)管方式，簡化審核程序，監(jiān)管部門由過去的事前審批轉(zhuǎn)變?yōu)檫m當?shù)氖虑氨O(jiān)管與事后監(jiān)管相結(jié)合 ? 強化財務顧問對收購人事前把關(guān)、事后持續(xù)督導的作用 ? 適應股權(quán)分置改革后全流通的新局面：收購方式多樣化，換股收購、定向發(fā)行 上市公司重大資產(chǎn)重組制度沿革 －－重大資產(chǎn)重組監(jiān)管根源于上市主體資格的市場準入 ? 1998年 26號文事前審批制； ? 2023年 75號文事后備案制； ? 2023年 105號文事中審核制（ 2023年開始實施） ； ? 200８年５月調(diào)整為核準制。 ? 這套制度，是基于中國經(jīng)濟發(fā)展現(xiàn)狀、中國公司治理結(jié)構(gòu)條件和現(xiàn)有市場結(jié)構(gòu)環(huán)境綜合平衡下的一種較優(yōu)選擇。在直接收購的情況下，收購人在持股達到 30％以前，可以采取競價收購，協(xié)議收購，以及主動要約（最低限額 5％）等多種方式增持股份。 ? 主要有兩種基本制度： ? 以英國為代表的強制性要約收購制度 ? 以
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