并購制度實踐與創(chuàng)新-wenkub
2023-03-29 13:19:07 本頁面
【正文】 的限制 ? 縮短合并分立中通告?zhèn)鶛?quán)人的程序 ? 強(qiáng)化上市公司董事 、 監(jiān)事 、 高管人員的責(zé)任 ? 強(qiáng)化收購人及其實際控制人的責(zé)任 ? 強(qiáng)化內(nèi)幕交易 、 操縱市場等證券違法行為的法律責(zé)任 ? 賦予監(jiān)管部門更多的監(jiān)管權(quán)力和監(jiān)管手段 ， 監(jiān)管對象擴(kuò)大到上市公司股東和實際控制人 上市公司并購重組基本法規(guī)制度框架 法律 《證券法》 《 公司法 》 行政法規(guī) 《上市公司監(jiān)督管理條例》 部門規(guī)章 《上市公司收購管理辦法》 配套 特殊規(guī)定 《 上市公司并購重組財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法 》 披露格式與準(zhǔn)則 《外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理辦法》 自律規(guī)則 交易所業(yè)務(wù)規(guī)則 《 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 》 回購、合并、分立管理辦法 上市公司收購制度沿革 ? 各國在立法和監(jiān)管上對并購活動的價值取向大多持中立的態(tài)度 ? 立法和監(jiān)管部門努力的目標(biāo)是：在并購中保護(hù)處于弱勢的中小股東、防范內(nèi)幕交易和操縱市場等欺詐活動。 ? 在全流通制度環(huán)境中，股份公平轉(zhuǎn)讓、法人財產(chǎn)獨立、契約主體平等等股份制經(jīng)濟(jì)的核心制度進(jìn)一步確立，上市公司的現(xiàn)代企業(yè)制度特征進(jìn)一步健全。 ? －－資本市場吐故納新、企業(yè)低成本擴(kuò)張的有效途徑。 ? 國九條、國發(fā) 34號文：大力發(fā)展資本市場是一項重要的戰(zhàn)略任務(wù)；提高上市公司質(zhì)量 ? 中央經(jīng)濟(jì)工作會議 （ 2023年 12月 10日） ：保增長、擴(kuò)內(nèi)需、調(diào)結(jié)構(gòu) ? 金融“國九條” 9大項 30款，明確提出以市場化的并購重組促進(jìn)“調(diào)結(jié)構(gòu)” 。上市公司并購重組制度 實踐與創(chuàng)新 200９年１月 綱 要 －－資本市場在國家發(fā)展戰(zhàn)略中的作用 －－全流通市場的制度環(huán)境 －－上市公司并購重組制度沿革和創(chuàng)新 收購制度 重大資產(chǎn)重組 合并與分立 －－并購重組市場實踐與制度創(chuàng)新趨勢 資本市場在國家發(fā)展戰(zhàn)略中的作用 ? 資本市場是推動生產(chǎn)要素和社會資源向技術(shù)創(chuàng)新型、資源節(jié)約型企業(yè)積聚發(fā)動機(jī)，是促進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)升級和經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的助推器，是增加經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力和動力的源泉。 經(jīng)濟(jì)全球化、市場化趨勢 ? 并購浪潮與跨國公司 ? 自 19世紀(jì) 80年代發(fā)育以來，先后經(jīng)歷橫向并購、縱向并購、混合并購、融資并購以及跨國并購五個階段，并購浪潮承前啟后，促進(jìn)了資本的集中和集聚，促進(jìn)了產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，增強(qiáng)了產(chǎn)業(yè)集中度，整合起一批代表各國核心競爭力跨國公司，為經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入了新的活力和動力。并購重組作為資本市場公平競爭和優(yōu)勝劣汰的選擇機(jī)制，極大地提高了市場配置資源的效率。 ? 隨著全流通市場的到來，我國資本市場資源配置和價格發(fā)現(xiàn)功能得到有效發(fā)揮，產(chǎn)業(yè)資本的定價權(quán)和定價能力明顯增強(qiáng)，虛擬經(jīng)濟(jì)與實體經(jīng)濟(jì)協(xié)調(diào)發(fā)展的關(guān)聯(lián)度進(jìn)一步提高，我國企業(yè)在全球化經(jīng)濟(jì)中擁有了維護(hù)國家經(jīng)濟(jì)利益的定價平臺。 ? 股份公司制度下
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