【正文】 /3/27 88 十三、股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)機(jī) ? （一）情況描述 ? 作為投資者，有時(shí)因經(jīng)營活動或籌集的需要，會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓換取現(xiàn)金流或其他資產(chǎn)。按照稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)質(zhì)上也就是資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓，有所得就要納稅。股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及流轉(zhuǎn)稅，只涉及所得稅。個(gè)人投資者轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得要繳納個(gè)人所得稅；企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)則要繳納企業(yè)所得稅。雖然要征稅，由于其中還涉及未分配列潤的問題，其中涉稅問題并不簡單。 作為投資者，轉(zhuǎn)讓股權(quán)中需要考慮的問題是：盡量避免多繳稅或重復(fù)納稅 。 2023/3/27 89 ? （二）涉稅分析及選擇 ? ，但轉(zhuǎn)讓所得要納稅。 企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉(zhuǎn)讓，稅后利潤就會轉(zhuǎn)變?yōu)檗D(zhuǎn)讓所得，造成重復(fù)納稅（企業(yè)清算股權(quán)轉(zhuǎn)讓、轉(zhuǎn)讓全資子公司股權(quán)或 95%以上股權(quán)除外）。 ? 例：某企業(yè)準(zhǔn)備將股權(quán)轉(zhuǎn)讓，股權(quán)成本價(jià) 100萬，被投資單位有屬于自己的未分配利潤 30萬尚未分配。如果直接按 130萬轉(zhuǎn)讓給他人，則轉(zhuǎn)讓所得為 30萬（ 130100），需要納稅 75000元（ 30*25%）；如果等到分配 30萬后再轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓收入為 100萬元，所得為 0，而 30萬稅后利潤分配屬于免稅收入不納稅。 2023/3/27 90 ? 個(gè)人投資者獲得分紅納稅，轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得也要納稅 。對于接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓者來說，接受已經(jīng)分紅的股權(quán)付出的投資成本低，而接受未分配的股權(quán)投資成本高，且接受股權(quán)后獲得的分紅還要納稅。 ? 如上例，假如股東為個(gè)人投資者，股權(quán)受讓者也是個(gè)人。分紅前轉(zhuǎn)讓，受讓者按 130萬接受股權(quán)，被投資者分紅 30萬時(shí)，還要繳納個(gè)人所得稅 6萬。雖然個(gè)人投資成本是 130萬元，但轉(zhuǎn)讓時(shí)如果此項(xiàng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入不超過 130萬元的話，成本得不到完全抵扣。而如果在分紅后受讓股權(quán)，則支付股權(quán)投資成本為 100萬元，不獲得分紅也不納稅收。 2023/3/27 91 三、整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 ?一、股權(quán)投資分類及涉稅分析 ?二、非貨幣性資產(chǎn)投資與資產(chǎn)收購 ?三、非股權(quán)支付額不免稅 ?四、資產(chǎn)收購運(yùn)用與籌劃 ?五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 2023/3/27 92 一、非貨幣性資產(chǎn)投資要調(diào)整計(jì)稅基礎(chǔ) ? 非貨幣性投資視為銷售和投資兩項(xiàng)行為處理 ? 例：甲企業(yè)將某項(xiàng)不動產(chǎn)投資，資產(chǎn)賬面價(jià)為80萬元，評估價(jià)為 100萬元，雙方同意按評估價(jià) 100萬元作為投資金額，則公允價(jià)值為 100萬元。 ? 稅收分析： ? 稅法規(guī)定，不動產(chǎn)投資免征營業(yè)稅。企業(yè)所得稅方面要視同銷售處理，將 100萬元與 80萬元的價(jià)差調(diào)增應(yīng)納稅所得額。同時(shí)，稅收上確認(rèn)投資計(jì)稅成本為 100萬元。 2023/3/27 93 ? 實(shí)物投資一定要取得發(fā)票嗎？ ? 實(shí)務(wù)問題 ? 國稅局來公司納稅評估，提到我公司幾年前股東以船舶投資（有投資協(xié)議、會計(jì)師事務(wù)所出具的評估報(bào)告）因 沒有發(fā)票幾年的折舊應(yīng)作納稅調(diào)整 。咨詢事務(wù)所說不需要。煩請哪位稅務(wù)專家教教我拿出什么政策依據(jù)來說服稅官呢？ ? 《 發(fā)票管理辦法 》 ? 第二十條 銷售商品、提供服務(wù)以及從事其他經(jīng)營活動的單位和個(gè)人，對外發(fā)生經(jīng)營業(yè)務(wù)收取款項(xiàng)，收款方應(yīng)向付款方開具發(fā)票。 2023/3/27 94 二、資產(chǎn)收購（整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)（ 75%）投資，稱之為整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓（資產(chǎn)收購），對此轉(zhuǎn)讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給乙企業(yè)，取得 股權(quán)7000萬元和現(xiàn)金 3000萬元 。轉(zhuǎn)讓前甲企業(yè)資產(chǎn)為4000萬元，其公允價(jià)值為 10000萬元。此業(yè)務(wù)是否應(yīng)該繳納企業(yè)所得稅？ ? 資產(chǎn)收購，是指一家企業(yè)購買另一家企業(yè)實(shí)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)的交易。受讓企業(yè)支付對價(jià)的形式包括股權(quán)支付、非股權(quán)支付或兩者的組合。 2023/3/27 95 ? （二）涉稅分析 ? 為 。由于資產(chǎn)的所有權(quán)發(fā)生轉(zhuǎn)移，企業(yè)所得稅原則上也是要視同銷售處理。上例中，資產(chǎn)是 4000萬，換取股權(quán)和非股權(quán)合計(jì) 1億，資產(chǎn)增值 6000萬， ?① 甲企業(yè)需要繳納企業(yè)所得稅 1500萬（ 6000*25%） ?② 乙企業(yè)可以按 1億元資產(chǎn)入賬，作為資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)。 ?③ 收購企業(yè)乙企業(yè)支付股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)與公允價(jià)值之間的差額，也要確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。 ? 以上稅務(wù)處理稱之為 一般性稅務(wù)處理 。 2023/3/27 96 ? 資產(chǎn)收購可以暫時(shí)不納企業(yè)所得稅 ? 財(cái)稅 [2023]59號 ? 資產(chǎn)收購，受讓企業(yè)收購的資產(chǎn)不低于轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部資產(chǎn)的 75%，且受讓企業(yè)在該資產(chǎn)收購發(fā)生時(shí)的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ? ① 轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得受讓企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? ② 受讓企業(yè)取得轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)， 以被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。 ? ③雙方 不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)所得或損失 。 2023/3/27 97 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬股權(quán) （計(jì)稅基礎(chǔ)為 7000萬），則股權(quán)支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn) 6000萬元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)不是 10000萬元，而是按 4000萬元作為計(jì)稅基礎(chǔ) ? ③乙企業(yè)支付股權(quán)的 3000萬增值也不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓所得 ? ④乙企業(yè)收購資產(chǎn)的入賬計(jì)稅基礎(chǔ)，按被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的計(jì)稅基礎(chǔ)即為轉(zhuǎn)讓股權(quán) 7000萬確定 ? 以上稅務(wù)處理稱之為特殊性稅務(wù)處理。 2023/3/27 98 三、非股權(quán)支付額不免稅 ? 稅法規(guī)定， 與非股權(quán)支付額對應(yīng)的增值部分要繳納所得稅 。如果企業(yè)的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)過稅務(wù)機(jī)關(guān)備案按免稅處理，資產(chǎn)增值部分與股權(quán)支付對應(yīng)部分不繳納企業(yè)所得稅，但與非股權(quán)支付額對應(yīng)資產(chǎn)增值部分要納稅。 ? 甲企業(yè)整體資產(chǎn)賬面價(jià)值 4000萬，評估價(jià)值 1億元，增值 6000萬。 如果乙企業(yè)支付股權(quán) 9000萬，支付非股權(quán) 1000萬。 增值 6000萬與 1000萬對應(yīng)的部分為 600（ 1000/10000*6000），需要繳納企業(yè)所得稅 150（ 600*25%），而與 9000萬股權(quán)支付相應(yīng)的增值 5400（ 9000/10000*6000）不需要納稅。 ? 計(jì)稅基礎(chǔ)： 40001000+600=3600 2023/3/27 99 四、資產(chǎn)收購運(yùn)用與籌劃 ? ，可以選擇免稅轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)遞延納稅效果。 ? ，可以選擇應(yīng)稅轉(zhuǎn)讓，實(shí)現(xiàn)抵減當(dāng)期稅收的效果。 ? 時(shí)，應(yīng)考慮實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得盡快彌補(bǔ)虧損和實(shí)現(xiàn)利潤免稅，或者推遲實(shí)現(xiàn)轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)損失。 ? ，不繳納營業(yè)稅。 ? 。 ? 。國有獨(dú)資企業(yè)（公司）在新設(shè)公司中所占股份超過 50%的，或該國有控股公司占新公司股份 85%以上的。 2023/3/27 100 五、企業(yè)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 ? [2023]165號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)是整體轉(zhuǎn)讓企業(yè)資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)及勞動力的行為，其轉(zhuǎn)讓價(jià)格不僅僅是由資產(chǎn)價(jià)值決定的，與企業(yè)銷售不動產(chǎn)，轉(zhuǎn)讓無形資產(chǎn)的行為完全不同 。因此，轉(zhuǎn)讓企業(yè)產(chǎn)權(quán)的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應(yīng)征收營業(yè)稅。 ? ［ 2023］ 420號 ? 轉(zhuǎn)讓企業(yè)全部產(chǎn)權(quán)涉及的應(yīng)稅貨物的轉(zhuǎn)讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。 ? ［ 1997］ 077號 ? 納稅人在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中 ,發(fā)生的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益或凈損失 ,計(jì)入應(yīng)納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。 國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓凈收益凡按國家有關(guān)規(guī)定全額上交財(cái)政的 ,不計(jì)入應(yīng)納稅所得額。 2023/3/27 101 靜夜四無鄰，荒居舊業(yè)貧。 , March 27, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 20:35:2620:35:2620:353/27/2023 8:35:26 PM 1以我獨(dú)沈久，愧君相見頻。 :35:2620:35Mar2327Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 20:35:2620:35:2620:35Monday, March 27, 2023 1乍見翻疑夢，相悲各問年。 :35:2620:35:26March 27, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時(shí) 35分 26秒 20:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 2023年 3月 下午 8時(shí) 35分 :35March 27, 2023 1行動出成果，工作出財(cái)富。 2023年 3月 27日星期一 8時(shí) 35分 26秒 20:35:2627 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 下午 8時(shí) 35分 26秒 下午 8時(shí) 35分 20:35: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結(jié)果，但是不努力卻什么改變也沒有。 20:35:2620:35:2620:353/27/2023 8:35:26 PM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 :35:2620:35Mar2327Mar23 1世間成事，不求其絕對圓滿，留一份不足，可得無限完美。 20:35:2620:35:2620:35Monday, March 27, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 :35:2620:35:26March 27, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時(shí) 35分 26秒 20:35: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 2023年 3月 下午 8時(shí) 35分 :35March 27, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 27日星期一 8時(shí) 35分 26秒 20:35:2627 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 下午 8時(shí) 35分 26秒 下午 8時(shí) 35分 20:35: 楊柳散和風(fēng)，青山澹吾慮。 , March 27, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 20:35:2620:35:2620:353/27/2023 8:35:26 PM 1越是沒有本領(lǐng)的就越加自命不凡。 :35:2620:35Mar2327Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 20:35:2620:35:2620:35Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :35:2620:35:26March 27, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時(shí) 35分 26秒 20:35: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 2023年 3月 下午 8時(shí) 35分 :35March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 2023年 3月 27日星期一 8時(shí) 35分 26秒 20:35:2627 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 下午 8時(shí) 35分 26秒 下午 8時(shí) 35分 20:35: MOMODA POWERPOINT Lorem ipsum dolor sit, eleifend nulla ac, fringilla purus. 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