【導(dǎo)讀】結(jié)構(gòu)、增強(qiáng)企業(yè)競爭力具有特殊的積極意義。隨著國有企業(yè)改革的不斷。隨著國有企業(yè)改革的進(jìn)一步深化,探索公有制特別是國有。進(jìn)行資產(chǎn)重組,盤活存量資產(chǎn),組建新的集團(tuán),建立股份制企。望從中尋找到一些理論支撐和歷史經(jīng)驗,從中挖掘可以借鑒的的地方。本文還對在國有建筑施工企業(yè)中實施資產(chǎn)重組的必要性和可行性進(jìn)。從本論文整體來看,第一章和第二章是資產(chǎn)重組的理論。業(yè)資產(chǎn)重組的重點是債務(wù)的重組、人員的重組和無形資產(chǎn)的重組。更多的決定于無形資產(chǎn)的重組成功與否。無形資產(chǎn)的重組包括:原企業(yè)。無形資產(chǎn)的有效重組較有形資產(chǎn)的重組顯得。文章認(rèn)為資產(chǎn)重組的順利實現(xiàn)有賴于營造良好的外部環(huán)。迫切內(nèi)容是人的重組,無形資產(chǎn)的重組及各相關(guān)方利益的重組。其分析技術(shù),不良資產(chǎn)的界定及其處置方案,無形資產(chǎn)的重組與經(jīng)營。文章力圖依據(jù)對現(xiàn)有研究成果與企業(yè)實際情況的分。中定有不完善和錯誤之處,敬請各位專家學(xué)者批評指正。

　　

【正文】 市場適用于有限責(zé)任公司 ,股份不面向社會公開流通 , 股東交付股金后獲得的股權(quán)證書不能自由流動 ,只能在其他股東同意的條件下出 讓或者轉(zhuǎn)讓股權(quán) ,在股權(quán)市場流動。也適用于股份制企業(yè)非股權(quán)式的資產(chǎn)交易和 轉(zhuǎn)讓 ,如破產(chǎn)企業(yè)資產(chǎn)拍賣、閑置企業(yè)或剩余財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等。三是經(jīng)營權(quán)轉(zhuǎn)讓市場 , 該市場適用于一些直接由國家控制的但不直接 經(jīng)營的國有企業(yè)。在這類企業(yè)中 , 不轉(zhuǎn)讓國家所有權(quán) ,而且采用委托、承包、租賃經(jīng)營方式 ,通過公開招標(biāo)競爭出 讓經(jīng)營權(quán) ,并以合同形式確定雙方的責(zé)權(quán)利關(guān)系。 6 產(chǎn)權(quán)管理專業(yè)化 與資產(chǎn)重組相適應(yīng) ,需要建立專業(yè)化的產(chǎn)權(quán)管理體系 ,把國有產(chǎn)權(quán)的管理和經(jīng)營 分開。一是政府國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu) ,集中負(fù)責(zé)對企業(yè)的國有資產(chǎn)進(jìn)行價值化管理 , 最有效的促進(jìn)國有資產(chǎn)的合理流動、優(yōu)化重組。其職能是負(fù)責(zé)確認(rèn)、登記國有資 產(chǎn) ,制定并貫徹國有資產(chǎn)的各種占有使用法律和制度 。建立并管理國有資產(chǎn)經(jīng)營 公司、投資公司 。配合審計、財政等部門對國有資產(chǎn)的使 用、經(jīng)營情況進(jìn)行調(diào)控、 監(jiān)督 。統(tǒng)一分類指導(dǎo)國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度改革 。培訓(xùn)、聘用與考核國有企業(yè)產(chǎn)權(quán)代 表和高層次經(jīng)營管理人員等。二是建立對國有資產(chǎn)進(jìn)行經(jīng)營的各種中介性組織 , 如國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、各種投資公司以及控股公司等。職責(zé)是籌集資金對企業(yè)進(jìn) 行投資 。依法參與對投資企業(yè)的管理 ,享有投資收益 。決定國有產(chǎn)權(quán)的變動和資 產(chǎn)重組 ,對破產(chǎn)企業(yè)的財產(chǎn)債務(wù)進(jìn)行清理 。委托或推薦產(chǎn)權(quán)代表通過法定程序進(jìn) 入企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu) ,按法定程序行使權(quán)力等。這些中介機(jī)構(gòu)有利于弱化政府部門對 企業(yè)經(jīng)營活動的直接干預(yù) ,也有利于國有資產(chǎn)在市場經(jīng)濟(jì)中的有 效運(yùn)作 ,真正實 現(xiàn)產(chǎn)權(quán)管理的專業(yè)化和市場化。 7 資產(chǎn)重組法制化 資產(chǎn)重組應(yīng)在法制化的軌道上運(yùn)行 ,保證其規(guī)范化、科學(xué)化 ,否則會導(dǎo)致國有資 產(chǎn)流失、運(yùn)營效率不高等弊端。在資產(chǎn)重組實踐中 ,應(yīng)有國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定、登 記、托管、轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)增減的審核以及國有資產(chǎn)管理部門對資產(chǎn)的監(jiān)督、檢查等 一系列的條例、章程或制度。 8 資產(chǎn)運(yùn)作高效化 通過資產(chǎn)重組 ,不但可以使國有資產(chǎn)在全社會范圍內(nèi)科學(xué)的配置 ,優(yōu)化國有資產(chǎn) 16 的行業(yè)結(jié)構(gòu)與區(qū)域結(jié)構(gòu) ,實現(xiàn)國有資產(chǎn)的效益最優(yōu)化 ,而且可以減少資產(chǎn)的閑置 浪費和各種原材料的浪費 ,提高資 產(chǎn)利用率 ,達(dá)到資產(chǎn)運(yùn)作的高效化。 (二 )、資產(chǎn)重組的類型和形式 一、資產(chǎn)重組的類型 資產(chǎn)重組一般是通過資本市場來實現(xiàn)的。資產(chǎn)重組按不同的要求來劃分 ,可以表 現(xiàn)為以下不同的類型 : ,可分為所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組與非所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組。 所謂所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組 ,是指資產(chǎn)的所有權(quán)在不同的產(chǎn)權(quán)主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)換 或?qū)崿F(xiàn)重新組合。如注入新資本、兼并、合并、收購等。許多大型的跨國公司就 是通過收購取得對企業(yè)的所有權(quán)來擴(kuò)大實力。 所謂非所有權(quán)換位的資產(chǎn)重組 ,是指資產(chǎn)的最終所有權(quán)不變 ,僅僅是資產(chǎn)的使用 權(quán)、收益權(quán)、處置權(quán)、讓渡權(quán)在不同的產(chǎn)權(quán)主體之間發(fā)生轉(zhuǎn)換或?qū)崿F(xiàn)重新組合。 ,資產(chǎn)重組可以分為企業(yè)內(nèi)部的資產(chǎn)重組和企業(yè)之間的資 產(chǎn)重組。 在企業(yè)內(nèi)部進(jìn)行資產(chǎn)重組 ,就是把其中的各種物質(zhì)的、精神的、技術(shù)的、資金的 多種多樣的生產(chǎn)要素進(jìn)行最佳組合 ,以實現(xiàn)最有效率的生產(chǎn)與經(jīng)營 ,獲得最大的 經(jīng)濟(jì)效益。在現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)中的各種生產(chǎn)要素 (如物質(zhì)技術(shù)條件 )都是不斷變化 的 ,特別是市場要求處在不斷的變化之中 ,從而使原有的生產(chǎn)方法和要素組合方 式變得過時成為不良的或者低效率的 ,激烈的競爭必然推動企業(yè)不斷 及時地進(jìn)行 要素再組合 ,變不良的低效的要素組合為優(yōu)良、高效的要素再組合 ,而企業(yè)的資 產(chǎn)重組就是要素再組合的一種手段和有效途徑。 企業(yè)之間進(jìn)行的資產(chǎn)重組 ,首先要求依據(jù)國家的產(chǎn)業(yè)政策和國有經(jīng)濟(jì)的作用范 圍 ,研究制定國有經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整方案 ,即國有經(jīng)濟(jì)要控制國家的經(jīng)濟(jì)命脈 ,通過 其所處的基礎(chǔ)行業(yè)、支柱行業(yè)、高技術(shù)行業(yè)的主導(dǎo)作用 ,引導(dǎo)國有經(jīng)濟(jì)發(fā)展的總 體方向 ,對于需要國有經(jīng)濟(jì)控制的行業(yè)和企業(yè) ,有些實行國有獨資 ,有些實行國 家控股。對競爭性較強(qiáng)的行業(yè) ,通過資產(chǎn)重組 ,降低國有資產(chǎn)在這些行業(yè)中的比 重 ,進(jìn)而使國有經(jīng)濟(jì)從這些 行業(yè)中完全退出?？傊?,依靠企業(yè)的重組、整合 ,使 國民經(jīng)濟(jì)大范圍內(nèi)的各種生產(chǎn)要素流動化 ,更合理的再組合、再配置 ,從而在微 觀上使企業(yè)活力增強(qiáng) ,得以進(jìn)行最有效的生產(chǎn)和經(jīng)營 。在宏觀上使國民經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu) 優(yōu)化 ,市場效率提高 ,素質(zhì)增強(qiáng)。 ,資產(chǎn)重組可以分為生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)重組和資本經(jīng)營 性資產(chǎn)重組。 生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)重組 ,其目的在于經(jīng)營自身的產(chǎn)品 ,也就是說 ,它重組的目的在 于要擴(kuò)張自己產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模 ,擴(kuò)張自己產(chǎn)品的市場占有率 ,擴(kuò)張自己有形與無 形的影響。初期的資產(chǎn)重組 ,大都基于這個目的。然后在此基 礎(chǔ)上 ,提高企業(yè)產(chǎn) 品質(zhì)量 ,降低生產(chǎn)成本。最終目的就是使自己的產(chǎn)品成為一流的產(chǎn)品、知名的品 牌。在本世紀(jì)初的兼并浪潮中 ,許多公司采用兼并手段擴(kuò)大規(guī)模都為了提高自己 產(chǎn)品的競爭力 ,達(dá)到上述目的。 資本經(jīng)營性資產(chǎn)重組 ,是通過企業(yè)在資本市場上操作達(dá)到企業(yè)資產(chǎn)重組 ,它的核 心是經(jīng)營企業(yè)。它是以投資運(yùn)營或稱資本運(yùn)營來贏得經(jīng)濟(jì)效益的 ,它與生產(chǎn)經(jīng)營 性資產(chǎn)重組的目的是不同的。資本經(jīng)營性資產(chǎn)重組投資者在對資本市場狀況進(jìn)行 分析、對資本市場進(jìn)行選擇后決定企業(yè)的購并與賣出 ,決定企業(yè)規(guī)模的發(fā)展與萎 17 縮 ,決定資產(chǎn)在不同企業(yè)之間 的重組 ,投資人追求投資回報改變投資方向是進(jìn)行 社會資產(chǎn)重組的主要動力。這種資產(chǎn)重組一般采用的手段有 :第一 ,當(dāng)投資人看 好某個企業(yè) ,直接向該企業(yè)投資 ??一購入該企業(yè)的股票 ,成為該企業(yè)的股東 , 或者買斷該企業(yè) ,成為該企業(yè)的唯一所有者 。第二 ,當(dāng)投資人看好某個企業(yè)特有 的功能 ,通過協(xié)議方式或者參股方式 ,與該企業(yè)結(jié)成集團(tuán) ,利用專業(yè)或分工的方 式 ,改變原有的資產(chǎn)配置 。第三 ,當(dāng)投資人看好某個新的投資領(lǐng)域 ,采取縮減原 有獨資企業(yè)的投資方式 ,轉(zhuǎn)移投資 ,開發(fā)新產(chǎn)業(yè)。 以上各種不同類型的資產(chǎn)重組 ,在實際操作中有可能是相互交叉、 相互補(bǔ)充的。 二、資產(chǎn)重組的形式 資產(chǎn)重組通常涉及 :資產(chǎn)注入 ,資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的出售 ,資產(chǎn)重新整合 ,債務(wù)和資本 比率的改變 ,資本形式、債務(wù)形式、借款期的改變等。因此 ,資產(chǎn)重組在實踐中 具有靈活多樣的運(yùn)作形式 ,包括企業(yè)并購、破產(chǎn)、股份制改造、租賃經(jīng)營、剝離 (非生產(chǎn)性資產(chǎn) )、托管等等。 企業(yè)并購的含義 企業(yè)并購是市場經(jīng)濟(jì)中企業(yè)資產(chǎn)重組的重要形式之一 ,它是企業(yè)兼并和收購的簡 稱。企業(yè)兼并和收購實際都是一種企業(yè)產(chǎn)權(quán)的交易 ,它們產(chǎn)生的動因以及在經(jīng)濟(jì) 運(yùn)行中所產(chǎn)生的作用基本上是一致的。在許多企業(yè)兼并 收購的實際操作過程中 , 它們的區(qū)別是很難劃分的。 (2)企業(yè)并購形式 A 企業(yè)并購從企業(yè)合并角度劃分 ,可以分為吸收合并、新設(shè)合并和購受控股權(quán)益 三種形式。 吸收合并即兼并 ,是指兩個或兩個以上的公司合并中 ,其中一個公司因吸收(兼 并 )了其它公司而成為存續(xù)公司的合并形式。在合并中 ,存續(xù)公司仍然保持原有 的公司名稱 ,有權(quán)獲得其它被吸收公司的資產(chǎn)和債權(quán) ,同時承擔(dān)其債務(wù) ,被吸收 公司從此不復(fù)存在。 新設(shè)合并 ,又稱創(chuàng)立合并或聯(lián)合 ,是指兩個或兩個以上的公司通過合并同時消亡 , 在新的基礎(chǔ)上形成一個新的公司 ,這個被稱為 新設(shè)公司。新設(shè)公司接管原來幾個 公司的全部財產(chǎn)、業(yè)務(wù)和債務(wù) ,重新組建董事會和管理機(jī)構(gòu)。新設(shè)合并有以下特 點 :合并各方的資產(chǎn)所有權(quán)在合并后并沒有消失 ,只是以合并后企業(yè)所有權(quán)形式 出現(xiàn) 。合并各方法人所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓是無償?shù)牟⑦B帶將原各自企業(yè)財產(chǎn)的使用權(quán)、 支配權(quán)、收益權(quán)等一并轉(zhuǎn)讓給新設(shè)企業(yè) 。合并的目的在于避免同行業(yè)企業(yè)之間的 相互競爭 ,加強(qiáng)企業(yè)之間的協(xié)作關(guān)系 ,增強(qiáng)市場壟斷等。 購受控股權(quán)益 ,即收購 ,是指一家企業(yè)購受另一家企業(yè)時達(dá)到控股百分比股份的 合并形式。所謂控股股份 ,在理論上指持有普通股的 51%,但在公司規(guī)模 較大 , 股權(quán)又比較分散的情況下 ,控股股份則無須達(dá)到 5l%,同樣可以達(dá)到控股的目 的。 B 企業(yè)并購從行業(yè)角度劃分 ,可以分為橫向并購、縱向并購和混合并購。 橫向并購 ,是指同屬于一個產(chǎn)業(yè)或行業(yè)、生產(chǎn)或銷售同類產(chǎn)品的企業(yè)之間發(fā)生的 并購行為。橫向并購可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模 ,降低生產(chǎn)成本 ,獲得規(guī)模效 益 。