【正文】 德領導的花旗公司 (Citicorp)與桑迪 威爾領導的金融服務集團 Travelers Group合并，組成了現在的花旗集團。分立前企業(yè)的債權和債務，按法律規(guī)定的程序和分立協議的約定，由分立后的企業(yè)承繼。資產債務責任清晰，各自承擔相應責任和風險。 2023/3/27 41 ? 稅收政策法規(guī)（財稅 [2023]59號） ? （一）一般性分立處理： ? 資產轉讓所得或損失。 ? ，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權， “ 新股 ” 的計稅基礎應以放棄 “ 舊股 ” 的計稅基礎確定?？偣緵Q定將 B分公司分立出去，組成新公司 C，并將資產全部轉換成 C公司股 10000股，總公司4位股東每人取得 2500股。如不放棄“ 舊股 ” ，則 “ 新股 ” 成本可從以下兩種方法中選擇：①直接將 “ 新股 ” 總投資成本確定為零；或者 , ② 以被分立企業(yè)分離出去的凈資產占被分立企業(yè)全部凈資產的比例先調整減低原持有的 “ 舊股 ” 的成本，再將調整減低的投資成本平均分配到 “ 新股 ”上。因乙企業(yè)屬于高新技術企業(yè)，可以享受稅收優(yōu)惠政策，從而到達 200萬在乙企業(yè)免稅目的。 ? 。 ? 。 ? 收購時，被收購企業(yè)一般會進行資產的評估，評估的結果可能是增值，也可能是減值，對于減值的資產如何收購，對于增值的資產如何收購，是收購企業(yè)應該考慮的問題。乙企業(yè)收購 A全部股權，價款 500。 2023/3/27 60 2023/3/27 61 2023/3/27 62 ? 問題如下 ? 進行股權置換（形式為廣東工廠收購 A、 B在江西、湖南的股權，支付的是等值的廣東工廠股權給 A、 B）時，以江西、湖南帳面凈資產作價，較初始投資有增值（目的是重組后符合上市公司要求）。 2023/3/27 65 三、投資者的身份利用 ? （一）情況描述 ? 法人單位投資時，身份只能是法人單位，沒有其他選擇，否則就是將自己單位的投資轉移給他人。 2023/3/27 69 ? 舉例：某公司將自己生產的貨物投資，資產成本 10萬元，市場公允價值 15萬元。 ? 舉例：甲企業(yè)擬將一項外購資產用于利潤分配，分配金額為 50萬。 2023/3/27 74 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 。且平時預繳所得稅時，總機構可以按所得稅額的 50%在機構所在地納稅。該項工程需要推平一座小山丘，租賃了一單位的推土車和鏟車，建筑公司共支付租賃費 500萬。 2023/3/27 79 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 關于個人股東取得公司債權債務形式的股份分紅計征個人所得稅問題的批復 ? 國稅函 〔 2023〕 267號 ? 根據 《 個人所得稅法 》 和有關規(guī)定，個人取得的股份分紅所得包括債權、債務形式的應收賬款、應付賬款相抵后的所得。建安企業(yè)如何適應形勢的變化，穩(wěn)定并拓展業(yè)務，是一個必須解決的問題。 ? 在建設方需要增值稅專用發(fā)票抵扣固定資產進項稅金的情況下，可以將安裝設備固定資產業(yè)務單獨分離出來，成立一個設備銷售公司將設備固定資產賣給建設方，再由安裝企業(yè)進行安裝。 ? ①企業(yè)實際利潤率高于核定應稅所得率時，采用核定征收方式納稅。 ? （ 2）應沖減進項稅金的計算公式調整為：當期應沖減進項稅金 =當期取得的返還資金 /（ 1+所購貨物適用增值稅稅率） 所購貨物適用增值稅稅率 ? （ 3）其他增值稅一般納稅人向供貨方收取的各種收入的納稅處理，比照本通知的規(guī)定執(zhí)行。 企業(yè)轉讓股權時，可能由于被投資單位尚未分配稅后利潤，而將稅后利潤一并轉讓，稅后利潤就會轉變?yōu)檗D讓所得，造成重復納稅（企業(yè)清算股權轉讓、轉讓全資子公司股權或 95%以上股權除外）。而如果在分紅后受讓股權，則支付股權投資成本為 100萬元，不獲得分紅也不納稅收。 2023/3/27 94 二、資產收購（整體資產轉讓） ? （一）情況描述 ? 企業(yè)將自己的全部資產或大部分資產（ 75%）投資，稱之為整體資產轉讓（資產收購），對此轉讓稅收上如何處理呢？ ? 如：甲企業(yè)整體資產轉讓給乙企業(yè)，取得 股權7000萬元和現金 3000萬元 。 ? 以上稅務處理稱之為 一般性稅務處理 。 如果乙企業(yè)支付股權 9000萬，支付非股權 1000萬。國有獨資企業(yè)（公司）在新設公司中所占股份超過 50%的，或該國有控股公司占新公司股份 85%以上的。 20:35:2620:35:2620:353/27/2023 8:35:26 PM 1以我獨沈久，愧君相見頻。 , March 27, 2023 很多事情努力了未必有結果，但是不努力卻什么改變也沒有。 下午 8時 35分 26秒 下午 8時 35分 20:35: 楊柳散和風，青山澹吾慮。 2023年 3月 下午 8時 35分 :35March 27, 2023 1業(yè)余生活要有意義，不要越軌。 20:35:2620:35:2620:35Monday, March 27, 2023 1知人者智，自知者明。 :35:2620:35:26March 27, 2023 1意志堅強的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 27日星期一 下午 8時 35分 26秒 20:35: 1比不了得就不比，得不到的就不要。 ? ［ 1997］ 077號 ? 納稅人在產權轉讓過程中 ,發(fā)生的產權轉讓凈收益或凈損失 ,計入應納稅所得額 ,依法繳納企業(yè)所得稅。 ? 時，應考慮實現轉讓所得盡快彌補虧損和實現利潤免稅，或者推遲實現轉讓資產損失。 2023/3/27 97 ? 上例中，如果乙企業(yè)支付甲企業(yè) 10000萬股權 （計稅基礎為 7000萬），則股權支付額占全部支付額的比例為 100%， 超過 85%，企業(yè)可以選擇： ? ①甲企業(yè)轉讓資產 6000萬元所得可以不征稅 ? ②甲企業(yè)取得股權的計稅基礎不是 10000萬元，而是按 4000萬元作為計稅基礎 ? ③乙企業(yè)支付股權的 3000萬增值也不確認轉讓所得 ? ④乙企業(yè)收購資產的入賬計稅基礎，按被轉讓資產的計稅基礎即為轉讓股權 7000萬確定 ? 以上稅務處理稱之為特殊性稅務處理。 2023/3/27 95 ? （二）涉稅分析 ? 為 。同時，稅收上確認投資計稅成本為 100萬元。對于接受股權轉讓者來說，接受已經分紅的股權付出的投資成本低，而接受未分配的股權投資成本高，且接受股權后獲得的分紅還要納稅。個人投資者轉讓股權所得要繳納個人所得稅；企業(yè)轉讓股權則要繳納企業(yè)所得稅。企業(yè)共收取倉儲費 230萬元，繳納營業(yè)稅 （ 230*5%）。但是，有的企業(yè)還可以采取核定征收方式納稅，即稅務機關核定企業(yè)的應稅所得率，再按收入的一定比例征收所得稅。還可以在合理的范圍內，調整貨物與勞務的價款，將部分價款按低稅率納稅。同時有稅后利潤 200萬元需要支付給股東 A，股東需要納稅 40萬元。 2023/3/27 78 九、債務分配與現金分紅 ? （一）情況描述 ? 企業(yè)應付款如果不需要支付的話，按照稅法規(guī)定應繳納企業(yè)所得稅。主要是將車輛租借給建筑單位使用，并由該車主自行使用，主要用于挖掘或運送土方，裝卸、采掘等工程作業(yè)，一般按小時或天數收取租賃費用。 ? 2023年，該企業(yè)在該沿海優(yōu)惠地設立一營銷公司，全國各地設計服務業(yè)務的收入全部由該公司收取，稅收全部在機構所在地繳納。 ? 舉例：甲乙企業(yè)所得稅率 25%，各方利潤 200，應納稅所得額合計 400，合計納稅 100。 ? 如果直接開 15萬發(fā)票，核算： ? 借：長期股權投資 175500 ? 貸：銷售收入 150000 ? 應交稅費（銷項稅） 25500元。 ? 。 ? 例：甲企業(yè)準備收購乙企業(yè)，乙企業(yè)資產賬面價 1000萬，評估價 1200。支付股權 500，股權支付比例超過 85%。 ? 股權收購，是指 一家企業(yè)（不是個人） 購買另一家企業(yè)的股權，以實現對被收購企業(yè)控制的交易。 2023/3/27 54 ? （二）特殊處理規(guī)定 ? 企業(yè)重組符合本通知第五條規(guī)定條件的，交易各方對其交易中的股權支付部分，可以按以下規(guī)定進行特殊性稅務處理： ? 企業(yè)債務重組確認的應納稅所得額 占該企業(yè)當年應納稅所得額 50%以上，可以在 5個納稅年度的期間內，均勻計入各年度的應納稅所得額 。債權人作出讓步的情形主要包括： 債權人減免債務人部分債務本金或者利息，降低債務人應付債務的利率等。符合免稅分立條件，稅法也允許企業(yè)選擇應稅方式處理。 ? 例：甲企業(yè)將分支機構分立，擬設立高新技術企業(yè)乙企業(yè)。實際上是將 A企業(yè)資產增值沒有實現的所得額放在 C企業(yè)實現。 ? 合并雙方如何利用計稅基礎呢？ 2023/3/27 44 ? （二）涉稅分析及選擇 ? 特殊（免稅）分立按賬面價值結轉凈資產計稅成本。 ? 。 A凈資產為 1000萬元，評估價 1200萬元； B資產為 400萬元，評估價 600萬元 。 2023/3/27 39 ? 金蕾公司分立稅收籌劃計劃 ? （一）基本想法：將金蕾公司分立成為兩個公司，其中一個為自己資產的公司，另一個為承包人資產公司。 2023/3/27 37 ? （二）分立的形式 ? 分立，是指一家企業(yè)將部分或全部資產分離轉讓給 現存或新設 的企業(yè)，被分立企業(yè)股東換取分立企業(yè)的股權或非股權支付，實現企業(yè)的依法分立。 ? 。采用免稅方式，甲企業(yè)并入資產計稅價 5000，可抵稅 1將來以 6000轉讓該項股權時，再確認實現轉讓所得 2023。 ? ，但是 非股權支付額不能享受免稅 。 ? ——被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼。 ? ——被合并 企業(yè)及其股東 都應按清算進行所得稅處理。 ? 稅收結果：①解散清算分配股權；②股權交換 ? 涉稅分析： ? ? ? :企業(yè)所得稅、個人所得稅 ? ? 2023/3/27 23 企業(yè)合并的現實運用 ? 企業(yè)因發(fā)展的需要，有時會采取兼并其他企業(yè)的方式擴大企業(yè)的規(guī)模和效益，被兼并企業(yè)因此將被解散。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 問題：如何購得該土地使用權？直接購買涉稅哪些稅收？ 2023/3/27 18 ? 操作過程： ? 一、江中集團先注冊成立全資子公司“南昌江中資產管理有限公司”； ? 二、江中集團將灣里的生產用地以增加注冊資本的方式置入南昌江中資產管理有限公司，并完成土地使用權轉讓手續(xù)及公司注冊資本變更手續(xù)； ? 三、江中藥業(yè)與江中集團簽訂股權轉讓協議，受讓南昌江中資產管理有限公司的全部股權，完成股權變更登記手續(xù)。因此，華新公司取得此項長期股權投資的 計稅成本應該是實際支付的 12500萬，不論會計上采取何種方法核算，除追加或減少投資外，一律不得調整。不論是轉讓方轉讓股權以前，還是在轉讓股權以后，欽州公司的獨立法人資格并未取消，原屬于欽州公司各項資產，均仍屬于欽州公司這一獨立法人所有。 開篇語 2023/3/27 5 ? 河北三元已與 2594名原三鹿員工簽訂勞動合同 ? 新華網石家莊 5月 1日電 (記者 朱峰 )河北三元食品有限公司重組已破產的原石家莊三鹿集團股份有限公司后，目前已同原三鹿集團聘用及正式員工2594人簽訂勞動合同，預計到今年國慶節(jié)前可以實現原企業(yè)員工全部上崗。 ? 近兩年內在國家級報刊發(fā)表稅收業(yè)務論文和籌劃文章