【正文】 弟 引入職業(yè)經(jīng)理人，建立了“執(zhí)行委員會(huì)”，隸屬于最高決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)之下，是公司的最高管理機(jī)構(gòu) 多分部體制 1919－ 60年代 按各產(chǎn)品種類設(shè)立分部，而不是采用通常的職能式組織如生產(chǎn)、銷售、采購(gòu)等。分部獨(dú)立核算，分部的經(jīng)理可以獨(dú)立自主地統(tǒng)管所屬部門的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售。 “三頭馬車式”的體制 60年代以后 ?67年科普蘭讓位于首位非杜邦家族成員馬可，自己專任董事長(zhǎng) ?財(cái)務(wù)委員會(huì)議議長(zhǎng)也由別人擔(dān)任 ?杜邦家族成員逐漸淡出董事會(huì) 董事會(huì)獨(dú)立行使職權(quán)原則 公司董事會(huì)性質(zhì)定位： 董事會(huì)作為公司常設(shè)機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)各項(xiàng)決議事項(xiàng)的執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其代理股東對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)行決策、管理和監(jiān)督。 董事會(huì)的權(quán)力范圍 A： 依據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)享有十項(xiàng)職權(quán)； B： 基于完善法人治理結(jié)構(gòu)的目的，還應(yīng)強(qiáng)調(diào)如下職能： ?審議、確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； ?激勵(lì)、監(jiān)督并評(píng)價(jià)經(jīng)理人員； ?負(fù)有向以股東為主的公司利害相關(guān)者披露信息的說(shuō)明責(zé)任； ?保持董事會(huì)工作事務(wù)的獨(dú)立性。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間是委托代理關(guān)系，董事會(huì)獨(dú)立行使職權(quán) . ? A： 股東通過(guò)股東代表大會(huì)選舉其董事代表，區(qū)分股東會(huì)與董事會(huì)的職權(quán)范圍； ? B： 股東不得隨意干預(yù)董事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)管理，明確董事會(huì)可以行使的職權(quán)； ? C： 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無(wú)故解除其董事職務(wù)； ? D： 在法無(wú)規(guī)定或約定的情況下，股東無(wú)權(quán)要求董事會(huì)對(duì)其非過(guò)錯(cuò)的經(jīng)營(yíng)損失承擔(dān)責(zé)任； ? E： 股東必須通過(guò)一定的法定程序要求董事會(huì)承擔(dān)因其過(guò)錯(cuò)而對(duì)公司造成的損失 。 加強(qiáng)內(nèi)部控制制度原則 內(nèi)部控制制度的概念，即俗稱的“廠規(guī)廠紀(jì)”； 內(nèi)部控制制度的完善是公司法人治理機(jī)制的重要保證； 內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容： 制定完備的公司章程； 股東會(huì)議事規(guī)則； 董事會(huì)議事規(guī)則； 監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則； 財(cái)務(wù)管理制度； 人事管理制度； 經(jīng)營(yíng)管理制度； 總經(jīng)理工作細(xì)則； 明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利義務(wù)原則 ? A： 股東與董事之間的委托代理關(guān)系；股東與監(jiān)事之間的委托代理關(guān)系； ? B： 董事與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系； ? C： 監(jiān)事與董事和經(jīng)理人員之間的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系； ? D： 股東、董事、經(jīng)理人員和監(jiān)事之間的相互制衡關(guān)系。 ? 董事的持股問(wèn)題 ? 董事持股對(duì)董事具有極大的激勵(lì)作用，董事持有的股權(quán)的“量”與對(duì)董事激勵(lì)作用和對(duì)公司資產(chǎn)保值增值的“度”是成正比的。 ? 董事的義務(wù) 董事的積極義務(wù)（ 1）注意義務(wù)或稱善管義務(wù) A： 注意義務(wù)的概念及判斷標(biāo)準(zhǔn) ? 合理的預(yù)見(jiàn)自己的行為是否會(huì)給公司或第三人造成損失 ? B： 注意義務(wù)的內(nèi)容 精通規(guī)則與文件； 出席董事會(huì)； 行使?fàn)I業(yè)報(bào)告書(shū)請(qǐng)求權(quán)與業(yè)務(wù)調(diào)查權(quán) 研究議案和文件； 兼任公司其他職務(wù) 經(jīng)營(yíng)上判斷； 監(jiān)督業(yè)務(wù)的執(zhí)行 進(jìn)行妥當(dāng)性判斷； 研究競(jìng)爭(zhēng)交易和自己交易 召集股東大會(huì)。 C： 善管義務(wù)對(duì)于公司治理的完善具有重要意義。 忠實(shí)義務(wù)是董事最基本的義務(wù) ? 忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容 ： 遵守公司章程的義務(wù)； 忠實(shí)履行職務(wù)義務(wù)； 維護(hù)公司利益義務(wù)； 不得收取賄賂和侵占財(cái)產(chǎn)義務(wù)； 維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全義務(wù) 禁止競(jìng)業(yè)義務(wù)； 禁止與公司相反利益交易義務(wù)； 禁止泄露公司秘密義務(wù)。 ? 信息披露的原則 ：必要性、及時(shí)性、真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性 ? 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息范圍 ? 公司概況及治理原則； ? 公司目標(biāo)； ? 公司經(jīng)營(yíng)狀況 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)極其變動(dòng)情況 ? 董事及高管人員情況及薪酬 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果 ? 可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn) 有效治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題解決及案例 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 建立有效的高管人員激勵(lì)約束體系 股權(quán)分置與上市公司的股權(quán)分置方案設(shè)計(jì) 明確年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 組織架構(gòu)體系的明確 關(guān)鍵崗位 目標(biāo)管理（明確、分解、落實(shí)） 績(jī)效考核（評(píng)估與提升） 薪酬體系的完善 長(zhǎng)期激勵(lì) 短期激勵(lì) 人選的確定（招聘甄選） 戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計(jì)（ 23年） 工作分析 工作描述 職位說(shuō)明書(shū) 崗位價(jià)值評(píng)估 工作分析工作描述職位說(shuō)明書(shū)崗位價(jià)值評(píng)估企業(yè)使命 企業(yè)遠(yuǎn)景 業(yè)務(wù)流程 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 KPI關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)法 何謂股權(quán)分置 ? 股權(quán)分置指中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國(guó) A股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票” (非流通股和社會(huì)流通股 )，這兩類股票形成了“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)果 . ? 我國(guó)上市公司的股權(quán)分置是我國(guó)特殊國(guó)情下的產(chǎn)物，我國(guó)大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過(guò)程是：國(guó)家(或法人 )投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會(huì)公眾溢價(jià)發(fā)行，企業(yè)股票上市后則分為可流通部分 (即公眾股 )和不可流通部分 (國(guó)家股或法人股 )，同股不同權(quán)。這既不符合國(guó)際慣例，不利于入世后我國(guó)證券市場(chǎng)與國(guó)際市場(chǎng)順利接軌，也不能很好地體現(xiàn)市場(chǎng)公平的原則。從而影響資本市場(chǎng)定價(jià)功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場(chǎng)的優(yōu)化資源配置功能。 目前市場(chǎng)解決股權(quán)分置問(wèn)題的幾種主要方案： ? 參考凈資產(chǎn)、市價(jià)以及公司業(yè)績(jī)、成長(zhǎng)性等指標(biāo)，通過(guò)詢價(jià)，讓非流通股股東按照一定比例、以低于市價(jià)的優(yōu)惠價(jià)格，將非流通股配售給流通股股東。 ? 采用預(yù)設(shè)流通權(quán)的方式，用時(shí)間換空間。只有股價(jià)上漲到一定水平時(shí)，非流通股才能一次性或逐步獲得流通權(quán)。 ? 讓非流通股縮股，或者以對(duì)流通股送股等改變非流通股比例關(guān)系，以此換取流通權(quán)。 ? 通過(guò)特別增發(fā)來(lái)回購(gòu)公司非流通股股份，換取流通權(quán)。 結(jié)束語(yǔ) 公司治理問(wèn)題不僅關(guān)系到單個(gè)公司和個(gè)人（如減少公司代理成本），而且還關(guān)系到管理體系的穩(wěn)定、效益的增長(zhǎng)、資本的配置，從而最終影晌到整個(gè)企業(yè)、員工及社會(huì)的財(cái)富福利水平。我們只有密切結(jié)合中國(guó)國(guó)情，充分吸取借鑒國(guó)際經(jīng)驗(yàn)及教訓(xùn)，在國(guó)家有關(guān)法律等層面上采取相應(yīng)措施，成功的解決存在的問(wèn)題，我國(guó)公司的治理機(jī)制建設(shè)才能取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。 盛 高 咨 詢 S IN G O L D C O N S U L T IN G 演講完畢，謝謝觀看！