【正文】 關(guān)鍵職能人員將主要對(duì)所在事業(yè)部的職能領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé) 執(zhí)行委員會(huì)由首席執(zhí)行官領(lǐng)導(dǎo)，負(fù)責(zé)管理公司的經(jīng)營和績(jī)效。 “三頭馬車式”的體制 60年代以后 ?67年科普蘭讓位于首位非杜邦家族成員馬可，自己專任董事長(zhǎng) ?財(cái)務(wù)委員會(huì)議議長(zhǎng)也由別人擔(dān)任 ?杜邦家族成員逐漸淡出董事會(huì) 董事會(huì)獨(dú)立行使職權(quán)原則 公司董事會(huì)性質(zhì)定位： 董事會(huì)作為公司常設(shè)機(jī)構(gòu)是股東大會(huì)各項(xiàng)決議事項(xiàng)的執(zhí)行及監(jiān)督機(jī)構(gòu)，其代理股東對(duì)公司的日常事務(wù)進(jìn)行決策、管理和監(jiān)督。 ? 董事的持股問題 ? 董事持股對(duì)董事具有極大的激勵(lì)作用，董事持有的股權(quán)的“量”與對(duì)董事激勵(lì)作用和對(duì)公司資產(chǎn)保值增值的“度”是成正比的。 忠實(shí)義務(wù)是董事最基本的義務(wù) ? 忠實(shí)義務(wù)的內(nèi)容 ： 遵守公司章程的義務(wù)； 忠實(shí)履行職務(wù)義務(wù)； 維護(hù)公司利益義務(wù)； 不得收取賄賂和侵占財(cái)產(chǎn)義務(wù)； 維護(hù)公司財(cái)產(chǎn)安全義務(wù) 禁止競(jìng)業(yè)義務(wù)； 禁止與公司相反利益交易義務(wù)； 禁止泄露公司秘密義務(wù)。從而影響資本市場(chǎng)定價(jià)功能的正常發(fā)揮，不能有效發(fā)揮資本市場(chǎng)的優(yōu)化資源配置功能。 ? 讓非流通股縮股，或者以對(duì)流通股送股等改變非流通股比例關(guān)系，以此換取流通權(quán)。 盛 高 咨 詢 S IN G O L D C O N S U L T IN G 演講完畢，謝謝觀看！ 。 結(jié)束語 公司治理問題不僅關(guān)系到單個(gè)公司和個(gè)人（如減少公司代理成本），而且還關(guān)系到管理體系的穩(wěn)定、效益的增長(zhǎng)、資本的配置，從而最終影晌到整個(gè)企業(yè)、員工及社會(huì)的財(cái)富福利水平。 ? 采用預(yù)設(shè)流通權(quán)的方式，用時(shí)間換空間。信息披露的原則 ：必要性、及時(shí)性、真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性 ? 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息范圍 ? 公司概況及治理原則； ? 公司目標(biāo)； ? 公司經(jīng)營狀況 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)極其變動(dòng)情況 ? 董事及高管人員情況及薪酬 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營成果 ? 可預(yù)見的重大風(fēng)險(xiǎn) 有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 建立有效的高管人員激勵(lì)約束體系 股權(quán)分置與上市公司的股權(quán)分置方案設(shè)計(jì) 明確年度經(jīng)營計(jì)劃 組織架構(gòu)體系的明確 關(guān)鍵崗位 目標(biāo)管理（明確、分解、落實(shí)） 績(jī)效考核（評(píng)估與提升） 薪酬體系的完善 長(zhǎng)期激勵(lì) 短期激勵(lì) 人選的確定（招聘甄選） 戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計(jì)（ 23年） 工作分析 工作描述 職位說明書 崗位價(jià)值評(píng)估 工作分析工作描述職位說明書崗位價(jià)值評(píng)估企業(yè)使命 企業(yè)遠(yuǎn)景 業(yè)務(wù)流程 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 KPI關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)法 何謂股權(quán)分置 ? 股權(quán)分置指中國股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國 A股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票” (非流通股和社會(huì)流通股 )，這兩類股票形成了“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)果 . ? 我國上市公司的股權(quán)分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物，我國大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過程是：國家(或法人 )投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會(huì)公眾溢價(jià)發(fā)行，企業(yè)股票上市后則分為可流通部分 (即公眾股 )和不可流通部分 (國家股或法人股 )，同股不同權(quán)。董事的積極義務(wù)（ 1）注意義務(wù)或稱善管義務(wù) A： 注意義務(wù)的概念及判斷標(biāo)準(zhǔn) ? 合理的預(yù)見自己的行為是否會(huì)給公司或第三人造成損失 ? B： 注意義務(wù)的內(nèi)容 精通規(guī)則與文件； 出席董事會(huì)； 行使?fàn)I業(yè)報(bào)告書請(qǐng)求權(quán)與業(yè)務(wù)調(diào)查權(quán) 研究議案和文件； 兼任公司其他職務(wù) 經(jīng)營上判斷； 監(jiān)督業(yè)務(wù)的執(zhí)行 進(jìn)行妥當(dāng)性判斷； 研究競(jìng)爭(zhēng)交易和自己交易 召集股東大會(huì)。 股東大會(huì)與董事會(huì)之間是委托代理關(guān)系，董事會(huì)獨(dú)立行使職權(quán) . ? A： 股東通過股東代表大會(huì)選舉其董事代表，區(qū)分股東會(huì)與董事會(huì)的職權(quán)范圍； ? B： 股東不得隨意干預(yù)董事會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營管理，明確董事會(huì)可以行使的職權(quán)； ? C： 董事在任期屆滿前，股東會(huì)不得無故解除其董事職務(wù)； ? D： 在法無規(guī)定或約定的情況下，股東無權(quán)要求董事會(huì)對(duì)其非過錯(cuò)的經(jīng)營損失承擔(dān)責(zé)任； ? E： 股東必須通過一定的法定程序要求董事會(huì)承擔(dān)因其過錯(cuò)而對(duì)公司造成的損失 。 較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu) 行政總監(jiān) 采購 法律 公共關(guān)系 基建工程 環(huán)境、健康 及安全 股東關(guān)系 政府事務(wù) * 新業(yè)務(wù)組合 人事總監(jiān) 信息總監(jiān) 信息策略規(guī)劃 業(yè)務(wù)應(yīng)用系統(tǒng) 共享信息 基礎(chǔ)設(shè)施 技術(shù)應(yīng)用系統(tǒng) 薪金福利 培訓(xùn) 人事計(jì)劃 和管理 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì) 副總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) 會(huì)計(jì) 績(jī)效管理 資金 稅務(wù) 規(guī)劃預(yù)算 內(nèi)部審計(jì) 生產(chǎn)業(yè)務(wù)部 勘探業(yè)務(wù)部 技術(shù)服務(wù) 計(jì)劃及業(yè)務(wù) 組合管理 煉油業(yè)務(wù)部 原油供給 /交易 和運(yùn)輸 規(guī)劃和績(jī)效分析 營銷業(yè)務(wù)部 勘探 /生產(chǎn) 事業(yè)部 石化 事業(yè)部 煉油 /營銷 事業(yè)部 苯乙烯、橡膠 及其它化工 * 符合政府有關(guān)法律法規(guī) 案例：杜邦的變革 ?杜邦成立 ?黑火藥 ?蘇打炸藥 1802年 1857年 1915年 ?賽璐璐 19世紀(jì) 40年代 美西戰(zhàn)爭(zhēng) 1861年 南北戰(zhàn)爭(zhēng) 1917年 ?顏料涂料 1931年 ?橡膠 80年代 ?電子工業(yè) ?信息工業(yè) ?生命科學(xué) 19世紀(jì)末 美國的大建設(shè)階段 1914年 第一次世界大戰(zhàn) 1938年 第二次世界大戰(zhàn) 成功單人決策階段：1802－ 1902 杜邦－伊雷內(nèi)－“亨利將軍”－尤金 1902年，尤金去世，合伙者也都心力交瘁，兩位副董事長(zhǎng)和秘書兼財(cái)務(wù)長(zhǎng)終于相繼累死，公司瀕臨倒閉 集團(tuán)式經(jīng)營的管理體制 1902－ 1918年 杜邦三兄弟 引入職業(yè)經(jīng)理人，建立了“執(zhí)行委員會(huì)”，隸屬于最高決策機(jī)構(gòu)董事會(huì)之下，是公司的最高管理機(jī)構(gòu) 多分部體制 1919－ 60年代 按各產(chǎn)品種類設(shè)立分部，而不是采用通常的職能式組織如生產(chǎn)、銷售、采購等。但是，如果董事長(zhǎng)是集團(tuán)的管理人員，他/她就不應(yīng)兼任首席執(zhí)行官 (有條件 ) ? 就公司日常經(jīng)營向首席執(zhí)行官負(fù)責(zé) ? 主要負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部經(jīng)營管理 ? 上市公司總裁和執(zhí)行委員會(huì)主席 執(zhí)行委員會(huì) 董事會(huì) 首席執(zhí)行官 首席運(yùn)營官 執(zhí)行委員會(huì) ? 包括首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營官、財(cái)務(wù)