【正文】 ? 通過(guò)特別增發(fā)來(lái)回購(gòu)公司非流通股股份，換取流通權(quán)。 ? 董事會(huì)的權(quán)力范圍 A： 依據(jù)公司法的規(guī)定，董事會(huì)享有十項(xiàng)職權(quán)； B： 基于完善法人治理結(jié)構(gòu)的目的，還應(yīng)強(qiáng)調(diào)如下職能： ?審議、確定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃； ?激勵(lì)、監(jiān)督并評(píng)價(jià)經(jīng)理人員； ?負(fù)有向以股東為主的公司利害相關(guān)者披露信息的說(shuō)明責(zé)任； ?保持董事會(huì)工作事務(wù)的獨(dú)立性。 治理結(jié)構(gòu)圖 治理結(jié)構(gòu)職責(zé)的界定 董事會(huì)和管理層不同職責(zé)的界定是企業(yè)規(guī)范高效運(yùn)作的基本保證 – 要求達(dá)到價(jià)值最大化并保護(hù)權(quán)力 –負(fù)責(zé)公司日常運(yùn)作是所在行業(yè)及職能部門的專家 股東 董事會(huì) 管理層 通過(guò)明確區(qū)分管理層及董事會(huì)的角色及責(zé)任使股東價(jià)值達(dá)到最大化 監(jiān)事會(huì) 代表股東的權(quán)力，監(jiān)督管理層并檢查錯(cuò)誤行 動(dòng)但避免直接干涉日常管理幫助制定長(zhǎng)期戰(zhàn)略保證發(fā)展并評(píng)估領(lǐng)導(dǎo)層 三種典型的治理結(jié)構(gòu)模式 法人治理結(jié)構(gòu) 2 法人治理結(jié)構(gòu) 3 法人治理結(jié)構(gòu) 1 執(zhí)委會(huì)制 二級(jí)公司總裁制 股東大會(huì) 董事會(huì) 執(zhí)委會(huì) 總裁 /副總裁 SBU 總裁 股東大會(huì) 董事會(huì) COO/總裁 SBU 總裁 股東大會(huì) 董事會(huì) 總裁 副總裁 CEO/COO制 二級(jí)公司總裁制 總裁制 二級(jí)公司總裁制 公司 二級(jí) 公司 CEO SBU 總裁 首席執(zhí)行官 首席運(yùn)營(yíng)官 勘探 /生產(chǎn) 事業(yè)部 領(lǐng)導(dǎo) ? 監(jiān)督公司的財(cái)務(wù) ? 監(jiān)督高層管理者的行為 ? 提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì) ? 負(fù)責(zé)確定公司發(fā)展方向 ? 主要負(fù)責(zé)公司對(duì)外事務(wù) ? 監(jiān)管組織的績(jī)效 ? 由董事長(zhǎng)擔(dān)任。 董事會(huì)的性質(zhì)表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面： ?董事會(huì)即是決策機(jī)關(guān)，又是執(zhí)行機(jī)關(guān)。股東大會(huì)對(duì)內(nèi)不執(zhí)行業(yè)務(wù)，對(duì)外也不代表公司，因而它不是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)關(guān)。 大力引進(jìn)資本市場(chǎng)的機(jī)構(gòu)投資者 ， 發(fā)揮他們?cè)诠局卫碇械淖饔茫? ?董事會(huì)決策、經(jīng)理會(huì)執(zhí)行、監(jiān)事會(huì)監(jiān)督的模式形同虛設(shè)，要么外部干預(yù)導(dǎo)致內(nèi)部執(zhí)行不利，要么決策執(zhí)行合一導(dǎo)致管理無(wú)人約束。 ?表現(xiàn)良好的總裁可被提升為監(jiān)察董事會(huì)之主席。 ?國(guó)有企業(yè)受政府行政壓力與職工福利壓力雙重?cái)D壓，經(jīng)營(yíng)者難以操作。 ?銀行、員工、顧客及供應(yīng)商并無(wú)直接權(quán)力。這種文化傳統(tǒng)表現(xiàn)在公司治理中也非常 充分，一個(gè)治理得好的公司就好象一個(gè)家，這里必須有一個(gè)“家長(zhǎng)” （董事長(zhǎng)或總經(jīng)理），其他成員按照和家長(zhǎng)關(guān)系的遠(yuǎn)近分為若干層 次，但任何層次的人都必須按照“家長(zhǎng)”的旨意辦事，無(wú)人能監(jiān)督“家 長(zhǎng)”。 未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化 從總體看，我國(guó)目前尚未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互補(bǔ)充的公司治理法規(guī)結(jié)構(gòu)，也缺乏一套成熟的、自我實(shí)施的公司治理最佳做法或自律機(jī)制。 董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng) 我國(guó)公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) ， 從表面上看形成 “ 三會(huì)四權(quán) “ （ 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán) 、 經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 、 監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營(yíng)指揮權(quán) ）的機(jī)制 ， 但從實(shí)踐情況看 ， 由于股權(quán)高度集中 ， 公眾股東過(guò)于分散董事會(huì)由大股東操縱或由內(nèi)都人控制 ， 形同虛設(shè) ，沒(méi)有形成健全的獨(dú)立的董事會(huì)來(lái)保證健全的經(jīng)營(yíng)機(jī)制以及建立一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機(jī)制 監(jiān)事會(huì)的作用得不到切實(shí)發(fā)揮 我國(guó)公司采用的是單層董事會(huì)制度與董事會(huì)平行的公司監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)而無(wú)控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無(wú)權(quán)任免董事會(huì)或經(jīng)理班子的成員、無(wú)權(quán)參與和否決董事會(huì)與經(jīng)理班子的決策，使監(jiān)事會(huì)實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。 通過(guò)注重風(fēng)險(xiǎn)管理而增加公司的價(jià)值 。 出資證明不同 為出資證明書(shū) 出資證明為股票，采取記名方式或無(wú)記名方式 出資轉(zhuǎn)讓方式不同 受到一定限制，在股東之間可自由轉(zhuǎn)讓出資，股東之外的人轉(zhuǎn)讓出資，要經(jīng)過(guò)股東會(huì)決議通過(guò)，得到過(guò)半數(shù)股東同意。 3. 建立一種針對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理問(wèn)題而對(duì)公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和整個(gè)公司的運(yùn)作進(jìn)行控制的總體框架，以及對(duì)管理人員的活動(dòng)和業(yè)績(jī)進(jìn)行監(jiān)督和保持必要的控制。 ? 四、建立有效的高管人員的績(jī)效管理體系，處理約束與激勵(lì)之間的平衡，最終保障股東和企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。 老板過(guò)去決策正確，現(xiàn)在錯(cuò)誤多； 高層管理人員的考核太難，老板有時(shí)都不好說(shuō)話， 投資往往就是老板一個(gè)人說(shuō)了算，我們的信息又不多，幫不了他。良好的公司治理機(jī)制不僅有助于企業(yè)以較低的成本籌集資金，改善企業(yè)業(yè)績(jī)，而且也是現(xiàn)代市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)和資本市場(chǎng)健康運(yùn)作的微觀基礎(chǔ)，對(duì)于企業(yè)可持續(xù)發(fā)展尤為關(guān)鍵。 ? 廣義的 公司治理機(jī)制還包括公司的人力資源管理、收益分配與激勵(lì)機(jī)制、財(cái)務(wù)制度、內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理系統(tǒng)、企業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展決策管理系統(tǒng)、企業(yè)文化和一切與企業(yè)高層管理控制有關(guān)的其他制度。這樣實(shí)際上以形成了三個(gè)層次的委托 —— 代理關(guān)系。 ? 協(xié)調(diào)功能。 設(shè)立登記原則不同 有限責(zé)任公司的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義 股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)省級(jí)政府的批準(zhǔn)，屬核準(zhǔn)主義 組織機(jī)構(gòu)不同 更為靈活可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事 必須設(shè)立董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)， 企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同 分離程度較小 分離程度較大 信息披露義務(wù)不同 非開(kāi)放型公司而不受此限制 負(fù)有向股東披露年度或半年度的相關(guān)財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況 股東甲 股東乙 股東丙 …… 董事甲 董事乙 董事丙 …… （股東大會(huì)） （董事會(huì)） 監(jiān)事 (監(jiān)事會(huì) ) 董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì)主席 總經(jīng)理 (管理團(tuán)隊(duì) ) 選聘 公司制企業(yè)決策層 \管理層的產(chǎn)生 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 最高決策執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 正常經(jīng)營(yíng)管理 三 、 原 則 公司治理的基本原則 ? 強(qiáng)化單個(gè)董事及整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任 ， 包括完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與決策程序 ， 確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督 ， 并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé) ，使董事會(huì)的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益 ， 避免內(nèi)部人控制 。 ● 77%、 51%、 2030%、 1%的股權(quán)設(shè)置意義 。 激勵(lì)機(jī)制扭曲 我國(guó)公司制企業(yè)的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一 ， 不能對(duì)董事和高級(jí)管理人員起到足夠的激勵(lì)作用 ?，F(xiàn)代公司治理的核心就是民主決策和監(jiān)督，這些 都是建立在公平基礎(chǔ)上的游戲規(guī)則。 四國(guó)決策文化對(duì)比 ?股票市場(chǎng)發(fā)展成熟 ?商業(yè)及金融機(jī)構(gòu)占市場(chǎng)股份 71%。 ?主要權(quán)力機(jī)構(gòu)為銀行（Haus bank），因其擁有 50%股份投票權(quán)。 ?監(jiān)察董事會(huì)有外界代表，主要來(lái)自有關(guān)行業(yè)，以提高企業(yè)間之信息聯(lián)系。以協(xié)調(diào)方式管理 ?表現(xiàn)良好的總裁可在財(cái)閥集團(tuán)內(nèi)晉升。 引入外部董事