【正文】 依其投資比例行使權(quán)利。 股份有限公司為人民幣500萬(wàn)元，法律、行政法規(guī)對(duì)股份有限公司注冊(cè)資本的最低限額由較高規(guī)定的，從其規(guī)定 。股份有限公司的注冊(cè)資本劃分為等額股份，股東依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。 設(shè)立登記原則不同 有限責(zé)任公司的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義 股份有限公司的設(shè)立必須經(jīng)省級(jí)政府的批準(zhǔn)，屬核準(zhǔn)主義 組織機(jī)構(gòu)不同 更為靈活可不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)一名執(zhí)行董事 必須設(shè)立董事會(huì)，監(jiān)事會(huì)， 企業(yè)所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離程度不同 分離程度較小 分離程度較大 信息披露義務(wù)不同 非開(kāi)放型公司而不受此限制 負(fù)有向股東披露年度或半年度的相關(guān)財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況 股東甲 股東乙 股東丙 …… 董事甲 董事乙 董事丙 …… （股東大會(huì)） （董事會(huì)） 監(jiān)事 (監(jiān)事會(huì) ) 董事長(zhǎng) 監(jiān)事會(huì)主席 總經(jīng)理 (管理團(tuán)隊(duì) ) 選聘 公司制企業(yè)決策層 \管理層的產(chǎn)生 最高權(quán)力機(jī)構(gòu) 最高決策執(zhí)行機(jī)構(gòu) 監(jiān)督機(jī)構(gòu) 正常經(jīng)營(yíng)管理 三 、 原 則 公司治理的基本原則 ? 強(qiáng)化單個(gè)董事及整個(gè)董事會(huì)的責(zé)任 ， 包括完善董事會(huì)的結(jié)構(gòu)與決策程序 ， 確保董事會(huì)對(duì)公司的戰(zhàn)略性指導(dǎo)和對(duì)管理人員的有效監(jiān)督 ， 并確保董事會(huì)對(duì)公司和股東負(fù)責(zé) ，使董事會(huì)的決策和運(yùn)作真正符合全體股東的根本利益 ， 避免內(nèi)部人控制 。 ? 保持董事會(huì)的獨(dú)立性 ， 強(qiáng)化董事會(huì)審核委員會(huì) 、 薪酬委員會(huì) 、 提名委員會(huì)等專業(yè)委員會(huì)的責(zé)任 、 作用及獨(dú)立性 。 ? 強(qiáng)化對(duì)業(yè)績(jī)的監(jiān)督以及關(guān)于內(nèi)部控制程序和管理控制程序的實(shí)施 。 通過(guò)注重風(fēng)險(xiǎn)管理而增加公司的價(jià)值 。 ? 明確股東 、 董事和經(jīng)理人員的權(quán)利和責(zé)任 ， 公平的對(duì)待所有股東 ， 強(qiáng)化董事與公眾股東之間的信息溝通 ， 建立和執(zhí)行有效的 ， 可實(shí)施的 、 有助于確保公司決策和管理機(jī)制健全的信息披露標(biāo)準(zhǔn) ， 及時(shí) 、 準(zhǔn)確全面的披露與業(yè)績(jī)有關(guān)的財(cái)務(wù)信息和包括公司經(jīng)營(yíng)狀況 、 治理情況在內(nèi)的其他重要的非財(cái)務(wù)信息 ， 保證公司運(yùn)作的透明度 。 公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況 九大問(wèn)題 公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 ● 民營(yíng)企業(yè)的股權(quán)初始建立階段往往沒(méi)有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí) ， 股權(quán)往往和情感等進(jìn)行了等同 。 隨之企業(yè)的發(fā)展和人力資源開(kāi)發(fā) 、 資本獲取的多樣性等因素 ， 初期股權(quán)設(shè)置過(guò)于隨意的問(wèn)題就會(huì)暴露 。 過(guò)于分散或過(guò)于集中不利于經(jīng)理層在更大范圍內(nèi)接受監(jiān)督 。 ● 77%、 51%、 2030%、 1%的股權(quán)設(shè)置意義 。 何謂安全的股權(quán)架構(gòu) ? 安全：最經(jīng)濟(jì)的控制 ? 《 公司法 》 的要求： 2/ 50%、 1/ 10% 、 1%； ? 章程修改權(quán) 、 大事決定權(quán) 、 否決權(quán) 、 提議權(quán) 。 ? 四通巨光的股權(quán)安排 ， 32%、 32%、 36% ? 《 證券法 》 的規(guī)定： 5%、 30%、 75%、 90% ? 公告 、 要約收購(gòu) 、 私有化 、 強(qiáng)制回售 ● 母子公司之間存在產(chǎn)權(quán)關(guān)系不清 ， 管理關(guān)系不順的問(wèn)題； ● 產(chǎn)權(quán)管理差異多 ， 有的采用委托授權(quán)經(jīng)營(yíng)方式 ， 有的采用信任關(guān)系層層授權(quán)方式 。 董事會(huì)獨(dú)立性不強(qiáng) 我國(guó)公司制企業(yè)的治理結(jié)構(gòu) ， 從表面上看形成 “ 三會(huì)四權(quán) “ （ 股東大會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理層分別行使最終控制權(quán) 、 經(jīng)營(yíng)決策權(quán) 、 監(jiān)督權(quán)和經(jīng)營(yíng)指揮權(quán) ）的機(jī)制 ， 但從實(shí)踐情況看 ， 由于股權(quán)高度集中 ， 公眾股東過(guò)于分散董事會(huì)由大股東操縱或由內(nèi)都人控制 ， 形同虛設(shè) ，沒(méi)有形成健全的獨(dú)立的董事會(huì)來(lái)保證健全的經(jīng)營(yíng)機(jī)制以及建立一套健全的經(jīng)理層聘選和考核機(jī)制 監(jiān)事會(huì)的作用得不到切實(shí)發(fā)揮 我國(guó)公司采用的是單層董事會(huì)制度與董事會(huì)平行的公司監(jiān)事會(huì)僅有部分監(jiān)督權(quán)而無(wú)控制權(quán)和戰(zhàn)略決策權(quán)，無(wú)權(quán)任免董事會(huì)或經(jīng)理班子的成員、無(wú)權(quán)參與和否決董事會(huì)與經(jīng)理班子的決策，使監(jiān)事會(huì)實(shí)際上只是一個(gè)受到董事會(huì)控制的議事機(jī)構(gòu)。 關(guān)健人控制權(quán)過(guò)度 治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式 ， 即內(nèi)部人控制模式和控股股東模式 。 在控股股東模式中 ， 當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時(shí) ， 往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；當(dāng)控股股東為國(guó)家時(shí) ， 往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象 。 這兩種模式的實(shí)際實(shí)施 ， 通常趨向于采取同一種形式 ， 即關(guān)鍵人模式：關(guān)鍵人大權(quán)獨(dú)攬 ， 一人具有幾乎無(wú)所不能的控制權(quán) ， 且常常集控制權(quán) 、 執(zhí)行權(quán)和監(jiān)督權(quán)于一身 ， 并有較大的任意權(quán)力 投資決策的透明度和專業(yè)化水平低 權(quán)利往往高度集中于內(nèi)部人手中 ，導(dǎo)致決策質(zhì)量非常差 ， 公司缺乏良好的內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制 ， 缺乏規(guī)范化的授權(quán)和約束機(jī)制 ， 內(nèi)部管理還未真正程序化 、透明化 ， 普遍存在信息不對(duì)稱現(xiàn)象 ， 缺乏監(jiān)管的約束 。 經(jīng)理服務(wù)市場(chǎng)缺乏 由于缺乏一個(gè)公開(kāi) 、 公平的經(jīng)理人才市場(chǎng) ，因此 ， 良好的選聘機(jī)制無(wú)法發(fā)揮作用 。 激勵(lì)機(jī)制扭曲 我國(guó)公司制企業(yè)的薪酬結(jié)構(gòu)比較單一 ， 不能對(duì)董事和高級(jí)管理人員起到足夠的激勵(lì)作用 。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下 ， 往往在決策時(shí)不采取回避的做法 ， 并選擇對(duì)自己有利的條件決策 ， 為自己謀取私利 ， 明顯損害股東尤其是中小股東的利益 。 缺乏問(wèn)責(zé)機(jī)制 現(xiàn)實(shí)中 ， 由于缺乏良好的問(wèn)責(zé)機(jī)制 ，單個(gè)董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身的利益 ， 而不是代表整個(gè)公司的利益和追求公司價(jià)值最大化 ，不對(duì)全體股東出色的履行誠(chéng)信責(zé)任和勤勉盡責(zé) 。 未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化 從總體看，我國(guó)目前尚未形成一種成熟的股東文化和公司治理文化，不存在一套完整的、相互支持、相互補(bǔ)充的公司治理法規(guī)結(jié)構(gòu)，也缺乏一套成熟的、自我實(shí)施的公司治理最佳做法或自律機(jī)制。并且，在建成符合現(xiàn)代經(jīng)濟(jì)發(fā)展所進(jìn)一步要求的公司治理模式方面，進(jìn)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。 2023年 2023年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動(dòng)研究機(jī)構(gòu)對(duì)國(guó)外公司進(jìn)入中國(guó)后的文化沖突，對(duì)四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。 傳統(tǒng)大公司產(chǎn)權(quán)制度的四種模型和決策文化的差異 控股化 — 矩陣化 德國(guó)模式 (程序文化） 個(gè)人化 — 職能化 港臺(tái)模式 （家族文化） 職能化 — 功能化 日本模式 (等級(jí)文化） 功能化 — 控股化 美國(guó)模式 （責(zé)任文化） ? 研究發(fā)現(xiàn)，西方的現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)是產(chǎn)生于西方的宗教文化。以基 督教為例，它的核心理念是“自由、平等”，