【正文】 目前市場(chǎng)解決股權(quán)分置問(wèn)題的幾種主要方案： ? 參考凈資產(chǎn)、市價(jià)以及公司業(yè)績(jī)、成長(zhǎng)性等指標(biāo)，通過(guò)詢價(jià)，讓非流通股股東按照一定比例、以低于市價(jià)的優(yōu)惠價(jià)格，將非流通股配售給流通股股東。 執(zhí)行委員會(huì)的職責(zé) 首席執(zhí)行官 (CEO) 首席運(yùn)營(yíng)官 (COO) 執(zhí)行副總裁 財(cái)務(wù)總監(jiān) (CFO) 執(zhí)行副總裁 石化事業(yè)部 執(zhí)行副總裁 勘探 /生產(chǎn)事業(yè)部 各自在上市公司內(nèi)部的作用 執(zhí)行委員會(huì)的整體職責(zé) ? 執(zhí)行董事會(huì)的指示 ? 制定公司的策略方向 ? 管理關(guān)鍵的外部關(guān)系 ? 擔(dān)任執(zhí)行委員會(huì)主席 ? 執(zhí)行公司策略 ? 管理運(yùn)營(yíng) ? 解決事業(yè)部之間的沖突 ? 制定勘探 /生產(chǎn)策略 ? 管理日常運(yùn)營(yíng) ? 解決業(yè)務(wù)部之間的沖突 ? 制定石化策略 ? 管理日常運(yùn)營(yíng) ? 解決業(yè)務(wù)部之間的沖突 ? 建立并實(shí)行財(cái)務(wù)控制和監(jiān)督 ? 為決策制定提供支持 ? 為公司的財(cái)務(wù)需要提供資金 ? 調(diào)查市場(chǎng)、客戶和競(jìng)爭(zhēng)的狀況 ? 制定現(xiàn)有業(yè)務(wù)和新業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)策略 ? 審閱、修改并推薦預(yù)算和投資建議，包括事業(yè)部之間資本的分配 ? 審閱、修改并推薦組織結(jié)構(gòu)的績(jī)效目標(biāo) ? 監(jiān)控經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)績(jī)效，并在績(jī)效不佳時(shí)采取適當(dāng)?shù)难a(bǔ)救措施 ? 確定、聘用和培訓(xùn)關(guān)鍵職位的管理人員 ? 制定有效的政策，以促進(jìn)創(chuàng)造價(jià)值的業(yè)務(wù)活動(dòng)并對(duì)業(yè)務(wù)績(jī)效的改進(jìn)給予獎(jiǎng)勵(lì) ? 制定改進(jìn)基礎(chǔ)設(shè)施的計(jì)劃和項(xiàng)目，為提高績(jī)效提供所需決策信息 ? 制定有效的轉(zhuǎn)移價(jià)格政策，通過(guò)傳遞正確的經(jīng)濟(jì)信息來(lái)促進(jìn)業(yè)務(wù)績(jī)效 ? 解決日常的經(jīng)營(yíng)問(wèn)題 ? 建立制度框架，在集中經(jīng)營(yíng)管理的組織結(jié)構(gòu)下盡量下放決策權(quán)力 ? 建立并保持有效的財(cái)務(wù)控制和運(yùn)營(yíng)控制 ? 對(duì)于如下事項(xiàng)，為制定公司策略提出建議和方法： ?環(huán)境、健康和安全生產(chǎn)的法律、法規(guī) ?政府法規(guī)和稅收制度 ? 管理事業(yè)部的日常運(yùn)營(yíng)并解決它們之間的沖突 執(zhí)行副總裁 煉油 /營(yíng)銷事業(yè)部 ? 制定煉油 /營(yíng)銷策略 ? 管理日常運(yùn)營(yíng) ? 解決業(yè)務(wù)部之間的沖突 基礎(chǔ)化工 聚烯烴 CEO COO 首席執(zhí)行官 首席運(yùn)營(yíng)官 纖維 化肥 市場(chǎng)優(yōu)化 生產(chǎn)優(yōu)化 產(chǎn)品和流程開(kāi)發(fā) 計(jì)劃和績(jī)效分析 高級(jí)副總裁 聚酯 下圖所示是根據(jù)上述建議架構(gòu)而設(shè)計(jì)的較詳細(xì)的組織結(jié)構(gòu)。 董事會(huì)委托理論 強(qiáng)化董事會(huì)的戰(zhàn)略管理功能與責(zé)任 完善公司治理體系的策略與方法選擇 培育經(jīng)理人才市場(chǎng) 激勵(lì)動(dòng)態(tài)化、長(zhǎng)期化 完善監(jiān)督機(jī)制 敵意收購(gòu)為監(jiān)察之最后途徑。個(gè)人錯(cuò)誤可以放大到整個(gè)組織的錯(cuò)誤。 經(jīng)理服務(wù)市場(chǎng)缺乏 由于缺乏一個(gè)公開(kāi) 、 公平的經(jīng)理人才市場(chǎng) ，因此 ， 良好的選聘機(jī)制無(wú)法發(fā)揮作用 。股份有限公司的注冊(cè)資本劃分為等額股份，股東依其所持股份數(shù)額行使權(quán)利。委托人為了減少其代理成本，則需要另外的監(jiān)督人員施以監(jiān)督職能。 問(wèn)題的提出 近年來(lái)，公司治理機(jī)制已迅速成為全球關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題。 公司治理的基本定義 企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的核心內(nèi)容： 委托 — 代理關(guān)系的確定 這種關(guān)系同時(shí)也被定義為是一種契約。同等條件下，其他股東優(yōu)先購(gòu)買權(quán)， 公司的股票，除發(fā)起人所持股票在公司成立后三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，董事、監(jiān)事、經(jīng)理所持股票在任期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓外，其他股東的股票，可在依法設(shè)立的證券交易場(chǎng)所自由轉(zhuǎn)讓。 關(guān)健人控制權(quán)過(guò)度 治理結(jié)構(gòu)主要有兩種模式 ， 即內(nèi)部人控制模式和控股股東模式 。在“差序格局”的文化土壤里是長(zhǎng)不出“平等”的游戲規(guī)則的。 ?私人企業(yè)無(wú)約束決策和管理，隨意化成份十分濃重。 企業(yè)架構(gòu)對(duì)監(jiān)督體制的影響的對(duì)比分析 l、 為建立良好的公司治理機(jī)制提供相應(yīng)的法律框架，徹底改變目前的政企不分狀況、以市場(chǎng)為基礎(chǔ)構(gòu)建商業(yè)化的公有股權(quán)運(yùn)作機(jī)制，降低股權(quán)集中度． 培育競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)環(huán)境 增強(qiáng)董事會(huì)的功能 代理關(guān)系的特點(diǎn)： ?董事會(huì)受托來(lái)經(jīng)營(yíng)公司就成為集團(tuán)的法定代表人，是股東利益的代表。但是，如果董事長(zhǎng)是集團(tuán)的管理人員，他/她就不應(yīng)兼任首席執(zhí)行官 (有條件 ) ? 就公司日常經(jīng)營(yíng)向首席執(zhí)行官負(fù)責(zé) ? 主要負(fù)責(zé)公司的內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理 ? 上市公司總裁和執(zhí)行委員會(huì)主席 執(zhí)行委員會(huì) 董事會(huì) 首席執(zhí)行官 首席運(yùn)營(yíng)官 執(zhí)行委員會(huì) ? 包括首席執(zhí)行官、首席運(yùn)營(yíng)官、財(cái)務(wù)總監(jiān)和事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo) ? 建議 /制定公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)和政策 ? 管理公司經(jīng)營(yíng)績(jī)效并解決出現(xiàn)的問(wèn)題 事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo) ? 負(fù)責(zé)本事業(yè)部運(yùn)營(yíng)、管理、控制和經(jīng)營(yíng)績(jī)效 ? 就本事業(yè)部的發(fā)展策略、資金分配和預(yù)算提出建議 ? 采取行動(dòng)提高績(jī)效和解決問(wèn)題 公司高層領(lǐng)導(dǎo) 監(jiān)事會(huì) ? 包括公司高層管理人員及政府和公司外部人員 ? 擁有對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的最終決定權(quán) ? 確定對(duì)管理層的業(yè)績(jī)要求 監(jiān)事會(huì) 股東大會(huì) 董事會(huì) 煉油 /銷售 事業(yè)部 領(lǐng)導(dǎo) 石化 事業(yè)部 領(lǐng)導(dǎo) 財(cái)務(wù)總監(jiān) (CFO) 在這一組織結(jié)構(gòu)中，公司的最高管理層將由董事會(huì)、首席執(zhí)行官 (CEO)、 首席運(yùn)營(yíng)官 (COO)、 各事業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)和財(cái)務(wù)總監(jiān) (CFO)組成。信息披露的原則 ：必要性、及時(shí)性、真實(shí)性、 準(zhǔn)確性、完整性 ? 公司應(yīng)當(dāng)披露的重要信息范圍 ? 公司概況及治理原則； ? 公司目標(biāo)； ? 公司經(jīng)營(yíng)狀況 ? 股權(quán)結(jié)構(gòu)極其變動(dòng)情況 ? 董事及高管人員情況及薪酬 ? 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)狀況和經(jīng)營(yíng)成果 ? 可預(yù)見(jiàn)的重大風(fēng)險(xiǎn) 有效治理結(jié)構(gòu)的核心問(wèn)題解決及案例 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 建立有效的高管人員激勵(lì)約束體系 股權(quán)分置與上市公司的股權(quán)分置方案設(shè)計(jì) 明確年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃 組織架構(gòu)體系的明確 關(guān)鍵崗位 目標(biāo)管理（明確、分解、落實(shí)） 績(jī)效考核（評(píng)估與提升） 薪酬體系的完善 長(zhǎng)期激勵(lì) 短期激勵(lì) 人選的確定（招聘甄選） 戰(zhàn)略規(guī)劃的設(shè)計(jì)（ 23年） 工作分析 工作描述 職位說(shuō)明書 崗位價(jià)值評(píng)估 工作分析工作描述職位說(shuō)明書崗位價(jià)值評(píng)估企業(yè)使命 企業(yè)遠(yuǎn)景 業(yè)務(wù)流程 有效建立管控機(jī)制和 KPI管理體系 KPI關(guān)鍵業(yè)績(jī)指標(biāo)法 何謂股權(quán)分置 ? 股權(quán)分置指中國(guó)股市因?yàn)樘厥鈿v史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國(guó) A股市場(chǎng)的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票” (非流通股和社會(huì)流通股 )，這兩類股票形成了“不同股不同價(jià)不同權(quán)”的市場(chǎng)制度與結(jié)果 . ? 我國(guó)上市公司的股權(quán)分置是我國(guó)特殊國(guó)情下的產(chǎn)物，我國(guó)大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過(guò)程是：國(guó)家(或法人 )投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會(huì)公眾溢價(jià)發(fā)行，企業(yè)股票