【正文】 存在很大的缺陷，如何在一定的基礎上建立科學、有效的治理結構體系成為企業(yè)可持續(xù)發(fā)展的基礎 。其治理結構主要包括以下四個方面： ? 一、以股東利益最大化為目標，以股東大會、董事會、經(jīng) 營管理層組成的組織結構， ? 二、建立在這種組織結構之上的治理機制， ? 三、較好地處理治理結構、治理機制與決策風險控制的關系。 2. 確立一種以堅實的商業(yè)戰(zhàn)略和行動計劃為支撐的公司運行風格和經(jīng)營基礎 。 實踐表明：富于競爭力的企業(yè)在公司治理結構上總表現(xiàn)出驚人的一致 公司治理的發(fā)展趨勢 創(chuàng)始人 或 家族 合伙 /有限責任 （合伙人私募） 股份制 （上市） 經(jīng)理人 控制 （內(nèi)部人控制） 公眾基金 持有公眾公司 Inter 基金公司的經(jīng)理與公司的管控人員對等博弈 GE 摩根 Microsoft ? 私募往往是公開募集的前奏，是企業(yè)走向公眾化公司的第一步 上市往往是優(yōu)化公司法人治理和公司管控體系中必不可少的一步 法人治理的難點所在和逐步約束形成 （ MBO） 公司制的兩種形式：有限責任公司與股份有限公司的區(qū)別 有限責任公司 股份有限公司 設立方式不同 以發(fā)起方式設立 既可以發(fā)起方式設立也可以募集設立 股東人數(shù)不同 250人 發(fā)起人有下限之規(guī)定 2人，200人上限之規(guī)定。 ? 強化對業(yè)績的監(jiān)督以及關于內(nèi)部控制程序和管理控制程序的實施 。 ? 四通巨光的股權安排 ， 32%、 32%、 36% ? 《 證券法 》 的規(guī)定： 5%、 30%、 75%、 90% ? 公告 、 要約收購 、 私有化 、 強制回售 ● 母子公司之間存在產(chǎn)權關系不清 ， 管理關系不順的問題； ● 產(chǎn)權管理差異多 ， 有的采用委托授權經(jīng)營方式 ， 有的采用信任關系層層授權方式 。 缺乏問責機制 現(xiàn)實中 ， 由于缺乏良好的問責機制 ，單個董事在觀念和行為上往往更多的是代表和追求本身的利益 ， 而不是代表整個公司的利益和追求公司價值最大化 ，不對全體股東出色的履行誠信責任和勤勉盡責 。 ? 而中國文化傳統(tǒng)的根本是“不平等”，所謂“君、臣，父、子，長、幼” 有序，是所謂的“差序格局”。 ?主要執(zhí)行監(jiān)察權為銀行（ Main Bank) 美國模式 德國模式 日本模式 中國兩極化特點 資本 結構 權力 分布 ?股票市場發(fā)展成熟 ?由于政策關系，銀行并不可持股，主要股東為個人及基金（退休、投資、保險 ?權力理論上由股東控制，但實際上由總裁掌握。 ?私人所有和個人主導下的上市公司，家族體內(nèi)控制與人才體外流動。以協(xié)調(diào)方式管理。 ?產(chǎn)權關系與權力來源的矛盾，直接影響企業(yè)治理結構的定位。 強化監(jiān)事會的監(jiān)督職能； 效率原則 ? 是非執(zhí)行機關。 監(jiān)事會作為有股東會授權行使企業(yè)內(nèi)部監(jiān)督權力的監(jiān)管機構，是監(jiān)督經(jīng)營者（董事和經(jīng)理）實際做出的決策是否符合企業(yè)利潤最大化的目標。 “三頭馬車式”的體制 60年代以后 ?67年科普蘭讓位于首位非杜邦家族成員馬可，自己專任董事長 ?財務委員會議議長也由別人擔任 ?杜邦家族成員逐漸淡出董事會 董事會獨立行使職權原則 公司董事會性質(zhì)定位： 董事會作為公司常設機構是股東大會各項決議事項的執(zhí)行及監(jiān)督機構，其代理股東對公司的日常事務進行決策、管理和監(jiān)督。 忠實義務是董事最基本的義務 ? 忠實義務的內(nèi)容 ： 遵守公司章程的義務； 忠實履行職務義務； 維護公司利益義務； 不得收取賄賂和侵占財產(chǎn)義務； 維護公司財產(chǎn)安全義務 禁止競業(yè)義務； 禁止與公司相反利益交易義務； 禁止泄露公司秘密義務。 ? 讓非流通股縮股，或者以對流通股送股等改變非流通股比例關系，以此換取流通權。 結束語 公司治理問題不僅關系到單個公司和個人（如減少公司代理成本），而且還關系到管理體系的穩(wěn)定、效益的增長、資本的配置，從而最終影晌到整個企業(yè)、員工及社會的財富福利水平。信息披露的原則 ：必要性、及時性、真實性、 準確性、完整性 ? 公司應當披露的重要信息范圍 ? 公司概況及治理原則； ? 公司目標； ? 公司經(jīng)營狀況 ? 股權結構極其變動情況 ? 董事及高管人員情況及薪酬 ? 財務會計狀況和經(jīng)營成果 ? 可預見的重大風險 有效治理結構的核心問題解決及案例 有效建立管控機制和 KPI管理體系 建立有效的高管人員激勵約束體系 股權分置與上市公司的股權分置方案設計 明確年度經(jīng)營計劃 組織架構體系的明確 關鍵崗位 目標管理（明確、分解、落實） 績效考核（評估與提升） 薪酬體系的完善 長期激勵 短期激勵 人選的確定（招聘甄選） 戰(zhàn)略規(guī)劃的設計（ 23年） 工作分析 工作描述 職位說明書 崗位價值評估 工作分析工作描述職位說明書崗位價值評估企業(yè)使命 企業(yè)遠景 業(yè)務流程 有效建立管控機制和 KPI管理體系 KPI關鍵業(yè)績指標法 何謂股權分置 ? 股權分置指中國股市因為特殊歷史原因和特殊的發(fā)展演變中，中國 A股市場的上市公司內(nèi)部普遍形成了“兩種不同性質(zhì)的股票” (非流通股和社會流通股 )，這兩類股票形成了“不同股不同價不同權”的市場制度與結果 . ? 我國上市公司的股權分置是我國特殊國情下的產(chǎn)物，我國大部分上市公司從股份制改造到募資上市的過程是：國家(或法人 )投資興建的企業(yè)經(jīng)資產(chǎn)評估后按一定比例折股，在符合上市條件后向社會公眾溢價發(fā)行，企業(yè)股票上市后則分為可流通部分 (即公眾股 )和不可流通部分 (國家股或法人股 )，同股不同權。 股東大會與董事會之間是委托代理關系，董事會獨立行使職權 . ? A： 股東通過股東代表大會選舉其董事代表，區(qū)分股東會與董事會的職權范圍； ? B： 股東不得隨意干預董事會對公司的經(jīng)營管理，明確董事會可以行使的職權； ? C： 董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其董事職務； ? D： 在法無規(guī)定或約定的情況下，股東無權要求董事會對其非過錯的經(jīng)營損失承擔責任； ? E： 股東必須通過一定的法定程序要求董事會承擔因其過錯而對公司造成的損失 。但是，如果董事長是集團的管理人員，他/她就不應兼任首席執(zhí)行官 (有條件 ) ? 就公司日常經(jīng)營向首席執(zhí)行官負責 ? 主要負責公司的內(nèi)部經(jīng)營管理 ? 上市公司總裁和執(zhí)行委員會主席