【正文】 歡迎大家來到清華大學(xué)現(xiàn)代遠(yuǎn)程學(xué)堂，共同討論盛高人力資源管理管理課程 《 主力企業(yè)成功走向成熟 》 ，今天主題是：公司治理結(jié)構(gòu)與企業(yè)化運(yùn)營，董事會的人力資源管理。 老板經(jīng)常感到很孤獨(dú)，在企業(yè)內(nèi)部沒有人商量， 本次交流的問題匯總 公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展趨勢 公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況 完善公司治理體系的策略與方法選擇 有效治理結(jié)構(gòu)的核心問題解決及案例 公司治理對于企業(yè)的基本定義、內(nèi)涵、發(fā)展 趨勢 如何理解公司治理的概念 公司治理的目標(biāo) 公司治理的功能 咖啡館、海洋、股份制、生產(chǎn)力 一個(gè)可以這樣理解的歷史： 一、概念 公司治理首先是一種相互制衡關(guān)系，即以股東為核心利害 相關(guān)者之間相互制衡關(guān)系的泛稱； 公司治理 (corporate gover一 nance， 也稱公司管制、公司督 導(dǎo) )是一整套賴以指導(dǎo)和控制公司運(yùn)作的機(jī)制與規(guī)則。在這種契約下，一個(gè)或一些人（委托人）授權(quán)另一個(gè)人或一些人（代理人）為他們的利益而從事某項(xiàng)活動(dòng)，其中包括授予代理人某些決策權(quán)力。 明確劃分股東會 、 董事會和經(jīng)理人員各自權(quán)力 （ 股東所有權(quán) ， 董事會的經(jīng)營決策權(quán) 、 經(jīng)理人執(zhí)行管理權(quán) ） 、 責(zé)任和利益 ，形成三者之間的權(quán)力制衡關(guān)系 ， 確保公司的有效運(yùn)行 。 注冊資本最低限額不同、體現(xiàn)方式不同 有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額較小，一般人民幣 503010萬元 . 注冊資本不劃分為等額股份，股東依其投資比例行使權(quán)利。 公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況 九大問題 公司治理的要點(diǎn)與現(xiàn)行狀況 股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理 ● 民營企業(yè)的股權(quán)初始建立階段往往沒有一個(gè)清晰的認(rèn)識 ， 股權(quán)往往和情感等進(jìn)行了等同 。 在控股股東模式中 ， 當(dāng)控股股東為私人或私人企業(yè)時(shí) ， 往往出現(xiàn)家族企業(yè)的現(xiàn)象；當(dāng)控股股東為國家時(shí) ， 往往出現(xiàn)政企不分的現(xiàn)象 。 2023年 2023年，我們參與上海經(jīng)濟(jì)推動(dòng)研究機(jī)構(gòu)對國外公司進(jìn)入中國后的文化沖突，對四類企業(yè)的決策體制和決策文化做了大量研究。為什 么上市公司的監(jiān)事會不起作用？為什么董事不“懂事”？為什么獨(dú)立董 事不起作用？我國的上市公司或銀行，整個(gè)決策過程是一個(gè)人說了算 的，這不是“一股獨(dú)大”的問題，而是“一人獨(dú)大”的問題。 ?股票市場并未能作為企業(yè)幕集資金的主要途徑（因?yàn)橛?1%企業(yè)凈資產(chǎn)值稅） ?主要股東為商業(yè)機(jī)構(gòu)和銀行。 美國模式 德國模式 日本模式 中國企業(yè)特點(diǎn) 企業(yè) 架構(gòu) 監(jiān)察 系統(tǒng) ?董事局有外界代表，但因資料不足及時(shí)間不多，未能發(fā)揮效用 ?總裁為權(quán)力中心，管理階層由總裁委任 ?企業(yè)運(yùn)作良好時(shí)，總裁可得到可認(rèn)購本公司股票的獎(jiǎng)勵(lì)。 ?董事會主要為其他財(cái)閥集團(tuán)成員所組成，通常沒有外界董事。 增強(qiáng)董事會的獨(dú)立性 正確理解法人治理結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)的基本構(gòu)架 股東大會 股東會的性質(zhì)： ?是公司的最高決策機(jī)關(guān)。 ?股東與董事之間的關(guān)系是一種信傭關(guān)系而非純粹經(jīng)濟(jì)意義上的雇傭關(guān)系。 ?董事會是法定機(jī)關(guān)。 組織管理基本框架 集中管理的組織結(jié)構(gòu) 根據(jù)股東的要求，公司擬采用集中管理的組織結(jié)構(gòu)，將關(guān)鍵決策權(quán)集中在公司高層。 加強(qiáng)內(nèi)部控制制度原則 內(nèi)部控制制度的概念，即俗稱的“廠規(guī)廠紀(jì)”； 內(nèi)部控制制度的完善是公司法人治理機(jī)制的重要保證； 內(nèi)部控制制度的主要內(nèi)容： 制定完備的公司章程； 股東會議事規(guī)則； 董事會議事規(guī)則； 監(jiān)事會議事規(guī)則； 財(cái)務(wù)管理制度； 人事管理制度； 經(jīng)營管理制度； 總經(jīng)理工作細(xì)則； 明確股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理的權(quán)利義務(wù)原則 ? A： 股東與董事之間的委托代理關(guān)系；股東與監(jiān)事之間的委托代理關(guān)系； ? B： 董事與經(jīng)理人員之間的委托代理關(guān)系； ? C： 監(jiān)事與董事和經(jīng)理人員之間的監(jiān)督與被監(jiān)督關(guān)系； ? D： 股東、董事、經(jīng)理人員和監(jiān)事之間的相互制衡關(guān)系。這既不符合國際慣例，不利于入世后我國證券市場與國際市場順利接軌，也不能很好地體現(xiàn)市場公平的原則。我們只有密切結(jié)合中國國情，充分吸取借鑒國際經(jīng)驗(yàn)及教訓(xùn)，在國家有關(guān)法律等層面上采取相應(yīng)措施，成功的解決存在的問題，我國公司的治理機(jī)制建設(shè)才能取得實(shí)質(zhì)性的進(jìn)展。只有股價(jià)上漲到一定水平時(shí)，非流通股才能一次性或逐步獲得流通權(quán)。 C： 善管義務(wù)對于公司治理的完善具有重要意義。分部獨(dú)立核算，分部的經(jīng)理可以獨(dú)立自主地統(tǒng)管所屬部門的采購、生產(chǎn)和銷售。 監(jiān)事會 該理論把公司看為有機(jī)體，主張公司組織機(jī)構(gòu)的權(quán)力是由法律直接授予的。 ? 是非常設(shè)機(jī)關(guān)。 設(shè)立主要由外部董事組成的審計(jì)委員會和報(bào)酬委員會； ?表現(xiàn)不理想之企業(yè)會很快受到主要銀行的干預(yù)，管理人員可能被更換。 ?管理董事會為監(jiān)察董事會委任。 ?政府所有和政府主導(dǎo)下的上市公司，政府體內(nèi)控制與經(jīng)營者體外操作。財(cái)閥集團(tuán)內(nèi)互相持股 ?股東、銀行，管理人員、員工、顧客和供應(yīng)商都通過財(cái)閥集團(tuán)架構(gòu)行使本身影響力。這就是為什么以基督教文明的國 家大公司可以發(fā)展起來的最重要原因。經(jīng)理人在有利益沖突的情況下 ， 往往在決策時(shí)不采取回避的做法 ， 并選擇對自己有利的條件決策 ， 為自己謀取私利 ， 明顯損害股東尤其是中小股東的利益 。 何謂安全的股權(quán)架構(gòu) ? 安全：最經(jīng)濟(jì)的控制 ? 《 公司法 》 的要求： 2/ 50%、 1/ 10% 、 1%； ? 章程修改權(quán) 、 大事決定權(quán) 、 否決權(quán) 、 提議權(quán) 。 ? 保持董事會的獨(dú)立性 ， 強(qiáng)化董事會審核委員會 、 薪酬委員會 、 提名委員會等專業(yè)委員會的責(zé)任 、 作用及獨(dú)立性 。通過公司治理結(jié)構(gòu)來協(xié)調(diào)委托人和代理人及其他利益相關(guān)者之間的利益關(guān)系，使不同利益主體都能盡最大努力為公司工作。 二、目標(biāo) 導(dǎo)引出公司治理目標(biāo)： 1. 保護(hù)股東的權(quán)利和利益 ， 實(shí)現(xiàn)股東價(jià)值和長期投資回報(bào)最大化 ， 增強(qiáng)投資者的信心 。 公司 治理結(jié)構(gòu)是以股東利益最大化為目標(biāo)，合理分配出資人、董事會和高級經(jīng)營管理層之間權(quán)利與責(zé)任的制度安排，核心是解決公司控制權(quán)與剩余索取權(quán)的問題。與成熟經(jīng)濟(jì)的公司治理事件相比，中國股份制公司的治理機(jī)制普遍存在一些嚴(yán)重問題。 民營企業(yè)由于其產(chǎn)權(quán)清晰 ，機(jī)制靈活獲得了極強(qiáng)的市場發(fā)展?jié)摿?，但絕大多數(shù)的公司治理結(jié)構(gòu)雖然從形式上設(shè)立了股東大會、董事會、監(jiān)事會等機(jī)構(gòu)，但治理結(jié)構(gòu)只是圍繞公司的架構(gòu)上進(jìn)行的，在公司治理的有效性上