【正文】 :3 股份數(shù)量（萬元） 一 本部總經(jīng)理 1 % 二 本部副總經(jīng)理級 5 % 三 本部中層 12 % 子公司總經(jīng)理 四 子公司副總經(jīng)理級 18 % 子公司中層 合計 36 100 9450 3/1/2023 73 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 股權(quán)管理重要原則 一 ? 自股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議生效起五年內(nèi) ， 其余 35人管理層隊伍的相應(yīng)股份必須集中委托給最高股份比例持有者 （ 法人代表 ） 經(jīng)營管理 ， 行使法律規(guī)定的表決權(quán) ， 其他各項權(quán)利義務(wù)必須協(xié)商決定是否委托行使； ? 還款期內(nèi) ， 如果由于個人特殊原因或者不可抗力導(dǎo)致無法按期付款的， 管理層組建的公司股東內(nèi)部可以等價優(yōu)先受讓 ， 不能轉(zhuǎn)讓給外部自然人或法人 ； ? 全部付清者從付清之日開始享受完全的分紅權(quán)和表決權(quán)；未全部付清者 ， 可享有應(yīng)購股份所擁有的分紅權(quán) ， 或者按照已購股份享受對應(yīng)比例的分紅權(quán) 。 3/1/2023 74 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 股權(quán)管理重要原則 二 ? 若未來有優(yōu)秀的管理者需要給予股權(quán)激勵 ， 則通過定向增發(fā)新股， 按每人原有的股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 管理層崗位級別變動時 ， 其持有的股份需要按新的崗位標準調(diào)整， 余額部分暫時作為公司庫存股 ， 資金通過由公積金轉(zhuǎn)增為股本 ， 或者由總經(jīng)理代為持有來實現(xiàn)；不足部分通過定向增發(fā)新股 ， 按每人的原有股份比例對應(yīng)稀釋股份總量； ? 對于子公司經(jīng)營層而言 ， 在此次 MBO的第二階段 ， 必須受讓濁水發(fā)展所持有該管理者所在子公司的相應(yīng)股份 ， 即其應(yīng)該同時持有濁水發(fā)展和所在子公司二者的股份 ， 并且二者金額相同 ， 總額為此次 MBO所出資總額； ? 關(guān)于股份的轉(zhuǎn)讓價格的確定 ， 原則上一年集中處理一次 ， 以股權(quán)調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)為基準 ， 在其上下 30％ 的范圍內(nèi)浮動 ， 由轉(zhuǎn)讓雙方談判決定 。 3/1/2023 75 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 法人治理結(jié)構(gòu) ? 股東大會： 36人 （ 全部在工商局登記注冊 ） ， 若股東成員或股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化 ， 原則上一年進行一次變更登記 ， 實際的權(quán)益收益按照股份實際轉(zhuǎn)讓日期計算 ? 董事會： 董事長 1人 （ 原總經(jīng)理擔任 ） ， 董事 6人 （ 其中原副總經(jīng)理 5人 ， 辦公室負責人 1人兼董事會秘書 ） ? 監(jiān)事會： 13人 ， 設(shè)主席 1人或補充 2個監(jiān)事 ? 經(jīng)營層： 3人 ， 總經(jīng)理 1人 ， 副總經(jīng)理 2人 ? 組織結(jié)構(gòu)： 下設(shè)綜合辦公室 （ 行政 、 財務(wù) 、 人事 、 綜合后勤等 ） 、 產(chǎn)業(yè)投資部 2個 （ 未來按照房地產(chǎn) 、 酒店等行業(yè)分別設(shè)立 ） ? 議事規(guī)則： 參照 《 公司法 》 關(guān)于有限責任公司股東大會 、 董事會 、 監(jiān)事會議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定 。 3/1/2023 76 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 77 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 融資方案一：個人借貸 ? 操作簡單 ? 所有還款風險由個人承擔 ? 個人借款在一般情況下，不可能太多 ? 如果收購資金較大，一般需借助其他融資途徑（如信托公司）同時進行； ? 針對信托公司而言，一般要求個人必須要有一定出資比例 —— 20％左右。 3/1/2023 78 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 融資方案二：管理層以股權(quán)質(zhì)押的形式獲取信托公司貸款 管理層 投資公司 濁水水電 信托公司 設(shè)立 購買股份 股權(quán)質(zhì)押融資 以股利償還貸款 股利 股權(quán) 對股權(quán)進行折價貸款 ? 通過投資公司償還貸款后再將剩余股利返還給員工，降低了納稅基數(shù)； ? 操作比較簡單，融資成本也較高，一般在 5％－ 10％之間； ? 融資前信托公司對管理層的考察會比較嚴格； ? 信托融資可以一步到位，幫助管理層繞開國家有關(guān)付款規(guī)定。 3/1/2023 79 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 融資方案三：管理層委托信托公司購買股份，再進行回購 信托公司 濁水發(fā)展 管理層 資金 回報 銀行 /專項信托計劃 信托合同 股權(quán) 購買股份 分紅 ? 對信托公司而言，風險較大，自然會要求有較大的收益，這也意味著管理層付出的融資成本較高，一般在 10％以上； ? 信托公司一般需要做專項的 MBO信托計劃募集資金； ? 信托公司為了避免風險，在融資前會較深入地介入到公司內(nèi)部以便能了解公司未來地運營前景和管理層的整體水平。 3/1/2023 80 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 融資方案評價 方案三 方案一 方案二 易 難 高 低 操作難易程度 融資成本 ? 從融資成本角度考慮，方案一（個人借貸）較好； ? 從濁水發(fā)展的實際情況來看，方案二（股權(quán)質(zhì)押貸款）和方案三（股權(quán)回購）相對比較好操作； ? 優(yōu)先選擇順序為方案二、三。 3/1/2023 81 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 82 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 支付方案－案例小結(jié) 典型企業(yè) 佛山塑料 粵美的 D公司 E公司 F公司 一次性付款政策 一次性付清，獎勵股權(quán)總額的 5% 一次性付清優(yōu)惠 20% 其余條款 協(xié)議簽定后 10日內(nèi)首付 2236萬；過戶前支付 第二筆 ，總金額達 50%；剩余 50%一年內(nèi)付清 先支付 10％的現(xiàn)金；其余部分將分期用紅利付清 協(xié)議簽訂后 3個月 15日內(nèi)分兩期付清將給予 10%的付款優(yōu)惠 一年內(nèi)付清打七折 3/1/2023 83 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 支付方案（投資公司與濁水水電之間） ?方案一： 一次性付清，不給予優(yōu)惠 ?方案二： 一年內(nèi)付清，沒有優(yōu)惠。首付款 30％，分 8次付款，五個月后的七個月每月平均支付 10％ ?方案三： 首先按照 90％給予優(yōu)惠；如果一次性付清，再給予管理層 5%的獎勵股份，相當于個人所需支付的總價款為凈資產(chǎn)的 ％ ?方案四： 一次性付清，優(yōu)惠30％ ?方案六： 分 3年付清，首付款為出售價格的 30％，在此基礎(chǔ)上首付款每多付 10％，相應(yīng)給予 3％的優(yōu)惠 ?方案五： 3年內(nèi)分期付清全部款項的，且首付超過 40％的，可一次性按總價款優(yōu)惠 10％ 建議組合運用 ?方案四與方案五 ?方案四與方案六 3/1/2023 84 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 支付方案（管理層與信托公司之間） 還款方式 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 特點 1 0 0 0 40% 60% 尾期（ 優(yōu)選） 2 0 10% 20% 30% 40% 遞增 3 10% 20% 20% 20% 30% 遞增 4 20% 20% 20% 20% 20% 平均 5 30% 0 0 20% 50% 首尾 6 30% 20% 20% 20% 10% 遞減 還款談判可能涉及到的內(nèi)容： ?個人的工資、獎金、其他收入和個人財產(chǎn)必須優(yōu)先用于還款； ?最長不超過五年，必須還清全部本金和信托融資成本； ?個人首付款必須在 1520%范圍內(nèi)； ?若因故不能如期還款，股份在持股者內(nèi)部進行等價優(yōu)先受讓； 3/1/2023 85 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 導(dǎo)讀 建議方案 收購方案 股權(quán)分配方案 融資方案 支付方案 補償方案 案例分析 項目概述 問卷分析 3/1/2023 86 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 享受補償范圍 ?濁水發(fā)展本部人員： 濁水水電派遣至濁水發(fā)展，在濁水發(fā)展任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?子公司人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，并由濁水發(fā)展派遣至下屬子公司任職，具有全民所有制合同工身份的人員 ?其他人員： 由濁水水電劃歸濁水發(fā)展，具有全民所有制合同工身份的其他人員 3/1/2023 87 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 身份置換補償計算（深圳標準） ?經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ?安置費＝外單位工作年限 S 1. 經(jīng)濟補償金和安置費 可以同時領(lǐng)取 ； 2. S按照合同解除前 3個月本人月平均工資計算，低于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％的采用深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 80％標準，高于深圳城鎮(zhèn)職工平均月工資 5倍的采用 5倍深圳職工平均月工資； 3. 安置費享受標準：男性年滿 48周歲，女性年滿 43周歲；在國有、集體企業(yè)和機關(guān)、事業(yè)單位累計工齡男性滿 20年，女性滿 15年的員工； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 ， 9人安置費共計 元，兩項共計 3/1/2023 88 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 身份置換補償計算（湖北標準） ?經(jīng)濟補償金＝本單位工作年限 S ?安置費＝ 3當?shù)仄髽I(yè)上年度平均工資 1. 經(jīng)濟補償金、安置費 只能選擇其中一項 ； 2. S按照合同解除前 12個月本人平均工資，低于本企業(yè)平均月工資的采用本企業(yè)平均月工資，高于本企業(yè)平均工資 3倍的采用 3倍本企業(yè)平均工資； 3. 安置費發(fā)放標準：一般應(yīng)按人均不超過當?shù)仄髽I(yè)上年平均工資的３倍計發(fā)，但不同工齡的職工應(yīng)有所區(qū)別； 4. 29人經(jīng)濟補償金共計 （按司齡計算）或（按工齡計算） ； 5. 安置費共計 。 3/1/2023 89 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 身份置換成本對比 標準 深圳標準 湖北標準 B公司 D公司 補償內(nèi)容 經(jīng)濟補償金 ＋安置費 經(jīng)濟補償金 安置費 一次性補貼 一次性補貼 金額 (司齡 )或(工齡 ) 萬元 總價款達 1100萬元，人均約11萬元 約 9001000萬元 3/1/2023 90 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 謝 謝 公 司 管 北 理 大 縱 橫 詢 諮 3/1/2023 91 改制項目匯報 深圳市濁水投資發(fā)展有限公司 演講完畢，謝謝觀看！