現(xiàn)代公司治理教材-資料下載頁
2025-03-04 14:16本頁面
【正文】 燕虹將被任命為薪酬委員會委員。 60 國美擴大董事會陳黃和解：第二次特別股東大會 ? 2023年 12月 17日 ，國美電器第二次特別股東大會投票結(jié)束，三項提案均獲通過。 ? 將許可的本公司董事最高人數(shù)從 11任增加至 13人 【 通過 】 贊成 %，反 % ? 即時委任鄒曉春作為本公司的執(zhí)行董事 【 通過 】 贊成 %，反對 % ? 即時委任黃燕虹作為本公司的非執(zhí)行董事 【 通過 】 贊成 %，反對% ?大股東在董事會中的合法席位得到體現(xiàn)，雙方承諾合作，共同打造更具營利性的公司 61 資本的博弈：黃光裕的“回歸” ? ， 香港證監(jiān)會發(fā)布公告，同意法院解除對黃光裕妻子杜鵑的臨時強制令，杜鵑可動用其約 83億港幣的股票資產(chǎn) ? 貝恩資本的倒戈：黃氏家族強勢要求陳曉離開，若其不離開，國美難以穩(wěn)定，在現(xiàn)實的利益面前，貝恩資本選擇了拋棄陳曉 ? ，陳曉辭去董事局主席、執(zhí)行董事及授權(quán)代表職務；孫一丁辭去執(zhí)行董事職務，但保留公司副總裁之職；原大中電器創(chuàng)始人 張大中 出任董事會主席，但并不擔任執(zhí)行董事。 62 國美電器新的董事會配置 主席 張大中 大中電器創(chuàng)始人 （ ） 大股東 黃光裕 原董事局主席 陳曉 主席兼執(zhí)行董事 辭職 （ ） 王俊洲 總裁兼執(zhí)行董事 孫一丁 副總裁兼執(zhí)行董事 辭去執(zhí)行董事 （ ） 伍健華 執(zhí)行董事 魏秋立 執(zhí)行董事 竺 稼 非執(zhí)行董事 貝恩投資 Ian Andrew Reynolds 非執(zhí)行董事 貝恩投資 王勵弘 非執(zhí)行董事 貝恩投資 史習平 獨立董事 陳玉生 獨立董事 Thomas Joseph Manning 獨立董事 李港衛(wèi) 獨立董事 原安永事務所合伙人 （ ） 鄒曉春 執(zhí)行董事 公司副總裁（ ） 黃燕虹 非執(zhí)行董事 黃光裕胞妹（ ） 后陳曉時代：大股東的重新控制 ? 張大中雖當選董事會主席，但只擔任非執(zhí)行董事，有職位“虛化”的嫌疑 ? 在孫一丁辭職之后，一些原先支持陳曉的高管人員可能也會“逐步退出” ? 黃氏家族重新控制公司：杜鵑緩刑后雖實質(zhì)上掌控國美，但受限于法律無法轉(zhuǎn)向前臺，而“后陳曉”時代，管理層又不想回到黃光裕“一言堂”時代，此時張大中的出現(xiàn)，成為大股東與管理層之間的潤滑劑，同時也能夠淡化公司的家族色彩 64 啟示篇 陽光下公司治理的較量 65 ①外部治理環(huán)境的持續(xù)改善為控制權(quán)之爭提供了權(quán)利保 障、程序公平、理性博弈的競爭環(huán)境 ? 在中國民營企業(yè)治理模式逐漸從 “政治行為依賴”向“公司治理合規(guī)”的轉(zhuǎn)型過程中，孕育中的外部治理環(huán)境逐步得到改善，這在國美控制權(quán)之爭中得到充分體現(xiàn)。 ? 一方面，黃光裕盡管身陷囹圄，但其合法的大股東權(quán)利依然能夠得到行使；另一方面，雙方在基本的“公司治理合規(guī)”的前提下，充分利用治理規(guī)則，進行陽光下的較量。 ? 誠然，這與國美在海外上市以及遵循香港國際化的治理規(guī)則有關(guān)，但更重要的是中國治理轉(zhuǎn)型中外部治理環(huán)境的漸進性改善。 ? 陽光下公司治理的較量 66 ② 企業(yè)應警惕隱性的公司治理風險 ? 第一、股東大會給予董事會過多授權(quán)的風險 股東大會給予董事會過多授權(quán)的風險。國美董事會之所以曾推翻股東大會的投票結(jié)果，來源于公司章程中股東大會給予董事會的過多授權(quán) ,包括以各種方式擴大股本、定向增發(fā)以及對管理層、員工實施各種期權(quán)、股權(quán)激勵等。公司可以在特殊情況下賦予董事會特別授權(quán)，但不能讓這種權(quán)力配置成為常態(tài) ?第二、民企大股東對股權(quán)激勵忽視的風險 ?第三、獨立董事 “ 失聲 ”的風險 國美高管層在紛爭中的團結(jié)一致多源于前期股權(quán)激勵方案的利益相容。相反，國美大股東長期以來忽略該項制度的建立，這給公司高層的穩(wěn)定性帶來風險 無論是國美董事會的行為、陳曉與貝恩公司協(xié)議、股權(quán)激勵計劃實施，以及“陳黃”雙方的公開指責等，應該以獨立第三方介入的國美獨立董事竟然一直沒有發(fā)出任何“聲音”。 67 ③ 民營企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)優(yōu)化的重要性再次凸顯 ? 當前 ， 中國民營企業(yè)在股權(quán)設(shè)置中多呈現(xiàn)一種趨勢 ， 即試圖以最低程度的控股來保持最大程度的控制權(quán) ， 或以最小的現(xiàn)金流量獲得最大所有權(quán) ? 國美黃光裕的持續(xù)套現(xiàn)導致其在國美電器的持股比例由 75%下降至 34%， 以最大的偏離度來獲取最優(yōu)的終極控制權(quán)的意圖已經(jīng)比較明晰 。 ? 然而 ， 這種在歐美相對流行的做法是以治理機制相對成熟 、 股權(quán)相對分散為前提的 。 當前階段的家族企業(yè)所面臨的整體治理環(huán)境的成熟度還不足以支撐這種股權(quán)控制方式的相對制衡 。 68 ④ 企業(yè)應著力構(gòu)建和諧的治理文化 ? 斗爭中 ， 盡管雙方的行為并沒有顯性的違規(guī)之處 ， 但是 ,公司治理不能僅僅依靠公司硬性規(guī)則 ,還應該強調(diào)軟性規(guī)則 ——“和諧治理 ” 。 ? 即強化通過溝通和合作來維系多種利益相關(guān)者關(guān)系 。 當大股東和管理層的出現(xiàn)分歧之時 ,應該采取 “ 和諧治理 ” 的機制才能更利于調(diào)和而不是激化這種矛盾 ,才能更有利于保護中小股東的利益 ， 而不至于導致打斗下的兩敗俱傷 。 69 總結(jié)：陽光下的較量凸顯治理機制的力量 ? 這場“陽光下的較量”既是一場生動的公司治理普及教育，又再次凸顯了治理轉(zhuǎn)型中治理機制的力量。 ? 輸贏相對均衡的投票結(jié)果提示不管是大股東還是經(jīng)理層都必須尊重廣大股東的利益選擇，也就是通過股東大會投票這種治理機制來顯示。 ? 同時，告訴我們的民營企業(yè)要更加注重通過制度的完善來提升治理機制的系統(tǒng)效能，通過治理結(jié)構(gòu)的再優(yōu)化推進公司治理向經(jīng)濟型治理轉(zhuǎn)型。 70 公司法 證券法 謝謝大家的聆聽 !
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