【正文】 公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 合理制定交易結(jié)構(gòu) ? 關(guān)于交易結(jié)構(gòu)設(shè)定的考查因素包括： （ 1）項(xiàng)目總體價(jià)值 【 評(píng)估價(jià)值和實(shí)際價(jià)值參考 】 ； （ 2）項(xiàng)目公司還款能力； （ 3）企業(yè)誠信度調(diào)查 【 企業(yè)征信、個(gè)人征信、財(cái)務(wù)審計(jì)、重大合同違約 】 ； （ 4）詳盡用款計(jì)劃作為參考，實(shí)地核實(shí)，資金監(jiān)管，?？顚Ｓ谩? 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 合理制定交易結(jié)構(gòu) ? 關(guān)于交易結(jié)構(gòu)設(shè)定的內(nèi)容包括： （ 1）融資主體 【 適合融資的主體 】 ； （ 2）融資方式 【 債權(quán)、股權(quán)、債 +股、債轉(zhuǎn)股 】 ； （ 3）融資金額 【 借款計(jì)劃、還款能力（流動(dòng)比、速動(dòng)比）、擔(dān)保物價(jià)值 】 ； （ 4）融資期限 【 1+1】 ； （ 5）融資成本 【 年化利率、工程造價(jià)、利潤測(cè)算 】 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 合理制定交易結(jié)構(gòu) ? 設(shè)置交易結(jié)構(gòu)因素： （ 1）融資主體 【 篩選適合融資的主體 】 ； （ 2）融資方式 【 債權(quán)、股權(quán)、債 +股 】 ； （ 3）融資金額 【 依據(jù)債務(wù)、還款來源、擔(dān)保物價(jià)值 】 ； （ 4）融資期限 【 房屋銷售率（去化率）按戶型分別統(tǒng)計(jì)、還款周期 】 ； （ 5）融資成本 【 年化利率、工程造價(jià)、利潤測(cè)算 】 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 投資條款（ Term Sheet） ? 投資條款 Term Sheet，是投資的時(shí)候，企業(yè)或原股東與投資人達(dá)成的具體的投資方面的商業(yè)條款。 ? 投資條款是投資方案的表現(xiàn)。 ? 投資條款是最終投資協(xié)議的基礎(chǔ)和核心。 ? 投資條款也是投資活動(dòng)中的商業(yè)機(jī)密。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 業(yè)績承諾與利益調(diào)整 ? 業(yè)績承諾，即控股股東對(duì)公司未來一年或兩年的業(yè)績向投資者做出承諾。 ? 伴隨這種承諾一般都設(shè)定有利益調(diào)整機(jī)制。 ? 具體方式： – 承諾具體的業(yè)績指標(biāo) – 若不能完成業(yè)績指標(biāo)，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行利益補(bǔ)償 – 具體的利益補(bǔ)償方式包括多種，如調(diào)整股權(quán)比例、現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)? ? 為什么要有業(yè)績承諾： – 股東對(duì)企業(yè)承擔(dān)的管理責(zé)任不同 – 考驗(yàn)信心，促使更加努力 – 作為彌補(bǔ)雙方投資價(jià)格差異的手段 誰管理 誰負(fù)責(zé)！ 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 股權(quán)回購 ? 規(guī)定一定的目標(biāo)，如果不能實(shí)現(xiàn)，控股股東對(duì)投資人獲得的股權(quán)進(jìn)行回購?；刭彆r(shí)，一般約定有定價(jià)方式。 ? 具體方式： – 公司回購還是股東回購 – 回購能力和回購保障條款 ? 為什么要回購 – 財(cái)務(wù)性投資 – 基金的期限性 – 回購對(duì)企業(yè)更有利 回購過程只是一種退出，而不是盈利！ 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 防稀釋條款 ? 在未來融資時(shí)，保護(hù)投資人自身的利益。 ? 具體包括： – 優(yōu)先認(rèn)購權(quán) – 未來融資時(shí)投資價(jià)格不能低于本次價(jià)格。如果低于本次價(jià)格，控股股東對(duì)投資人進(jìn)行補(bǔ)償，以確保投資人的投資價(jià)格不高于后面融資時(shí)的投資價(jià)格。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 共售條款 ? 控股股東或管理層股東向其他人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，投資人有按照相同條件出售股權(quán)的優(yōu)先權(quán)。 ? 目的：防止控股股東或管理層股東離場(chǎng)。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 優(yōu)先清償條款 ? 在項(xiàng)目出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)，需要進(jìn)行清償時(shí)，投資人的股權(quán)先于控股股東或管理層股東得到清償。 ? 目的：促使控股股東避免出現(xiàn)該類風(fēng)險(xiǎn)。 財(cái)務(wù)型股東而非創(chuàng)業(yè)型股東！ 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 委派董事以及投資后的權(quán)利 ? 規(guī)定投資后，投資人派出董事 /監(jiān)事 /股東代表的權(quán)利 （章程） ? 投資后的管理權(quán)利，如 – 管理層股東的薪酬等 – 主營方向 – 對(duì)外投資和擔(dān)保 – 重大資產(chǎn)購置 – 資本運(yùn)作 規(guī)范運(yùn)作的起點(diǎn)！ 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 小結(jié) ? 投資條款是雙方協(xié)商的結(jié)果。 ? 投資條款組合使用。 ? 不同的項(xiàng)目，風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)不一樣，投資條款的側(cè)重點(diǎn)不同。 ? 投資條款與投資后管理（風(fēng)險(xiǎn)、訴訟）相結(jié)合。 ? 投資條款是投資的核心內(nèi)容，需要根據(jù)項(xiàng)目情況不斷創(chuàng)新和完善。 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 目 錄 公司 PE項(xiàng)目操作流程 法律盡職調(diào)查的目的 法律盡職調(diào)查的方式 一般性公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 房地產(chǎn)公司盡調(diào)注意事項(xiàng) 結(jié)束語 分章節(jié)詳盡課件清單 ? 章節(jié)課件列表： ? 第一章 股東的資格和股權(quán)穩(wěn)定性 ? 第二章 重大合同的審查 ? 第三章 土地權(quán)益 ? 第四章 房產(chǎn)權(quán)益 ? 第五章 建設(shè)項(xiàng)目 ? 第六章 公司財(cái)務(wù)審計(jì)、重大資產(chǎn)和債權(quán)債務(wù) ? 第七章 稅務(wù) ? 第八章 融資借貸和對(duì)外擔(dān)保 ? 附：法律法規(guī)庫（法規(guī)卷） 結(jié)束語 ? 通過盡職調(diào)查，可以進(jìn)一步對(duì)項(xiàng)目實(shí)施的交易結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理、可行性分析，以確定交易結(jié)構(gòu)。 ? 盡職調(diào)查目標(biāo)為了解項(xiàng)目情況，發(fā)現(xiàn)交易存在的風(fēng)險(xiǎn)，并最終在交易文件和后續(xù)交易安排中盡可能的規(guī)避法律風(fēng)險(xiǎn)。 謝謝！ ? 冷靜、理性、慎斷是非！ ? 風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)與亮點(diǎn)統(tǒng)籌兼顧！ 演講完畢，謝謝觀看！