【正文】 型離心鑄造球墨鑄鐵管生產(chǎn)骨干企業(yè)。公司整套引進美國和德國的先進無芯變頻爐、離心機、退火爐、精整線和水泥內(nèi)襯設(shè)備，工藝水平先進，自動化程度高，屬國內(nèi)先進水平。 ? 目前 ， 球墨鑄鐵管已成為國內(nèi)供水行業(yè)的首選材料 。 國際市場上 ， 東南亞各國平均每年進口15萬噸 ， 中東各國平均每年需求 40～ 50萬噸 ，非洲各國平均每年進口 20～ 30萬噸 ， 美洲 、 歐洲等地區(qū)也有大量的市場需求 。 ? 長春燃氣股份公司董事會一致認為：北臺鑄管有限責任公司主營業(yè)務(wù)集中、專業(yè)化程度高，產(chǎn)品質(zhì)量可靠、性能優(yōu)良，市場處于快速增長期，公司改制后將有良好的發(fā)展前景和穩(wěn)定的收益。長春燃氣股份公司將多年形成的債權(quán)轉(zhuǎn)為在北臺鑄管有限責任公司的股權(quán)，利大于弊。 4．轉(zhuǎn)股方式 ? 雙方達成初步意向之后，就如何操作進行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺鑄管有限責任公司已經(jīng)按法定程序進行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認，總資產(chǎn) 6． 8億元，凈資產(chǎn) 1． 7億元，評估確認結(jié)果仍在有效期之內(nèi)?？紤]到多方面的得失因素，北鋼與長春燃氣股份公司同意按現(xiàn)值以等額債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)，并按與其它股東同樣的折股比例折股，分別占新成立股份公司總股份的 77． 18％和 11． 38％，其余由另外 4家股東持有。長春燃氣股份公司按出資比例派任董事，并享有法律規(guī)定的各項權(quán)利，承擔相應(yīng)的義務(wù)和風險。 5．協(xié)議簽訂 ? 雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補充協(xié)議和附件。 2023年 12月，北鋼與長春燃氣股份公司正式簽訂了債轉(zhuǎn)股協(xié)議和其它文件 6．公司注冊和運營 ? 2023年 12月，以北鋼、長春燃氣股份公司等 6家發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的北臺鑄管股份有限公司獲得省政府批準。公司首屆董事會共計 9名董事，總經(jīng)理及其它副經(jīng)理的任命，以及所有生產(chǎn)、經(jīng)營等重大問題都經(jīng)過董事會研究議定。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運營至今。 B、綜合幾年的運營經(jīng)驗，北鋼“債轉(zhuǎn)股”注重了以下幾個重點因素： ? 1． 對象選擇 ? 企業(yè)間債轉(zhuǎn)股是企業(yè)與企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)連接基礎(chǔ)上的長期合作，因此必須考慮業(yè)務(wù)往來上的互補或產(chǎn)業(yè)鏈的銜接。基于此，北鋼重點選擇了大宗原料、燃料供應(yīng)商、規(guī)模較大的工程承包商或國內(nèi)外知名的貿(mào)易商等。這些企業(yè)都是與北鋼產(chǎn)供銷密切相關(guān)的合作伙伴。北鋼先后與中國第三冶金建設(shè)集團、交通部東北公司、長春燃氣股份公司、中國五礦貿(mào)易、北京福埃沃發(fā)展公司、山西焦化集團公司、黑龍江鶴崗礦務(wù)局、黑龍江雙鴨山礦務(wù)局等原料供應(yīng)企業(yè)、產(chǎn)品出口企業(yè)進行了債轉(zhuǎn)股的運作。 2．債權(quán)額度和負債時間的控制 ? 為了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時間較長的大戶。北鋼選擇了應(yīng)付款在 300萬元以上、欠款時間超過 2年的伙伴作為重點對象。 3．載體確定 ? 定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的項目或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項目的內(nèi)容、財務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及發(fā)展前景分析等。有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體項目的進展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。 ? 幾年來，按此程序北鋼先后推出 5家優(yōu)良企業(yè)或項目作為吸收債權(quán)人股東的轉(zhuǎn)股目標。比如：北鋼球管項目，由于具有良好的產(chǎn)品出口概念和廣闊的發(fā)展前景，吸引了 5家國內(nèi)知名企業(yè)參與投資合作，其中 2家以債轉(zhuǎn)股形式投入 3500萬元。 4．轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件 ? 對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實施。對于將來仍與北鋼保持業(yè)務(wù)聯(lián)系的債權(quán)人企業(yè)，轉(zhuǎn)股后給予業(yè)務(wù)上的優(yōu)先權(quán)。對轉(zhuǎn)股額較大且有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的債權(quán)人企業(yè)，可考慮給予確定的投資回報；在轉(zhuǎn)股若干年后，債轉(zhuǎn)股企業(yè)若轉(zhuǎn)讓其股權(quán)，北鋼可以回購等等。 (二 )根據(jù)案例回答下列問題： ? 結(jié)合案例闡述企業(yè)間 “ 債轉(zhuǎn)股 ” 具體運作過程 ？ ? 北鋼“債轉(zhuǎn)股”注重了 那些 因素？ 分析要點： ? 企業(yè)間“債轉(zhuǎn)股”具體運作過程：（ 1）．目標確定。北鋼選擇該公司既考慮多年的業(yè)務(wù)伙伴關(guān)系，又考慮到了雙方的互補發(fā)展優(yōu)勢。 ? （ 2）．意向洽談。根據(jù)計劃安排，北鋼主動與長春燃氣股份公司進行了多次會談，并正式提出了債務(wù)重組方案。董事會對此進行了認真、細致的討論，認為從各個方面考慮，“債轉(zhuǎn)股”都是一個很好的解決方案。因此，公司成立了專門小組赴北鋼考察，重點考察擬接受轉(zhuǎn)股的子公司情況。至此，雙方的轉(zhuǎn)股意向基本確定。 ? （ 3）．轉(zhuǎn)股方式。雙方達成初步意向之后，就如何操作進行了一輪又一輪磋商，由于此前北臺鑄管有限責任公司已經(jīng)按法定程序進行了資產(chǎn)評估，經(jīng)國資局確認。 ? （ 4）．協(xié)議簽訂。雙方起草債轉(zhuǎn)股協(xié)議，并與其他股東一起起草了出資協(xié)議、關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)協(xié)議以及各種補充協(xié)議和附件。 ? （ 5）．公司注冊和運營。發(fā)起人發(fā)起設(shè)立的公司獲得批準。公司正式履行了所有法定的注冊登記程序，并按現(xiàn)代企業(yè)制度要求規(guī)范運營 。 北鋼“債轉(zhuǎn)股”注重了以下幾個重點因素： ? （ 1）．對象選擇。企業(yè)間債轉(zhuǎn)股是企業(yè)與企業(yè)之間產(chǎn)權(quán)連接基礎(chǔ)上的長期合作，因此必須考慮業(yè)務(wù)往來上的互補或產(chǎn)業(yè)鏈的銜接。 ? （ 2）．債權(quán)額度和負債時間的控制。為了確保債務(wù)重組的有效性，并能促進產(chǎn)權(quán)改革，對債權(quán)人的轉(zhuǎn)股額度和時間要做明確的限制。一般情況下，要選擇債權(quán)額度較大，欠款時間較長的大戶。 ? （ 3）．載體確定。定債轉(zhuǎn)股載體主要是根據(jù)債權(quán)人的產(chǎn)業(yè)性質(zhì)和要求選擇好相應(yīng)的項目或子公司作為債權(quán)人轉(zhuǎn)股投資的目標。首先，欠款企業(yè)篩選成長性較好的項目或生產(chǎn)經(jīng)營前景好的控股子公司，確定產(chǎn)權(quán)。其次，編寫較完備的推介材料，其中主要包括項目的內(nèi)容、財務(wù)狀況、產(chǎn)品、市場狀況及發(fā)展前景分析等。有意向的債權(quán)人可經(jīng)過初步洽商，參觀考察具體項目的進展或子公司經(jīng)營現(xiàn)狀。最后，由雙方選定確認債轉(zhuǎn)股載體企業(yè)。 ? （ 4）．轉(zhuǎn)股優(yōu)惠條件。對各種不同類型的企業(yè)，對應(yīng)其額度不等的應(yīng)付款，提出不同的優(yōu)惠條件，并通過雙方議定后實施。 全部案例講解結(jié)束 謝謝！