【正文】 是指收購(gòu)者在發(fā)動(dòng)收購(gòu)前與目標(biāo)公司管理層接觸，表達(dá)收購(gòu)的意愿，如果遭拒絕，就在市場(chǎng)上發(fā)動(dòng)收購(gòu)。 這是一種先禮后兵的收購(gòu)方式，收購(gòu)者一般會(huì)開(kāi)出較為優(yōu)厚的收購(gòu)條件給目標(biāo)公司管理層，目標(biāo)公司管理層也有可能處于誠(chéng)信義務(wù)將收購(gòu)者的收購(gòu)建議向全體股東公布，且部分股東往往也會(huì)向管理層施壓要求其接受收購(gòu)報(bào)價(jià)，但是，如果目標(biāo)公司管理層拒絕，則收購(gòu)者就可能發(fā)動(dòng)標(biāo)購(gòu) 。 1）熊式擁抱方式 對(duì)于管理層并不愿意被收購(gòu)的目標(biāo)公司來(lái)說(shuō)，這是一種很有效的收購(gòu)方法。管理層可能出于自己的利益回絕收購(gòu)者提出的收購(gòu)建議或要約，但董事們有義務(wù)為股東創(chuàng)造最豐厚的回報(bào)，所以說(shuō)，熊式擁抱更像是一種能夠有效促成收購(gòu)行為的股東利益保障機(jī)制。 一旦熊式擁抱的消息公開(kāi)化，風(fēng)險(xiǎn)套利者將會(huì)囤積目標(biāo)公司的股票或賣空收購(gòu)者的股票，這樣一來(lái)，發(fā)動(dòng)熊式擁抱的收購(gòu)者想要大規(guī)模購(gòu)買目標(biāo)公司股票就變得容易了，也使目標(biāo)公司想要保持其獨(dú)立性變得更加困難。 1）熊式擁抱方式 這種敵意收購(gòu)方式比較適合有可能通過(guò)協(xié)商達(dá)成交易的目標(biāo)公司，既可以節(jié)省收購(gòu)者的收購(gòu)成本，又可以降低標(biāo)購(gòu)可能帶來(lái)的消極影響。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 這種收購(gòu)方式一般是指在目標(biāo)公司經(jīng)營(yíng)不善而出現(xiàn)問(wèn)題或在股市下跌的情況下，收購(gòu)者與目標(biāo)公司既不做事先溝通，也沒(méi)有警示，而直接在市場(chǎng)上展開(kāi)收購(gòu)行為。 （ 1）標(biāo)購(gòu) 標(biāo)購(gòu)是指收購(gòu)者不直接向目標(biāo)公司董事會(huì)發(fā)出收購(gòu)要約，而是直接在公開(kāi)市場(chǎng)上向目標(biāo)公司股東進(jìn)行招標(biāo)式（收購(gòu)的股份數(shù)量與價(jià)格等）購(gòu)買的收購(gòu)行為。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 （ 2）集中競(jìng)價(jià)收購(gòu) 國(guó)外稱之為公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)，是指收購(gòu)者從二級(jí)市場(chǎng)上收購(gòu)目標(biāo)公司的股份，其常見(jiàn)形式為“爬行收購(gòu)”，即收購(gòu)者先購(gòu)買目標(biāo)公司一定比例的股份（法律要求的公告起點(diǎn)內(nèi)），當(dāng)達(dá)到法律規(guī)定的觸發(fā)點(diǎn)時(shí)加以公告，并通過(guò)多次購(gòu)買取得足以控制目標(biāo)公司的股份。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)與標(biāo)購(gòu)，兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。 標(biāo)購(gòu)?fù)ǔ０l(fā)生在與第三方爭(zhēng)奪目標(biāo)公司股權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司進(jìn)行敵意收購(gòu)時(shí)，這時(shí)集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)?fù)菢?biāo)購(gòu)的前奏，一旦信息披露或收購(gòu)意圖曝光即發(fā)動(dòng)標(biāo)購(gòu)。 兩者的區(qū)別是：標(biāo)購(gòu)是公開(kāi)向市場(chǎng)出價(jià)，征求目標(biāo)公司股票的出售者；集中競(jìng)價(jià)收購(gòu)則是在市場(chǎng)中隨行就市按當(dāng)前價(jià)買入目標(biāo)公司股票，通常會(huì)比較隱秘。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 標(biāo)購(gòu)不是全面收購(gòu)要約，沒(méi)有全面收購(gòu)的義務(wù)。 標(biāo)購(gòu)可以支付現(xiàn)金、股票或其他證券，也可以現(xiàn)金和證券混合支付。 但在中國(guó)，標(biāo)購(gòu)方式都是使用現(xiàn)金的。在公開(kāi)市場(chǎng)上收購(gòu)股票很有可能收集不到足夠的股份來(lái)獲得目標(biāo)公司完全的控制權(quán)，這時(shí)收購(gòu)方會(huì)十分被動(dòng)。 標(biāo)購(gòu)的優(yōu)勢(shì)是，如果股東提供的股票達(dá)不到期望的數(shù)量，那么收購(gòu)者可以不購(gòu)買這些股票。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 （ 3）委托書(shū)收購(gòu) 委托書(shū)收購(gòu)是指一個(gè)或一群股東通過(guò)公司投票權(quán)的委托代理機(jī)制取得公司控制權(quán)的一種方式，即收購(gòu)方通過(guò)與公司其他持股人以及小股東合作，使這些投資基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購(gòu)方以達(dá)到獲得相對(duì)控制或絕對(duì)控制公司表決權(quán)的目的。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 （ 3）委托書(shū)收購(gòu) 代理權(quán)競(jìng)爭(zhēng)主要有兩種形式： 一是爭(zhēng)奪董事會(huì)的位臵，爭(zhēng)當(dāng)具有決策權(quán)的董事，希望可以由此控制董事會(huì)，當(dāng)選董事長(zhǎng)，進(jìn)而控制公司管理層及整個(gè)公司； 二是在董事會(huì)中就某項(xiàng)具體的議題爭(zhēng)取左右董事會(huì)的決策。當(dāng)公司業(yè)績(jī)不佳、公司董事會(huì)在股東中的支持率很低以及反對(duì)者提出了很有吸引力的方案時(shí)，這種收購(gòu)機(jī)制容易發(fā)揮較大的作用。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 （ 3）委托書(shū)收購(gòu) 相對(duì)于標(biāo)購(gòu)，委托書(shū)收購(gòu)可能是一個(gè)比較便宜的選擇。這是因?yàn)闃?biāo)購(gòu)要購(gòu)買數(shù)額巨大的股票，并按有很高溢價(jià)的股價(jià)進(jìn)行支付，而委托書(shū)收并購(gòu)不需要這些開(kāi)支，所涉及的主要成本有：聘請(qǐng)代理權(quán)顧問(wèn)、投行和法律顧問(wèn)的費(fèi)用；大量的打印、郵寄和各類股東溝通的費(fèi)用；可能在此過(guò)程中發(fā)生訴訟的費(fèi)用及其他費(fèi)用。 2）狙擊式公開(kāi)購(gòu)買 在中國(guó)，敵意收購(gòu)最常見(jiàn)的只有一種方式，即在股票的二級(jí)市場(chǎng)中爭(zhēng)購(gòu)目標(biāo)公司的股份，爭(zhēng)取最大股東的地位，以此方式爭(zhēng)取獲得公司的控制權(quán)。在美國(guó)這有個(gè)專門的名稱，叫做“街道清掃”，一般是在標(biāo)購(gòu)失敗后進(jìn)行的。由于在中國(guó)上市公司中大部分股份是還是限制流通股，因此，可實(shí)施敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司亦很有限。 1）預(yù)防性收購(gòu)防御措施 預(yù)防性收購(gòu)防御措施是指目標(biāo)公司為了降低潛在的敵意收購(gòu)獲得成功的可能性，而在敵意收購(gòu)發(fā)生之前就采取的收購(gòu)防御措施。 1）預(yù)防性收購(gòu)防御措施 （ 1）驅(qū)鯊劑條款 驅(qū)鯊劑條款是指目標(biāo)公司可以通過(guò)在公司章程中設(shè)臵某些條款的方式為收購(gòu)設(shè)臵障礙，增加收購(gòu)成本從而阻止收購(gòu)行，也叫做豪豬條款，主要內(nèi)容包括： ①分期分級(jí)董事會(huì)條款，也稱為“錯(cuò)列董事會(huì)條款”和“董事會(huì)輪選制”。 ②超級(jí)多數(shù)條款，企業(yè)章程都需規(guī)定修改章程或重大事項(xiàng)所需投票權(quán)的比例。 ③公平價(jià)格條款，公平價(jià)格條款規(guī)定收購(gòu)方必須向少數(shù)股東支付目標(biāo)企業(yè)股票的公平價(jià)格。 1）預(yù)防性收購(gòu)防御措施 （ 2）毒丸計(jì)劃 所謂毒丸計(jì)劃，是指目標(biāo)公司通過(guò)發(fā)行證券以降低公司在收購(gòu)方案中的價(jià)值的措施。最初的形式很簡(jiǎn)單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購(gòu)，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票。這一方式有效地稀釋了收購(gòu)方的控制，但也會(huì)使目標(biāo)公司的長(zhǎng)期負(fù)債增加，使公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)增加。 ①轉(zhuǎn)致條款 。②反致條款 。③回致條款 1）預(yù)防性收購(gòu)防御措施 （ 3）金色降落傘 金色降落傘是一種補(bǔ)償協(xié)議，規(guī)定在目標(biāo)企業(yè)被收購(gòu)的情況下，高層管理人員無(wú)論是主動(dòng)還是被迫離開(kāi)企業(yè)，公司都會(huì)提供相當(dāng)豐厚的解職費(fèi)、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補(bǔ)償費(fèi)，以此來(lái)增加收購(gòu)方的收購(gòu)成本。與之相似，還有針對(duì)低層雇員的“銀色降落傘”。 但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見(jiàn)的，即支付給管理層的巨額補(bǔ)償反而有可能誘導(dǎo)管理層低價(jià)將企業(yè)出售。 1）預(yù)防性收購(gòu)防御措施 （ 4）相互持股 為避免公司股權(quán)旁落，目標(biāo)公司可以選擇一家關(guān)系密切并值得信賴的公司，雙方通過(guò)互換股權(quán)的方式，相互持有對(duì)方一定比例的股份，使流通在外的雙方股權(quán)都大量減少，從而不易受到控股沖擊。這要求持股雙方形成默契，互不干涉，擁有自主經(jīng)營(yíng)的權(quán)利。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 反擊性收購(gòu)防御措施是針對(duì)已經(jīng)發(fā)起的敵意收購(gòu)而采取的收購(gòu)防御措施，盡管采取的各種預(yù)防性防御措施會(huì)增加收購(gòu)成本，使收購(gòu)變得更加困難和昂貴，但是這些措施并不能保證目標(biāo)公司的絕對(duì)安全。當(dāng)收并購(gòu)方不惜代價(jià)，繞過(guò)重重防御時(shí)，就需要目標(biāo)公司采取積極的措施進(jìn)行反擊。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 1）綠票訛詐 綠票訛詐是指目標(biāo)公司以較高的溢價(jià)購(gòu)買自己在收購(gòu)者手中的股票，換取收購(gòu)者不參加收購(gòu)的承諾。然而，這很可能會(huì)對(duì)公司其他股東產(chǎn)生負(fù)面影響，稀釋其他股東的權(quán)益，合法性存在很大質(zhì)疑。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 2）白衣騎士 當(dāng)遭到敵意收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司邀請(qǐng)一個(gè)友好公司，作為另一個(gè)購(gòu)買者，以更高的價(jià)格來(lái)對(duì)付敵意收購(gòu)，從而自己被這個(gè)友好公司并購(gòu)。如果敵意并購(gòu)者的出價(jià)不是很高，那么目標(biāo)公司被 “ “衣騎士”拯救的可能性就很大；如果敵意并購(gòu)者的出價(jià)很高，那么“白衣騎士”的成本也會(huì)相應(yīng)提高，目標(biāo)公司獲得拯救的可能性會(huì)減少。最好的結(jié)果是尋找“白衣護(hù)衛(wèi)”，即使友好公司購(gòu)買目標(biāo)公司一部分股份但不達(dá)到控制的程度。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 3）鎖定交易 鎖定交易是指當(dāng)目標(biāo)公司面臨著不良收購(gòu)時(shí)，可以以協(xié)議價(jià)格將其優(yōu)良的資產(chǎn)或經(jīng)營(yíng)最好的業(yè)務(wù)（“皇冠明珠”）出售給友好公司或賦予其購(gòu)買期權(quán)。設(shè)臵這種鎖定交易的目的是通過(guò)使目標(biāo)公司的吸引力減弱而使競(jìng)爭(zhēng)出價(jià)者失去收購(gòu)的興趣。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 4）帕克曼 該措施的做法是，遭受敵意收購(gòu)的目標(biāo)公司反過(guò)來(lái)收購(gòu)敵意收購(gòu)對(duì)手的股票。這種措施適合實(shí)力雄厚或融資渠道廣泛的公司，在對(duì)手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才適合實(shí)施。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 5）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 當(dāng)面臨收購(gòu)時(shí)，目標(biāo)公司會(huì)采取各種措施調(diào)整自己的資本結(jié)構(gòu)，以避免被收購(gòu)者收購(gòu)，具體措施包括： ①管理層收購(gòu) ②員工持股計(jì)劃 ③股票回購(gòu) 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 6）焦土戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù)是指當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購(gòu)的威脅時(shí)，采用各種方式來(lái)有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、增加負(fù)債，以此降低目標(biāo)公司在收購(gòu)公司眼中的價(jià)值，使進(jìn)攻方卻步。這是公司在遇到收購(gòu)襲擊而無(wú)力反擊時(shí)，所采取的一種兩敗俱傷的做法。 2）反擊性收購(gòu)防御措施 （ 7）法律手段 在收購(gòu)防御中，也可以引入法律武器： ①反壟斷法 ②證券法或證券交易法 ③其他相關(guān)法律 本章小結(jié) 、縱向并購(gòu)和混合并購(gòu)；并購(gòu)活動(dòng)分為 5個(gè)發(fā)展階段，被稱為 5次并購(gòu)浪潮；中國(guó)上市公司的并購(gòu)活動(dòng)取得了顯著的成果并具有鮮明的特征。 ，有多種理論對(duì)其解釋剖析，主要有并購(gòu)效率理論，并購(gòu)信息與信號(hào)理論，代理問(wèn)題與管理主義理論等，其中并購(gòu)效率理論可細(xì)分為 7種從不同角度思考的理論。國(guó)內(nèi)外學(xué)者在各種理論的基礎(chǔ)上進(jìn)行了大量研究，并取得了相當(dāng)數(shù)量的經(jīng)驗(yàn)證據(jù)。 本章小結(jié) 。首先要了解目標(biāo)公司價(jià)值評(píng)估的總體步驟，其次要選用適當(dāng)?shù)膬r(jià)值評(píng)估方法，最后對(duì)評(píng)估出的價(jià)值進(jìn)行溢價(jià)與折價(jià)的調(diào)整。 。根據(jù)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)與收益的分析，選擇適合的對(duì)價(jià)方式，再根據(jù)對(duì)價(jià)方式考慮融資渠道和來(lái)源。 ，并采取相應(yīng)的防御策略。 討論題 ，股權(quán)交易與資產(chǎn)交易的主要區(qū)別有哪些？為什么大多數(shù)公司選擇采用股權(quán)交易的方式？ 討論題 ？并購(gòu)動(dòng)因與并購(gòu)效應(yīng)之間是什么關(guān)系？ 討論題 未來(lái)經(jīng)濟(jì)收益的預(yù)測(cè)和假設(shè)，在考慮預(yù)測(cè)和假設(shè)時(shí)應(yīng)該注意哪些問(wèn)題？ 討論題 素的影響？不同的對(duì)價(jià)方式對(duì)并購(gòu)雙方的股東財(cái)富又會(huì)產(chǎn)生怎樣的影響？ 討論題 ，舉例說(shuō)明哪些方法得到了有效運(yùn)用。 演講完畢，謝謝觀看！