【正文】 是指收購者在發(fā)動收購前與目標(biāo)公司管理層接觸，表達(dá)收購的意愿，如果遭拒絕，就在市場上發(fā)動收購。 這是一種先禮后兵的收購方式，收購者一般會開出較為優(yōu)厚的收購條件給目標(biāo)公司管理層，目標(biāo)公司管理層也有可能處于誠信義務(wù)將收購者的收購建議向全體股東公布，且部分股東往往也會向管理層施壓要求其接受收購報價，但是，如果目標(biāo)公司管理層拒絕，則收購者就可能發(fā)動標(biāo)購 。 1）熊式擁抱方式 對于管理層并不愿意被收購的目標(biāo)公司來說，這是一種很有效的收購方法。管理層可能出于自己的利益回絕收購者提出的收購建議或要約，但董事們有義務(wù)為股東創(chuàng)造最豐厚的回報，所以說，熊式擁抱更像是一種能夠有效促成收購行為的股東利益保障機(jī)制。 一旦熊式擁抱的消息公開化，風(fēng)險套利者將會囤積目標(biāo)公司的股票或賣空收購者的股票，這樣一來，發(fā)動熊式擁抱的收購者想要大規(guī)模購買目標(biāo)公司股票就變得容易了，也使目標(biāo)公司想要保持其獨立性變得更加困難。 1）熊式擁抱方式 這種敵意收購方式比較適合有可能通過協(xié)商達(dá)成交易的目標(biāo)公司，既可以節(jié)省收購者的收購成本，又可以降低標(biāo)購可能帶來的消極影響。 2）狙擊式公開購買 這種收購方式一般是指在目標(biāo)公司經(jīng)營不善而出現(xiàn)問題或在股市下跌的情況下，收購者與目標(biāo)公司既不做事先溝通，也沒有警示，而直接在市場上展開收購行為。 （ 1）標(biāo)購 標(biāo)購是指收購者不直接向目標(biāo)公司董事會發(fā)出收購要約，而是直接在公開市場上向目標(biāo)公司股東進(jìn)行招標(biāo)式（收購的股份數(shù)量與價格等）購買的收購行為。 2）狙擊式公開購買 （ 2）集中競價收購 國外稱之為公開市場收購，是指收購者從二級市場上收購目標(biāo)公司的股份，其常見形式為“爬行收購”，即收購者先購買目標(biāo)公司一定比例的股份（法律要求的公告起點內(nèi)），當(dāng)達(dá)到法律規(guī)定的觸發(fā)點時加以公告，并通過多次購買取得足以控制目標(biāo)公司的股份。 2）狙擊式公開購買 集中競價收購與標(biāo)購，兩者既有聯(lián)系又有區(qū)別。 標(biāo)購?fù)ǔ０l(fā)生在與第三方爭奪目標(biāo)公司股權(quán)或?qū)δ繕?biāo)公司進(jìn)行敵意收購時，這時集中競價收購?fù)菢?biāo)購的前奏，一旦信息披露或收購意圖曝光即發(fā)動標(biāo)購。 兩者的區(qū)別是：標(biāo)購是公開向市場出價，征求目標(biāo)公司股票的出售者；集中競價收購則是在市場中隨行就市按當(dāng)前價買入目標(biāo)公司股票，通常會比較隱秘。 2）狙擊式公開購買 標(biāo)購不是全面收購要約，沒有全面收購的義務(wù)。 標(biāo)購可以支付現(xiàn)金、股票或其他證券，也可以現(xiàn)金和證券混合支付。 但在中國，標(biāo)購方式都是使用現(xiàn)金的。在公開市場上收購股票很有可能收集不到足夠的股份來獲得目標(biāo)公司完全的控制權(quán)，這時收購方會十分被動。 標(biāo)購的優(yōu)勢是，如果股東提供的股票達(dá)不到期望的數(shù)量，那么收購者可以不購買這些股票。 2）狙擊式公開購買 （ 3）委托書收購 委托書收購是指一個或一群股東通過公司投票權(quán)的委托代理機(jī)制取得公司控制權(quán)的一種方式，即收購方通過與公司其他持股人以及小股東合作，使這些投資基金和小股東將其投票權(quán)委托給收購方以達(dá)到獲得相對控制或絕對控制公司表決權(quán)的目的。 2）狙擊式公開購買 （ 3）委托書收購 代理權(quán)競爭主要有兩種形式： 一是爭奪董事會的位臵，爭當(dāng)具有決策權(quán)的董事，希望可以由此控制董事會，當(dāng)選董事長，進(jìn)而控制公司管理層及整個公司； 二是在董事會中就某項具體的議題爭取左右董事會的決策。當(dāng)公司業(yè)績不佳、公司董事會在股東中的支持率很低以及反對者提出了很有吸引力的方案時，這種收購機(jī)制容易發(fā)揮較大的作用。 2）狙擊式公開購買 （ 3）委托書收購 相對于標(biāo)購，委托書收購可能是一個比較便宜的選擇。這是因為標(biāo)購要購買數(shù)額巨大的股票，并按有很高溢價的股價進(jìn)行支付，而委托書收并購不需要這些開支，所涉及的主要成本有：聘請代理權(quán)顧問、投行和法律顧問的費(fèi)用；大量的打印、郵寄和各類股東溝通的費(fèi)用；可能在此過程中發(fā)生訴訟的費(fèi)用及其他費(fèi)用。 2）狙擊式公開購買 在中國，敵意收購最常見的只有一種方式，即在股票的二級市場中爭購目標(biāo)公司的股份，爭取最大股東的地位，以此方式爭取獲得公司的控制權(quán)。在美國這有個專門的名稱，叫做“街道清掃”，一般是在標(biāo)購失敗后進(jìn)行的。由于在中國上市公司中大部分股份是還是限制流通股，因此，可實施敵意收購的目標(biāo)公司亦很有限。 1）預(yù)防性收購防御措施 預(yù)防性收購防御措施是指目標(biāo)公司為了降低潛在的敵意收購獲得成功的可能性，而在敵意收購發(fā)生之前就采取的收購防御措施。 1）預(yù)防性收購防御措施 （ 1）驅(qū)鯊劑條款 驅(qū)鯊劑條款是指目標(biāo)公司可以通過在公司章程中設(shè)臵某些條款的方式為收購設(shè)臵障礙，增加收購成本從而阻止收購行，也叫做豪豬條款，主要內(nèi)容包括： ①分期分級董事會條款，也稱為“錯列董事會條款”和“董事會輪選制”。 ②超級多數(shù)條款，企業(yè)章程都需規(guī)定修改章程或重大事項所需投票權(quán)的比例。 ③公平價格條款，公平價格條款規(guī)定收購方必須向少數(shù)股東支付目標(biāo)企業(yè)股票的公平價格。 1）預(yù)防性收購防御措施 （ 2）毒丸計劃 所謂毒丸計劃，是指目標(biāo)公司通過發(fā)行證券以降低公司在收購方案中的價值的措施。最初的形式很簡單，就是目標(biāo)公司向普通股股東發(fā)行優(yōu)先股，一旦公司被收購，股東持有的優(yōu)先股就可以轉(zhuǎn)換為一定數(shù)額的股票。這一方式有效地稀釋了收購方的控制，但也會使目標(biāo)公司的長期負(fù)債增加，使公司的經(jīng)營風(fēng)險增加。 ①轉(zhuǎn)致條款 。②反致條款 。③回致條款 1）預(yù)防性收購防御措施 （ 3）金色降落傘 金色降落傘是一種補(bǔ)償協(xié)議，規(guī)定在目標(biāo)企業(yè)被收購的情況下，高層管理人員無論是主動還是被迫離開企業(yè)，公司都會提供相當(dāng)豐厚的解職費(fèi)、股票期權(quán)收入和額外津貼作為補(bǔ)償費(fèi)，以此來增加收購方的收購成本。與之相似，還有針對低層雇員的“銀色降落傘”。 但金色降落傘策略的弊病也是顯而易見的，即支付給管理層的巨額補(bǔ)償反而有可能誘導(dǎo)管理層低價將企業(yè)出售。 1）預(yù)防性收購防御措施 （ 4）相互持股 為避免公司股權(quán)旁落，目標(biāo)公司可以選擇一家關(guān)系密切并值得信賴的公司，雙方通過互換股權(quán)的方式，相互持有對方一定比例的股份，使流通在外的雙方股權(quán)都大量減少，從而不易受到控股沖擊。這要求持股雙方形成默契，互不干涉，擁有自主經(jīng)營的權(quán)利。 2）反擊性收購防御措施 反擊性收購防御措施是針對已經(jīng)發(fā)起的敵意收購而采取的收購防御措施，盡管采取的各種預(yù)防性防御措施會增加收購成本，使收購變得更加困難和昂貴，但是這些措施并不能保證目標(biāo)公司的絕對安全。當(dāng)收并購方不惜代價，繞過重重防御時，就需要目標(biāo)公司采取積極的措施進(jìn)行反擊。 2）反擊性收購防御措施 （ 1）綠票訛詐 綠票訛詐是指目標(biāo)公司以較高的溢價購買自己在收購者手中的股票，換取收購者不參加收購的承諾。然而，這很可能會對公司其他股東產(chǎn)生負(fù)面影響，稀釋其他股東的權(quán)益，合法性存在很大質(zhì)疑。 2）反擊性收購防御措施 （ 2）白衣騎士 當(dāng)遭到敵意收購時，目標(biāo)公司邀請一個友好公司，作為另一個購買者，以更高的價格來對付敵意收購，從而自己被這個友好公司并購。如果敵意并購者的出價不是很高，那么目標(biāo)公司被 “ “衣騎士”拯救的可能性就很大；如果敵意并購者的出價很高，那么“白衣騎士”的成本也會相應(yīng)提高，目標(biāo)公司獲得拯救的可能性會減少。最好的結(jié)果是尋找“白衣護(hù)衛(wèi)”，即使友好公司購買目標(biāo)公司一部分股份但不達(dá)到控制的程度。 2）反擊性收購防御措施 （ 3）鎖定交易 鎖定交易是指當(dāng)目標(biāo)公司面臨著不良收購時，可以以協(xié)議價格將其優(yōu)良的資產(chǎn)或經(jīng)營最好的業(yè)務(wù)（“皇冠明珠”）出售給友好公司或賦予其購買期權(quán)。設(shè)臵這種鎖定交易的目的是通過使目標(biāo)公司的吸引力減弱而使競爭出價者失去收購的興趣。 2）反擊性收購防御措施 （ 4）帕克曼 該措施的做法是，遭受敵意收購的目標(biāo)公司反過來收購敵意收購對手的股票。這種措施適合實力雄厚或融資渠道廣泛的公司，在對手是一家上市公司并且本身存在缺陷的前提下才適合實施。 2）反擊性收購防御措施 （ 5）資本結(jié)構(gòu)調(diào)整 當(dāng)面臨收購時，目標(biāo)公司會采取各種措施調(diào)整自己的資本結(jié)構(gòu)，以避免被收購者收購，具體措施包括： ①管理層收購 ②員工持股計劃 ③股票回購 2）反擊性收購防御措施 （ 6）焦土戰(zhàn)術(shù) 焦土戰(zhàn)術(shù)是指當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購的威脅時，采用各種方式來有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績，如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、增加負(fù)債，以此降低目標(biāo)公司在收購公司眼中的價值，使進(jìn)攻方卻步。這是公司在遇到收購襲擊而無力反擊時，所采取的一種兩敗俱傷的做法。 2）反擊性收購防御措施 （ 7）法律手段 在收購防御中，也可以引入法律武器： ①反壟斷法 ②證券法或證券交易法 ③其他相關(guān)法律 本章小結(jié) 、縱向并購和混合并購；并購活動分為 5個發(fā)展階段，被稱為 5次并購浪潮；中國上市公司的并購活動取得了顯著的成果并具有鮮明的特征。 ，有多種理論對其解釋剖析，主要有并購效率理論，并購信息與信號理論，代理問題與管理主義理論等，其中并購效率理論可細(xì)分為 7種從不同角度思考的理論。國內(nèi)外學(xué)者在各種理論的基礎(chǔ)上進(jìn)行了大量研究，并取得了相當(dāng)數(shù)量的經(jīng)驗證據(jù)。 本章小結(jié) 。首先要了解目標(biāo)公司價值評估的總體步驟，其次要選用適當(dāng)?shù)膬r值評估方法，最后對評估出的價值進(jìn)行溢價與折價的調(diào)整。 。根據(jù)對風(fēng)險與收益的分析，選擇適合的對價方式，再根據(jù)對價方式考慮融資渠道和來源。 ，并采取相應(yīng)的防御策略。 討論題 ，股權(quán)交易與資產(chǎn)交易的主要區(qū)別有哪些？為什么大多數(shù)公司選擇采用股權(quán)交易的方式？ 討論題 ？并購動因與并購效應(yīng)之間是什么關(guān)系？ 討論題 未來經(jīng)濟(jì)收益的預(yù)測和假設(shè)，在考慮預(yù)測和假設(shè)時應(yīng)該注意哪些問題？ 討論題 素的影響？不同的對價方式對并購雙方的股東財富又會產(chǎn)生怎樣的影響？ 討論題 ，舉例說明哪些方法得到了有效運(yùn)用。 演講完畢，謝謝觀看！