并購顧問業(yè)務(wù)培訓(xùn)課件-資料下載頁
2025-01-14 01:49本頁面
【正文】 抱”接洽： ? 收購公司 收購之心已定 ，目標(biāo)公司很難說服收購公司放棄收購 六、與目標(biāo)公司接洽方式 2/28/2023 70 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 選擇這一接洽方式，收購公司是想使目標(biāo)公司在 面臨標(biāo)購 的威脅下，同意合作，達(dá)成友好交易 六、與目標(biāo)公司接洽方式 2/28/2023 71 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 收購公司通知目標(biāo)公司管理層，如果同意談判合作，收購公司將支付一個(gè)較優(yōu)惠的收購價(jià)格，如果拒不合作，它將以較惡劣的條件發(fā)動(dòng)收購 六、與目標(biāo)公司接洽方式 2/28/2023 72 ? “狗熊擁抱”接洽： ? 這種接洽方式給目標(biāo)公司管理層以 更強(qiáng)的壓力 ，目標(biāo)公司可以衡量出 拒絕談判的代價(jià) 六、與目標(biāo)公司接洽方式 2/28/2023 73 七、簽署并購協(xié)議 ? 公司并購協(xié)議具有法律效力，主要條款： ? 并購協(xié)議條款： 協(xié)議雙方、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式、股權(quán)轉(zhuǎn)讓份額、股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式與時(shí)間、股權(quán)交割、對(duì)董事會(huì)的安排、雙方的義務(wù)、違約責(zé)任、爭(zhēng)議的解決 2/28/2023 74 七、簽署并購協(xié)議 ? 公司并購協(xié)議具有法律效力，主要條款： ? 陳述條款 ：目標(biāo)公司現(xiàn)狀 ? 賠償條款 ：違約賠償 2/28/2023 75 七、簽署并購協(xié)議 ? 公司并購協(xié)議具有法律效力，主要條款： ? 保證條款 ：雙方履約義務(wù)：如召開股東大會(huì)、報(bào)有關(guān)部門批準(zhǔn)、履行公司相關(guān)義務(wù)，目標(biāo)公司不擅自改變公司狀況等 2/28/2023 76 八、實(shí)施并購和并購后的安排 ? ? 通過 付款 完成 股權(quán) 或 資產(chǎn) 的轉(zhuǎn)移。一般是按照雙方協(xié)商確定的方式支付 2/28/2023 77 八、實(shí)施并購和并購后的安排 ? ? 應(yīng) 穩(wěn)定 目標(biāo)公司的人事、客戶和供應(yīng)商的關(guān)系，以便于公司整合后繼續(xù)經(jīng)營(yíng) ? 主要包括：主管人員派任；穩(wěn)定人才與激勵(lì)措施；收購后的溝通；最后進(jìn)行人事整頓以提高經(jīng)營(yíng)效率 2/28/2023 78 ? ? 要對(duì)目標(biāo)公司的組織結(jié)構(gòu)和管理制度進(jìn)行 適當(dāng)?shù)恼{(diào)整 ，使之符合公司發(fā)展的戰(zhàn)略需要 ? 包括：是否引進(jìn)收購公司管理制度、管理制度的融合、相應(yīng)組織制度的融合 八、實(shí)施并購和并購后的安排 2/28/2023 79 ? ? 主要根據(jù) 收購動(dòng)機(jī) 來進(jìn)行調(diào)整 ? 如果收購的動(dòng)機(jī)是為了獲得 廉價(jià)資產(chǎn) ，一般需要將目標(biāo)公司重新“包裝”、整理后，高價(jià)轉(zhuǎn)讓 八、實(shí)施并購和并購后的安排 2/28/2023 80 投資銀行并購服務(wù)內(nèi)容 ? 自我分析和市場(chǎng)分析 提供幫助，在理性的基礎(chǔ)上制定并購戰(zhàn)略 ? ，投資銀行必須保證任何公司合并行為必須符合一切必要的 法規(guī) 。公眾利益或股東的 權(quán)益 （特別是少數(shù)股東的權(quán)益），不應(yīng)遭到損害 ? ， 尋找 有利的潛在 客戶 ，使當(dāng)事人走上洽談的圓桌 2/28/2023 81 投資銀行并購服務(wù)內(nèi)容 ? ? 以 財(cái)務(wù)顧問身份 全面參與合并活動(dòng)的策劃：目標(biāo)企業(yè)的選擇、確定適當(dāng)?shù)膬r(jià)格、并購手段的選擇、清算方法的選擇等，促使合并順利進(jìn)行 2/28/2023 82 投資銀行并購服務(wù)內(nèi)容 ? 并購公司或目標(biāo)公司進(jìn)行 談判 ? 在公布一項(xiàng)合并標(biāo)價(jià)之前，大部分談判是兩家 投資銀行代表 各自委托人進(jìn)行的 ? 代表收購公司的投行在談判前有責(zé)任準(zhǔn)備一份完整的事實(shí)真相材料，闡明并購利弊，有詳盡的理由和數(shù)據(jù)說明其標(biāo)價(jià)是公平的 ? 代表目標(biāo)公司的投行可對(duì)材料進(jìn)行公開的爭(zhēng)議，對(duì)某些建議進(jìn)行公開的反駁，雙方的投行經(jīng)過討價(jià)還價(jià)，達(dá)成雙方能接受的協(xié)議 2/28/2023 83 ? 估計(jì) 目標(biāo)公可能采取的 反收購措施 ，制定相應(yīng)并購對(duì)策 ? 并購 資金 ? 證券市場(chǎng) 對(duì)收購的 反應(yīng) ? 其他 主要的并購 阻礙 ，如反托拉斯調(diào)查 投資銀行并購服務(wù)內(nèi)容 2/28/2023 84 演講完畢，謝謝觀看！
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