【導(dǎo)讀】保薦機構(gòu)、保薦代表人資格的條件，年度執(zhí)業(yè)報告的報送要求。證監(jiān)會）認(rèn)定的其他情形。證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)，應(yīng)依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。構(gòu)履行保薦職責(zé)，應(yīng)當(dāng)指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責(zé)保薦工作。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)。責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤。其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。應(yīng)當(dāng)自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。

　　

【正文】 之日起計算。 第三十七條 持續(xù)督導(dǎo)期屆滿，如有尚 未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)繼續(xù)完成。 保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因持續(xù)督導(dǎo)期屆滿而免除或者終止。 第四章保薦業(yè)務(wù)規(guī)程 第三十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負責(zé)人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格控制風(fēng)險，提高保薦業(yè)務(wù)整體質(zhì)量。 第三十九條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。 第四 十條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員的持續(xù)培訓(xùn)制度。 第四十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負責(zé)的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。 保薦工作底稿應(yīng)當(dāng)真實、準(zhǔn)確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于 10 年。 第四十二條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人負責(zé)監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務(wù)各項制度并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第四十三條 保 薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過 7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應(yīng)聯(lián)合 1 家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責(zé)，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。 第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。 第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另 行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應(yīng)當(dāng)終止保薦協(xié)議。 終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應(yīng)當(dāng)自終止之日起 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 第四十六 條持續(xù)督導(dǎo)期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在 1 個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。 第四十七條 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導(dǎo)工作。 因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導(dǎo)的時間不得少于 1 個完整的會計年度。 另行聘請的保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責(zé)期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 第四十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)指定 2 名保薦代表人具體負責(zé) 1 家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定 1 名項目協(xié)辦人。 第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應(yīng)當(dāng)更換保薦代表人。 保薦機構(gòu)更換保薦 代表人的，應(yīng)當(dāng)通知發(fā)行人，并在 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責(zé)保薦工作期間未勤勉盡責(zé)的，其責(zé)任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 第五十條 保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應(yīng)當(dāng) 1118 在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應(yīng)同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。 第五十一條 保薦機構(gòu)應(yīng)將履行保薦職責(zé)時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。 第 五十二條 持續(xù)督導(dǎo)工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在發(fā)行人公告年度報告之日起的 10 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應(yīng)當(dāng)在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： (一 )發(fā)行人的基本情況； (二 )保薦工作概述； (三 )履行保薦職責(zé)期間發(fā)生的重大事項及處理情況； (四 )對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價； (五 )對證券服務(wù)機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價； (六 )中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第五十三條 保薦代表人 及其他保薦業(yè)務(wù)相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當(dāng)利益。 第五章 保薦業(yè)務(wù)協(xié)調(diào) 第五十四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)可對發(fā)行人行使下列權(quán)利： (一 )要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息； (二 )定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料； (三 )列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會； (四 )對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易 所提交的其他文件進行事前審閱； (五 )對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務(wù)機構(gòu)配合； (六 )按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明； (七 )中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。 第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)： (一 )變更募集資金及投資項目等承諾事項； (二 )發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔(dān)保等事項； (三 )履行信息披露義務(wù)或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有 關(guān)事項； (四 )發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項； (五 )中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。 第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責(zé)的，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)不予保薦，已保薦的應(yīng)當(dāng)撤銷保薦。 第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當(dāng)行為的，應(yīng)當(dāng)督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴(yán)重的，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。 第五十八條 保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)組織協(xié)調(diào)證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人 員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。 發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務(wù)機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認(rèn)為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。 第五十九條 保薦機構(gòu)對證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應(yīng)當(dāng)主動與證券服務(wù)機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。 1119 第六十條 保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當(dāng)情形的，應(yīng)當(dāng)及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴(yán)重的， 應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。 第六十一條 證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員應(yīng)當(dāng)保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或者意見進行審慎的復(fù)核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。 第六章 監(jiān)管措施和法律責(zé)任 第六十二條 中國證監(jiān)會可以對保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務(wù)的情況進行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)及其保薦代表人應(yīng)當(dāng)積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。 第六十三條 中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動 態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。 第六十四條 自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 第六十五條 保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。 保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準(zhǔn)；已核準(zhǔn)的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起 6 個 月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。 第六十六條 保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人和內(nèi)核負責(zé)人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責(zé)地履行相關(guān)義務(wù)的，中國證監(jiān)會責(zé)令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責(zé)令進行業(yè)務(wù)學(xué)習(xí)、出具警示函、責(zé)令公開說明、認(rèn)定為不適當(dāng)人選等監(jiān)管措施；依法應(yīng)給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴(yán)重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責(zé)任。 第六十七條 保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停其保薦機構(gòu)資格 3 個月；情節(jié)嚴(yán)重的，暫停其保薦機構(gòu)資格 6 個 月，并可以責(zé)令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格： (一 )向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； (二 )內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行； (三 )盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行； (四 )保薦工作底稿存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； (五 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件； (六 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國 證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作； (七 )通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益； (八 )嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。 第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起 3 個月到 12 個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷其保薦代表人資格： (一 )盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題； (二 )未完成或者未參加輔導(dǎo)工作； (三 )未參加持續(xù)督導(dǎo)工作，或者持續(xù)督導(dǎo)工作未勤勉盡責(zé)； (四 )因保薦業(yè)務(wù)或其具體負責(zé)保薦工作的發(fā) 行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責(zé)； (五 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作； 1120 (六 )嚴(yán)重違反誠實守信、勤勉盡責(zé)義務(wù)的其他情形。 第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴(yán)重的，對其采取證券市場禁入的措施： (一 )在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范； (二 )通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取不正當(dāng)利益； (三 )本人及其配偶持有發(fā)行人的股份； (四 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的文件； (五 )參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第七十條 保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務(wù)涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責(zé)的推薦。 第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認(rèn)之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格 3 個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格： (一 )證券發(fā)行 募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏； (二 )公開發(fā)行證券上市當(dāng)年即虧損； (三 )持續(xù)督導(dǎo)期間信息披露文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導(dǎo)期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認(rèn)之日起 3 個月到 12 個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責(zé)的推薦；情節(jié)特別嚴(yán)重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格： (一 )證券上市當(dāng)年累計 50%以上募集資金的用途與承諾不符； (二 )公開發(fā)行證券并在主板上市當(dāng)年營業(yè)利潤比上年下滑 50％以上； (三 )首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更； (四 )首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組； (五 )上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起 12 個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務(wù)發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露； (六 )實際盈利低于盈利預(yù)測達 20%以上； (七 )關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大； (八 )控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大； (九 )違規(guī)為他人提供擔(dān)保，涉及金 額較大； (十 )違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大； (十一 )董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責(zé)任； (十二 )違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴(yán)重的； (十三 )中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責(zé)的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務(wù)負責(zé)人、內(nèi)核負責(zé)人應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任，對已受理的該保薦代表人具體負責(zé)推薦的項目，保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)撤回推薦；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令保薦