【導讀】保薦機構(gòu)、保薦代表人資格的條件，年度執(zhí)業(yè)報告的報送要求。證監(jiān)會）認定的其他情形。證券公司從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務，應依照本辦法規(guī)定向中國證監(jiān)會申請保薦機構(gòu)資格。構(gòu)履行保薦職責，應當指定依照本辦法規(guī)定取得保薦代表人資格的個人具體負責保薦工作。保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。件、證券發(fā)行募集文件進行核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見。證券發(fā)行規(guī)模達到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但參與聯(lián)合保薦的保薦機構(gòu)不得超過2家。保薦機構(gòu)因重大違法違規(guī)。責令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦機構(gòu)資格。保薦代表人被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會行政處罰的，中國證監(jiān)會撤。其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。應當自變化之日起2個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會提交更新資料。的申請，自受理之日起20個工作日內(nèi)做出核準或者不予核準的書面決定。

　　

【正文】 之日起計算。 第三十七條 持續(xù)督導期屆滿，如有尚 未完結(jié)的保薦工作，保薦機構(gòu)應當繼續(xù)完成。 保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因持續(xù)督導期屆滿而免除或者終止。 第四章保薦業(yè)務規(guī)程 第三十八條 保薦機構(gòu)應當建立健全保薦工作的內(nèi)部控制體系，切實保證保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦業(yè)務部門負責人、保薦代表人、項目協(xié)辦人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員勤勉盡責，嚴格控制風險，提高保薦業(yè)務整體質(zhì)量。 第三十九條 保薦機構(gòu)應當建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導制度、對發(fā)行上市申請文件的內(nèi)部核查制度、對發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導制度。 第四 十條 保薦機構(gòu)應當建立健全對保薦代表人及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員的持續(xù)培訓制度。 第四十一條 保薦機構(gòu)應當建立健全工作底稿制度，為每一項目建立獨立的保薦工作底稿。 保薦代表人必須為其具體負責的每一項目建立盡職調(diào)查工作日志，作為保薦工作底稿的一部分存檔備查；保薦機構(gòu)應當定期對盡職調(diào)查工作日志進行檢查。 保薦工作底稿應當真實、準確、完整地反映整個保薦工作的全過程，保存期不少于 10 年。 第四十二條 保薦機構(gòu)的保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人負責監(jiān)督、執(zhí)行保薦業(yè)務各項制度并承擔相應的責任。 第四十三條 保 薦機構(gòu)及其控股股東、實際控制人、重要關(guān)聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過 7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構(gòu)的股份超過 7%的，保薦機構(gòu)在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合 1 家無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)共同履行保薦職責，且該無關(guān)聯(lián)保薦機構(gòu)為第一保薦機構(gòu)。 第四十四條 刊登證券發(fā)行募集文件前終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起 5個工作日內(nèi)分別向中國證監(jiān)會報告，說明原因。 第四十五條 刊登證券發(fā)行募集文件以后直至持續(xù)督導工作結(jié)束，保薦機構(gòu)和發(fā)行人不得終止保薦協(xié)議，但存在合理理由的情形除外。發(fā)行人因再次申請發(fā)行證券另 行聘請保薦機構(gòu)、保薦機構(gòu)被中國證監(jiān)會撤銷保薦機構(gòu)資格的，應當終止保薦協(xié)議。 終止保薦協(xié)議的，保薦機構(gòu)和發(fā)行人應當自終止之日起 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。 第四十六 條持續(xù)督導期間，保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格的，發(fā)行人應當在 1 個月內(nèi)另行聘請保薦機構(gòu)，未在規(guī)定期限內(nèi)另行聘請的，中國證監(jiān)會可以為其指定保薦機構(gòu)。 第四十七條 另行聘請的保薦機構(gòu)應當完成原保薦機構(gòu)未完成的持續(xù)督導工作。 因原保薦機構(gòu)被撤銷保薦機構(gòu)資格而另行聘請保薦機構(gòu)的，另行聘請的保薦機構(gòu)持續(xù)督導的時間不得少于 1 個完整的會計年度。 另行聘請的保薦機構(gòu)應當自保薦協(xié)議簽訂之日起開展保薦工作并承擔相應的責任。原保薦機構(gòu)在履行保薦職責期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦機構(gòu)的更換而免除或者終止。 第四十八條 保薦機構(gòu)應當指定 2 名保薦代表人具體負責 1 家發(fā)行人的保薦工作，出具由法定代表人簽字的專項授權(quán)書，并確保保薦機構(gòu)有關(guān)部門和人員有效分工協(xié)作。保薦機構(gòu)可以指定 1 名項目協(xié)辦人。 第四十九條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)不得更換保薦代表人，但因保薦代表人離職或者被撤銷保薦代表人資格的，應當更換保薦代表人。 保薦機構(gòu)更換保薦 代表人的，應當通知發(fā)行人，并在 5 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報告，說明原因。原保薦代表人在具體負責保薦工作期間未勤勉盡責的，其責任不因保薦代表人的更換而免除或者終止。 第五十條 保薦機構(gòu)法定代表人、保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、保薦代表人和項目協(xié)辦人應當 1118 在發(fā)行保薦書上簽字，保薦機構(gòu)法定代表人、保薦代表人應同時在證券發(fā)行募集文件上簽字。 第五十一條 保薦機構(gòu)應將履行保薦職責時發(fā)表的意見及時告知發(fā)行人，同時在保薦工作底稿中保存，并可依照本辦法規(guī)定公開發(fā)表聲明、向中國證監(jiān)會或者證券交易所報告。 第 五十二條 持續(xù)督導工作結(jié)束后，保薦機構(gòu)應當在發(fā)行人公告年度報告之日起的 10 個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、證券交易所報送保薦總結(jié)報告書。保薦機構(gòu)法定代表人和保薦代表人應當在保薦總結(jié)報告書上簽字。保薦總結(jié)報告書應當包括下列內(nèi)容： (一 )發(fā)行人的基本情況； (二 )保薦工作概述； (三 )履行保薦職責期間發(fā)生的重大事項及處理情況； (四 )對發(fā)行人配合保薦工作情況的說明及評價； (五 )對證券服務機構(gòu)參與證券發(fā)行上市相關(guān)工作情況的說明及評價； (六 )中國證監(jiān)會要求的其他事項。 第五十三條 保薦代表人 及其他保薦業(yè)務相關(guān)人員屬于內(nèi)幕信息的知情人員，應當遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，不得利用內(nèi)幕信息直接或者間接為保薦機構(gòu)、本人或者他人謀取不正當利益。 第五章 保薦業(yè)務協(xié)調(diào) 第五十四條 保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責可對發(fā)行人行使下列權(quán)利： (一 )要求發(fā)行人按照本辦法規(guī)定和保薦協(xié)議約定的方式，及時通報信息； (二 )定期或者不定期對發(fā)行人進行回訪，查閱保薦工作需要的發(fā)行人材料； (三 )列席發(fā)行人的股東大會、董事會和監(jiān)事會； (四 )對發(fā)行人的信息披露文件及向中國證監(jiān)會、證券交易 所提交的其他文件進行事前審閱； (五 )對有關(guān)部門關(guān)注的發(fā)行人相關(guān)事項進行核查，必要時可聘請相關(guān)證券服務機構(gòu)配合； (六 )按照中國證監(jiān)會、證券交易所信息披露規(guī)定，對發(fā)行人違法違規(guī)的事項發(fā)表公開聲明； (七 )中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他權(quán)利。 第五十五條 發(fā)行人有下列情形之一的，應當及時通知或者咨詢保薦機構(gòu)，并將相關(guān)文件送交保薦機構(gòu)： (一 )變更募集資金及投資項目等承諾事項； (二 )發(fā)生關(guān)聯(lián)交易、為他人提供擔保等事項； (三 )履行信息披露義務或者向中國證監(jiān)會、證券交易所報告有 關(guān)事項； (四 )發(fā)生違法違規(guī)行為或者其他重大事項； (五 )中國證監(jiān)會規(guī)定或者保薦協(xié)議約定的其他事項。 第五十六條 證券發(fā)行前，發(fā)行人不配合保薦機構(gòu)履行保薦職責的，保薦機構(gòu)應當發(fā)表保留意見，并在發(fā)行保薦書中予以說明；情節(jié)嚴重的，應當不予保薦，已保薦的應當撤銷保薦。 第五十七條 證券發(fā)行后，保薦機構(gòu)有充分理由確信發(fā)行人可能存在違法違規(guī)行為以及其他不當行為的，應當督促發(fā)行人做出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。 第五十八條 保薦機構(gòu)應當組織協(xié)調(diào)證券服務機構(gòu)及其簽字人 員參與證券發(fā)行上市的相關(guān)工作。 發(fā)行人為證券發(fā)行上市聘用的會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構(gòu)以及其他證券服務機構(gòu)，保薦機構(gòu)有充分理由認為其專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以向發(fā)行人建議更換。 第五十九條 保薦機構(gòu)對證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑義的，應當主動與證券服務機構(gòu)進行協(xié)商，并可要求其做出解釋或者出具依據(jù)。 1119 第六十條 保薦機構(gòu)有充分理由確信證券服務機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的， 應當向中國證監(jiān)會、證券交易所報告。 第六十一條 證券服務機構(gòu)及其簽字人員應當保持專業(yè)獨立性，對保薦機構(gòu)提出的疑義或者意見進行審慎的復核判斷，并向保薦機構(gòu)、發(fā)行人及時發(fā)表意見。 第六章 監(jiān)管措施和法律責任 第六十二條 中國證監(jiān)會可以對保薦機構(gòu)及其保薦代表人從事保薦業(yè)務的情況進行定期或者不定期現(xiàn)場檢查，保薦機構(gòu)及其保薦代表人應當積極配合檢查，如實提供有關(guān)資料，不得拒絕、阻撓、逃避檢查，不得謊報、隱匿、銷毀相關(guān)證據(jù)材料。 第六十三條 中國證監(jiān)會建立保薦信用監(jiān)管系統(tǒng)，對保薦機構(gòu)和保薦代表人進行持續(xù)動 態(tài)的注冊登記管理，記錄其執(zhí)業(yè)情況、違法違規(guī)行為、其他不良行為以及對其采取的監(jiān)管措施等，必要時可以將記錄予以公布。 第六十四條 自保薦機構(gòu)向中國證監(jiān)會提交保薦文件之日起，保薦機構(gòu)及其保薦代表人承擔相應的責任。 第六十五條 保薦機構(gòu)資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦機構(gòu)資格。 保薦代表人資格申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會不予核準；已核準的，撤銷其保薦代表人資格。對提交該申請文件的保薦機構(gòu)，中國證監(jiān)會自撤銷之日起 6 個 月內(nèi)不再受理該保薦機構(gòu)推薦的保薦代表人資格申請。 第六十六條 保薦機構(gòu)、保薦代表人、保薦業(yè)務負責人和內(nèi)核負責人違反本辦法，未誠實守信、勤勉盡責地履行相關(guān)義務的，中國證監(jiān)會責令改正，并對其采取監(jiān)管談話、重點關(guān)注、責令進行業(yè)務學習、出具警示函、責令公開說明、認定為不適當人選等監(jiān)管措施；依法應給予行政處罰的，依照有關(guān)規(guī)定進行處罰；情節(jié)嚴重涉嫌犯罪的，依法移送司法機關(guān)，追究其刑事責任。 第六十七條 保薦機構(gòu)出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停其保薦機構(gòu)資格 3 個月；情節(jié)嚴重的，暫停其保薦機構(gòu)資格 6 個 月，并可以責令保薦機構(gòu)更換保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦機構(gòu)資格： (一 )向中國證監(jiān)會、證券交易所提交的與保薦工作相關(guān)的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； (二 )內(nèi)部控制制度未有效執(zhí)行； (三 )盡職調(diào)查制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導制度、保薦工作底稿制度未有效執(zhí)行； (四 )保薦工作底稿存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； (五 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件； (六 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國 證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作； (七 )通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益； (八 )嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。 第六十八條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起 3 個月到 12 個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷其保薦代表人資格： (一 )盡職調(diào)查工作日志缺失或者遺漏、隱瞞重要問題； (二 )未完成或者未參加輔導工作； (三 )未參加持續(xù)督導工作，或者持續(xù)督導工作未勤勉盡責； (四 )因保薦業(yè)務或其具體負責保薦工作的發(fā) 行人在保薦期間內(nèi)受到證券交易所、中國證券業(yè)協(xié)會公開譴責； (五 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會的審核工作； 1120 (六 )嚴重違反誠實守信、勤勉盡責義務的其他情形。 第六十九條 保薦代表人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會撤銷其保薦代表人資格；情節(jié)嚴重的，對其采取證券市場禁入的措施： (一 )在與保薦工作相關(guān)文件上簽字推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，但未參加盡職調(diào)查工作，或者盡職調(diào)查工作不徹底、不充分，明顯不符合業(yè)務規(guī)則和行業(yè)規(guī)范； (二 )通過從事保薦業(yè)務謀取不正當利益； (三 )本人及其配偶持有發(fā)行人的股份； (四 )唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務機構(gòu)提供存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的文件； (五 )參與組織編制的與保薦工作相關(guān)文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第七十條 保薦機構(gòu)、保薦代表人因保薦業(yè)務涉嫌違法違規(guī)處于立案調(diào)查期間的，中國證監(jiān)會暫不受理該保薦機構(gòu)的推薦；暫不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦。 第七十一條 發(fā)行人出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會自確認之日起暫停保薦機構(gòu)的保薦機構(gòu)資格 3 個月，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格： (一 )證券發(fā)行 募集文件等申請文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏； (二 )公開發(fā)行證券上市當年即虧損； (三 )持續(xù)督導期間信息披露文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 第七十二條 發(fā)行人在持續(xù)督導期間出現(xiàn)下列情形之一的，中國證監(jiān)會可根據(jù)情節(jié)輕重，自確認之日起 3 個月到 12 個月內(nèi)不受理相關(guān)保薦代表人具體負責的推薦；情節(jié)特別嚴重的，撤銷相關(guān)人員的保薦代表人資格： (一 )證券上市當年累計 50%以上募集資金的用途與承諾不符； (二 )公開發(fā)行證券并在主板上市當年營業(yè)利潤比上年下滑 50％以上； (三 )首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個月內(nèi)控股股東或者實際控制人發(fā)生變更； (四 )首次公開發(fā)行股票并上市之日起 12 個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組； (五 )上市公司公開發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券之日起 12 個月內(nèi)累計 50%以上資產(chǎn)或者主營業(yè)務發(fā)生重組，且未在證券發(fā)行募集文件中披露； (六 )實際盈利低于盈利預測達 20%以上； (七 )關(guān)聯(lián)交易顯失公允或者程序違規(guī)，涉及金額較大； (八 )控股股東、實際控制人或其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用發(fā)行人資源，涉及金額較大； (九 )違規(guī)為他人提供擔保，涉及金 額較大； (十 )違規(guī)購買或出售資產(chǎn)、借款、委托資產(chǎn)管理等，涉及金額較大； (十一 )董事、監(jiān)事、高級管理人員侵占發(fā)行人利益受到行政處罰或者被追究刑事責任； (十二 )違反上市公司規(guī)范運作和信息披露等有關(guān)法律法規(guī)，情節(jié)嚴重的； (十三 )中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。 第七十三條 保薦代表人被暫不受理具體負責的推薦或者被撤銷保薦代表人資格的，保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人應承擔相應的責任，對已受理的該保薦代表人具體負責推薦的項目，保薦機構(gòu)應當撤回推薦；情節(jié)嚴重的，責令保薦