【正文】 資產(chǎn)抵押和信用擔(dān)保是信貸決策的重要考慮因素– 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)能否得到金融機構(gòu)的資金支持– 在利率隨盈利能力和財務(wù)風(fēng)險浮動的情況下，購買法和權(quán)益法結(jié)合法的選擇可能影響到企業(yè)的借款成本– 在這種債務(wù)融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且可能帶來嚴重的經(jīng)濟后果– 在我國的融資環(huán)境下，其他條件保持相同，盈利能力和財務(wù)杠桿較低的企業(yè)，其管理層越有可能選擇權(quán)益結(jié)合法；反之，越有可能選擇購買法– “ 囚徒困境 ” 與企業(yè)合并會計政策的選擇? 對于績差公司，由于其回報低（表現(xiàn)為較低的 ROE)，風(fēng)險高（表現(xiàn)為較高的負債率），其管理層在企業(yè)合并會計政策的選擇上左右為難? 業(yè)績特別差的公司，只好選擇購買法，因為既然股權(quán)融資受績差拖累而落空，債務(wù)融資便成為唯一可行的途徑，采用購買法至少能夠?qū)ω攧?wù)狀況的 “ 改善 ” 起到立竿見影的效果。? 可見，購買法對績差公司具有正面的經(jīng)濟后果，而對金融機構(gòu)則具有負面的經(jīng)濟后果5/6/2023 70廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 股權(quán)融資環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– 在我國證券市場上， IPO（發(fā)行新股）和 SEO（配股和增發(fā)）等股權(quán)融資戰(zhàn)略能否實現(xiàn)，在很大程度上取決于其凈資產(chǎn)收益率（ ROE)能否達到證監(jiān)會的要求– 李樹華等揭示的 ROE不規(guī)則分布，既說明上市公司通過盈余操縱規(guī)避融資限制的客觀實施，也意味著上市公司的會計政策選擇受到融資環(huán)境的不當(dāng)影響并反過來對融資結(jié)果產(chǎn)生影響5/6/2023 71廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)1997年報的 10％現(xiàn)象 (張為國教授 )5/6/2023 72廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)從保十到保六 (張為國教授 )5/6/2023 73廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 監(jiān)管環(huán)境與企業(yè)合并會計政策選擇– CSRC規(guī)定：? 連續(xù) 2年虧損或每股凈值低于面值，特別處理（ ST）；連續(xù) 3年虧損，退市– 資產(chǎn)重組（包括資產(chǎn)置換、剝離和收購兼并）已然成為績差公司擺脫困境的最常見手法– 對于面臨 ST或退市的公司而言，選擇購買法可能雪上加霜，甚至被淘汰出局，選擇權(quán)益結(jié)合法則可使經(jīng)營業(yè)績迅速改觀，甚至脫胎換骨– 可見，是陷入萬丈深淵，還是起死回生，與購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇休戚相關(guān)5/6/2023 74廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)八、融資和監(jiān)管環(huán)境作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 簡短結(jié)論–我國的融資和監(jiān)管環(huán)境嚴重依賴于以會計利潤為基礎(chǔ)的財務(wù)評價和監(jiān)控體系，上市公司的融資能力、融資成本和上市資格的維護，在很大程度上取決于它們對外報告的賬面利潤–在這種獨特的融資環(huán)境下，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果–正因為如此，我國在制定企業(yè)合并會計規(guī)范時將面臨著痛苦的抉擇，甚至引發(fā)激烈的爭論5/6/2023 75廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 從準(zhǔn)則制定的角度看，有 3個評價標(biāo)準(zhǔn)– 合并業(yè)績計量、并購決策優(yōu)化、收益操縱防范? 合并業(yè)績計量– FASB前主席 Jenkins的評論? 第 141號準(zhǔn)則要求企業(yè)合并只采用購買法，將顯著地提高企業(yè)合并會計處理和財務(wù)報告的透明度。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/6/2023 76廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，以股東價值最大化為首要標(biāo)準(zhǔn)對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責(zé)任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當(dāng)購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。原因何在？ Richard Ball認為，企業(yè)合并有時并非完全出于購買方的經(jīng)濟動機，而是出于購買方管理層的自傲5/6/2023 78廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Hubris Hypothesis? AOL . Time Warner– 并購宣布日? Time Warner飆升 $，收盤價 $，漲幅 39%；? AOL下降 2%，并購宣布前 $90$95， 3個月后 $55$65? Comcast Disney– 2月 10日， Comcast向 Disney發(fā)出收購要約，標(biāo)的 542億美元，并承擔(dān) 119億美元? Disney股價飆升 ，漲幅 %? Comcast股價下挫 ，跌幅 %– 4月 28日 Comcast撤回收購要約? Comcast股價上漲 %? Disney股價下跌 %5/6/2023 79廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 收益操縱防范– 購買法和權(quán)益結(jié)合法在收益防范方面均有缺陷– 利用購買法操縱收益的三種方式? 利用公允價值或資產(chǎn)減值計提的自由裁量權(quán)，蓄意低估被購買方的資產(chǎn)或高估負債，為合并后創(chuàng)造盈利空間 (Big Bath)? 以擬采取協(xié)同效應(yīng)舉措為借口 ,蓄意高估重組準(zhǔn)備 ,并在合并后秘密轉(zhuǎn)回或用于沖減經(jīng)營費用 (Sunbeam)? 利用 “ 合并魔術(shù) ” ，高估未完工研發(fā)費用，蓄意低估合并商譽(Compaq Digital Equipment Co.)– 利用權(quán)益結(jié)合法操縱收益的主要方式? 由于無需對合并另一方的凈資產(chǎn)及相關(guān)資產(chǎn)重新計價，合并后通過出售另一方已增值卻未在賬面上體現(xiàn)的資產(chǎn)，即可瞬間實現(xiàn)經(jīng)營收益（如出售存貨）或非經(jīng)營收益（如處置長期資產(chǎn)）5/6/2023 80廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)企業(yè)合并中的財務(wù)工程－－ Tyco 案例分析? 經(jīng)營業(yè)務(wù)遍布 100個國家，營業(yè)收入超過 360億美元 ? 4大業(yè)務(wù)：– 防火及保安設(shè)備 – 電氣及電子部件– 醫(yī)療及保健設(shè)備– 金融服務(wù) 5/6/2023 81廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的奮斗目標(biāo)美國最偉大的 CEO,” 兼?zhèn)?Jack Welch駕馭 GE的能力和Warren Buffett為股東創(chuàng)造價值的天才 ”? 出生于紐約的一個貧困家庭? 會計專業(yè)， 1970年在 SCM公司從事審計工作 ? 1975年加入 Tyco， 1987年任總經(jīng)理、首席運營官（ COO)， 1992年任首席執(zhí)行官 (CEO)? 曾成為《財富》、《商業(yè)周刊》的封面人物，被譽為美國最激進和最富有開拓精神的 CEO? 19972023, Tyco的營業(yè)收入年平均增長 ％，是 GE的 5倍！稅前銷售利潤率 ％，遠高于 GE的 ％? “ 屈居亞軍的 CEO”– 1997$8m– 1998$67m– 1999$170m5/6/2023 82廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 被控與包括 CFO在內(nèi)的其他高管合伙侵吞公司資金 ， 非法所得 億美元? 公款私用，過著極端奢華的生活：? $“ 在建工程 ” （私人游艇）? $17,100 的旅行馬桶? $2,900的大衣架? $2,200的廢紙簍? $1,650的燙金筆記本? $ million 的豪華公寓? $3 million 裝修– $500,000壁畫? $11 million 家具– $6000的浴簾– $15,000的雨傘架– $103,000的鏡子– $38,000的賭桌– $4995的床罩 5/6/2023 83廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Dennis Kozlowski的悲慘結(jié)局－－美國最腐敗、生活方式最奢侈的 CEO? 投資 $澤西網(wǎng)隊? 公款捐贈，沽名釣譽– Tyco對外的 $160million捐贈中，有$43million 是以 Kozlowski名義的– 2023的環(huán)?；鹁杩? 為前妻購買 $7million的豪華公寓? 為現(xiàn)任妻子購買 $5million的鉆戒? 為現(xiàn)任妻子在撒丁島舉辦 $2million的生日晚會? 要求 Tyco在其現(xiàn)任妻子開設(shè)的餐館購買 $57,000的禮品券，每次消費時用公款支付高達 50％的小費? 由 Tyco向一為相好支付 $1million，作為分手費? 由 Tyco向其 ” 秘書 “ 支付 $700,000作為分手法5/6/2023 84廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco AMP ， ， 標(biāo)的 113億 美元5/6/2023 85廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco Raychem ， 5/6/2023 86廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco CIT ， 標(biāo)的 92億美元 ， 后損失 70億美元5/6/2023 87廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Tyco語錄? Larsen的郵件– “ 盡量在合并前支付盡可能多的賬單，不論它們是否到期。 ”? 《抓住合并報表中的機會》內(nèi)部報告– “ 應(yīng)當(dāng)以激進的態(tài)度，對情況作出最壞的假設(shè)以計提盡可能多的合并準(zhǔn)備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應(yīng)當(dāng)盡可能多計提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并在適當(dāng)時機轉(zhuǎn)回彌補可能出現(xiàn)的一次性費用 …..”? Surgical合并事宜的內(nèi)部報告– “ 通過合并前多計提各類費用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。 ”5/6/2023 88廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)3Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/6/2023 89廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)我國準(zhǔn)則制定機構(gòu)面臨的難點? 是否順應(yīng)國際潮流，取締權(quán)益結(jié)合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權(quán)益結(jié)合法的運用是否應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？– 規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)；管理標(biāo)準(zhǔn)；對價標(biāo)準(zhǔn)；業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)? 控股合并下，應(yīng)否實施下推會計？? 購買成本是采用分攤法，還是采用價差法？? 商譽是繼續(xù)攤銷，還是進行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準(zhǔn)則框架中的計量屬性？5/6/2023 90廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法 購買法5/6/2023 91廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否 是 否 是否為共同控制下的企業(yè)合并購買法是否符合規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)？權(quán)益結(jié)合法5/6/2023 92廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇? 焦點問題– 我國是隨大流選擇單元格局，還是根據(jù)國情選擇二元格局？? 我們的觀點– 應(yīng)當(dāng)選擇的是允許購買法和權(quán)益結(jié)合法并存并對權(quán)益結(jié)合法的適用范圍事實嚴格限制的二元格局– 主要理由? 我國特殊的融資和監(jiān)管環(huán)境，購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇不僅具有明顯的會計后果，而且具有嚴重的經(jīng)濟后果? 我國的企業(yè)總體上規(guī)模偏小，難以與長期通過并購而不斷壯大的跨國公司進行有效的競爭。取締權(quán)益結(jié)合