【正文】 若不能采用權(quán)益結(jié)合法，因擔心商譽可能稀釋盈利，公司往往舍合并交易而去” （ Barnes, 2023)– 可見，合并交易是否達成，并不完全取決于合并本身的經(jīng)濟性。 2. 影響的幅度既與行業(yè)因素有關(guān) ,也與合并溢價的攤銷方式有關(guān) 。合并前一個月， P公司的股票價格介于 $50與 $52之間，企業(yè)合并增發(fā)股票后， P公司股票的公允價值為 $48。q 合并成本超過所取得凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定年限內(nèi)（ 10年）分期攤銷，記入各期損益；但在控股合并方式下，商譽不在合并分錄中記錄。 ”吸收合并（以 TCL集團之 IPO為前提） 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案5/6/2023 12廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI) 一、 一石激起千層浪： TCL吸收兼并案q TCL 集團股份有限公司直接持有 TCL通訊 %的股份、間接持有 25%的股份均為 2023年12月 18日所購得。 2023年第一季度， AOL Time Warner 確認了 損失。5/6/2023 36廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)辨別購買方的標準? 控制標準– 只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即視同購買方? 規(guī)模標準– 一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值? 對價標準– 一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金換取有表決權(quán)的普通股? 管理標準– 一個企業(yè)的管理當局能夠控制合并后企業(yè)的決策5/6/2023 37廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標準? Attributes of the Combining Companies– 1. 合并各方都必須是自主經(jīng)營的，且在合并計劃發(fā)起前的兩年內(nèi)不是合并另一方的子公司或分支機構(gòu)– 2. 合并各方彼此獨立 , 即在合并計劃的發(fā)起日或?qū)嵤┤眨喜⒁环皆诠鹃g投資所持有的股份不超過另一方發(fā)行在外股份數(shù)的 10%? Conditions relating to the exchange to effect the bination– ，或在合并計劃發(fā)起后按照具體的計劃在一年內(nèi)完成– 4. 在合并計劃實施日 , 一家公司只提供并發(fā)行與其發(fā)行在外的大多數(shù)股份具有相同權(quán)利的普通股，以此交換另一家公司幾乎是全部的具有表決權(quán)的普通股權(quán)益5/6/2023 38廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標準– ，或在合并計劃發(fā)起日與實施日期間，合并各方在考慮實施合并計劃時均未對具有表決權(quán)的普通股權(quán)益作出改變 。同時，應(yīng)在比較報告中調(diào)整前期財務(wù)報表。 2. 采用購買法的公司，其股價在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權(quán)益結(jié)合法的公司5/6/2023 57廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析無差別影響的研究文獻綜述? Weston, Johnson (1999)– 對 19921998的 309項合并中收購方和被收購方在合并宣告日之前 20天至合并之后 10天的股票市場價值進行分析– 結(jié)果表明，企業(yè)合并能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、在經(jīng)濟上是否有意義是決定股票市場對合并交易作出反應(yīng)的主要因素，不同的會計政策（購買法與權(quán)益結(jié)合法）與股票市場的反應(yīng)幾乎沒有直接關(guān)聯(lián)? Chatraphorn (2023)– 以 19851995的 100項企業(yè)合并為樣本 (77權(quán)， 23購 )，對企業(yè)合并不同會計政策的長期市場反應(yīng)進行分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 1. 合并時 ,采用權(quán)益結(jié)合法或購買法不會產(chǎn)生定價上的統(tǒng)計差異 。另一方面，選擇購買法可報告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅降低負債率和違約概率? 鑒于債務(wù)契約假說的實質(zhì)是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計政策，據(jù)此推斷，財務(wù)杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法5/6/2023 66廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 政治成本假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為政治成本假說（ Political Cost Hypothesis)?? 政治成本假設(shè)認為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當期報告收益遞延至以后期間確認的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本? 政治成本假說不能合理地解釋 “ 標的巨大的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的比例也越高 ” 的現(xiàn)象。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項目的后續(xù)業(yè)績進行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計價基礎(chǔ)，在報表上對被購買方的資產(chǎn)和負債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽進行確認、攤銷或計提減值，在合并業(yè)績的計量上實現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/6/2023 76廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認了 美元的成本? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標準? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強企業(yè)管理層的受托責任感，以股東價值最大化為首要標準對購買出價進行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或為了追求自我價值的實現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認商譽，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進行有效監(jiān)督，受托責任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。但當公司在采用購買法時將收購溢價以未 IPRD的名義注銷時，分析師對股價的估計與假設(shè)采用權(quán)益結(jié)合法的股價估計并按無統(tǒng)計學上的差別5/6/2023 59廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻綜述? Hollis, LaFond, Olsson (2023)– 以 19891999的 2663項企業(yè)合并 (859權(quán) ,1804購 ),分析了證券市場對采用不同會計政策的公司股票價格的長期反應(yīng)– 研究表明 :了更多的價值 (即更大的異常回報 )。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產(chǎn)按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當年的利潤。q 購買企業(yè)的利潤僅包括當年本身實現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。 在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。此外，在 142號準則之前， AOL Time Warner 僅將商譽分攤給被購買公司，而 142號準則要求在確定商譽的減值之前，應(yīng)當首先將與整個公司有關(guān)的商譽分攤至公司的各個報告單位，包括購買方的報告單位5/6/2023 5廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)巨額沖銷（ Big bath charges)? 141號及 142號準則的影響– 2023年 1月， AOL以花巨資（ 1647億美元）收購了 Time Warner，而當時正值美國股市的顛峰。5/6/2023 35廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系? 何為共同控制？? SEC的 SX規(guī)則第 102(g)– “控制 ”是直接或間接擁有的權(quán)力，從而通過行使表決權(quán)、合同或其他方式?jīng)Q定或影響某一方的管理或決策方向。q 同樣，參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。5/6/2023 54廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Hong, Kaplan, and Mandelker (1978)– 樣本： 19541964年 159次大額合并 (122權(quán) , 37購 )– 方法 : 市場模型 , 60個月的平均殘差 (AR)和累計平均殘差(CAR)– 結(jié)果 : ? 采用權(quán)益結(jié)合法和采用購買法的公司在合并后并沒有產(chǎn)生非正常回報? 投資者并沒有因會計政策的差異而支付較高的股價，盡管采用權(quán)益結(jié)合法的公司報告了較高的股價? Davis (1990)? 運用相同的方法，對 19711982的 177項企業(yè)合并 (108權(quán) ,69購 )，得出了與 Hong等人相似的結(jié)論5/6/2023 55廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Vincent (1997)– 以 19791986的 92項企業(yè)合并 (35權(quán) ,57購 )為樣本 ,分析了這些公司的財務(wù)業(yè)績與股價關(guān)系– 結(jié)果表明，投資者對采用權(quán)益結(jié)合法的公司的評價優(yōu)于采用購買法的公司，但沒有證據(jù)表明評價的不同與報告盈利的差異相關(guān)，說明投資者有能力對公司報告的會計政策差異進行調(diào)整? Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996)– 選取了 19821988的 259項需要對購買商譽進行攤銷的并購樣本，通過回歸分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： ，即記錄了較高商譽的公司有較高的股價 。 2. FASB在 2023年初宣布無須對合并商譽進行攤銷時 , 市場對那些賬面上記錄了巨額商譽的公司股價立即做出了積極反應(yīng) , 這類公司的股價上漲了 2%.5/6/2023 61廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的會計后果分析– 所謂會計后果，是指不同會計政策的運用將導(dǎo)致對外報告業(yè)績的差異并對企業(yè)會計政策的選擇產(chǎn)生影響– 購買法和權(quán)益結(jié)合法是否具有經(jīng)濟后果尚無定論，但這兩種會計政策具有明顯的會計后果是不容置疑– 對于一項企業(yè)合并，采用購買法和權(quán)益結(jié)合法反映，往往導(dǎo)致對外報告的財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生差異，這種差異反過來又決定著對購買法和權(quán)益結(jié)合法的取舍5/6/2023 62廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的財務(wù)影響分析– 對資產(chǎn)負債表的影響? 在物價上漲或資產(chǎn)質(zhì)量較好的情況下，采用購買法所報告的凈資產(chǎn)通常大于權(quán)益結(jié)合法– 對利潤表的影響? 參與合并的企業(yè)業(yè)績較好、資產(chǎn)質(zhì)量較高時，采用購買法一般會報告較低的利潤– 對財務(wù)指標的影響? 采用權(quán)益結(jié)合法報告的 ROE和 EPS較高? 1992－ 1997， 269家樣本企業(yè)，采用購買法模擬調(diào)整， ROE下降了 13－ 22％， EPS下降了 4－ 5％ （ Ayers, et al, 2023)? 19992023, 10家中國上市公司，采用購買法模擬調(diào)整， ROE和EPS均下降，其中有 7家 ROE大幅下降， EPS下降 6家5/6/2023 63廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果與經(jīng)濟后果? TCL案例分析– 案例背景? ， TCL集團發(fā)布公告，決定以換股合并的方式吸收兼并其擁有 ％的 TCL通訊，并通過新股發(fā)行實現(xiàn)整體上市? TCL通訊的 8145萬股流通股以每股 TCT集團的 股（發(fā)行價 ）? 合并于 。 ”5/6/2023 88廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)3Com — 合并前后收入的反差? 合并日： 1997Q3 (推遲 )5/6/2023 89廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)我國準則制定機構(gòu)面臨的難點? 是否順應(yīng)國際潮流，取締權(quán)益結(jié)合法？? 是采用寬范概念，還是狹義概念來定義共同控制？? 權(quán)益結(jié)合法的運用是否應(yīng)當符合規(guī)定標準？– 規(guī)模標準；管理標準；對價標準；業(yè)務(wù)標準? 控股合并下，應(yīng)否實施下推會計？? 購買成本是采用分攤法，還是采用價差法？? 商譽是繼續(xù)攤銷，還是進行減值測試？? 公允價值如何界定？? 如何整合我國會計制度和準則框架中的計量屬性？5/6/2023 90廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否是否為共同控制下的企業(yè)合并權(quán)益結(jié)合法 購買法5/6/2023 91廈 門 國家會 計 學院（ Xiamen NAI)十、我國合并會計邏輯框架的選擇合并主體之間的相互關(guān)系決定著購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇 是 否