【正文】 1998 2, 1999 2, 1999 2, 5/6/2023 25廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)10 Largest Worldwide M AA. Date E. Date Acqurier Target $ b Vodafone AirTuch Mannesmann America Online Time Warner Pfizer WarnerLambert Exxon Mobil Glaxo Welle SmithKline Beecham Travelers Group Citicorp SBC Communicat. Ameritech Shareholders Nortel Networks National Bank BankAmerica Vodafone Group AirTuch Communicat. 5/6/2023 26廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 第五次浪潮的特點 –高科技企業(yè)的并購居多? 網(wǎng)絡(luò)（ AOL Time Warner， 1647億美元 )? 電信 (WorldCom MCI, 400億美元 )–并購溢價倍數(shù)驚人–換股合并司空見慣， Junk Bond的運用銳減–股票期權(quán)刺激作用明顯–戰(zhàn)略合并驅(qū)動型為主–跨國兼并十分盛行? Bens . Chrysler5/6/2023 27廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公司公司BB公司 AA 公司公司(a) 法定兼并（吸收合并）合并雙方只有一方存續(xù)，另一方喪失主體地位（ Only one of the bining panies survives and the other loses its separate identify）5/6/2023 28廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 二二 、 企業(yè)合并的類型及其會計處理問題企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公司公司BB 公司(b) 法定合并（新設(shè)合并）CC 公司公司合并雙方均解散，資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)移至新設(shè)立公司（ Both the bining panies are dissolved and the assets and liabilities of both panies are transferred to a newly created corporation）5/6/2023 29廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題AA 公司公司BB 公司(c) 收購股票AA 公司公司BB 公司一家公司收購另一家公司有投票權(quán)的股份，兩家公司繼續(xù)單獨經(jīng)營（ One pany acquires the voting shares of another pany and the two panies continue to operate separately）5/6/2023 30廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)記錄為股權(quán)收購 并以子公司的形式獨立經(jīng)營否 確定企業(yè)合并的類型確定企業(yè)合并的類型AA 公司投資于公司投資于 BB 公司公司購買凈資產(chǎn) 購買股票被收購企業(yè)被收購企業(yè)是否清算？是否清算？是記錄為法定兼并或法定合并5/6/2023 31廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 企業(yè)合并的傳統(tǒng)處理方法企業(yè)合并的傳統(tǒng)處理方法AA 公司投資于公司投資于 BB 公司公司收購凈資產(chǎn) 收購股票凈資產(chǎn)按賬面值記錄Yes投資按賬面價值記錄Yes投資按公允價值記錄No凈資產(chǎn)按公允價值記錄No是否符合權(quán) 益結(jié)合法的條件 ?是否符合權(quán)益結(jié)合法的條件 ?5/6/2023 32廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)二、企業(yè)合并的類型及其會計處理問題企業(yè)合并合并投資聯(lián)營吸收合并新設(shè)合并控 股參 股合資聯(lián)營合伙聯(lián)營協(xié)作聯(lián)營狹義企業(yè)合并衍生企業(yè)合并擴展企業(yè)合并企業(yè)清算會計評估與建賬合并報表成本法或權(quán)益法權(quán)益法或比例合并成本法5/6/2023 33廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系是否為共同控制下的企業(yè)合并？企業(yè)合并中能否辨認購買方？權(quán)益結(jié)合法（ Pooling of InterestMethod)購買法（ Purchase Method)是否 是5/6/2023 34廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系? 何為共同控制？–Common Control . Joint Control? Joint Control為按合同約定對某項經(jīng)濟活動或某個主體經(jīng)營決策權(quán)所共有的控制，如合營企業(yè)的投資各方對合營企業(yè)的控制，即聯(lián)合控制。5/6/2023 35廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)三、企業(yè)合并會計的邏輯體系? 何為共同控制？? SEC的 SX規(guī)則第 102(g)– “控制 ”是直接或間接擁有的權(quán)力，從而通過行使表決權(quán)、合同或其他方式?jīng)Q定或影響某一方的管理或決策方向。– 當(dāng)一個股東在 (一個集團內(nèi)的 )每家公司均擁有超過 50%的表決權(quán)，則稱其對該等公司存在 “共同控制 ”? UK會計準則– 共同控制是指以下的交易：將一家子公司的股份從一個子集團調(diào)至另一子集團；將一個新控股（母）公司納入集團；將兩個或兩個以上具有相同股東的公司結(jié)合成為一個新集團。 考慮實施合并計劃時所作出的改變包括向股東分配股利以及額外發(fā)行、交換或注銷證券– 6. 合并各方重新購買具有表決權(quán)的普通股僅僅是出于非合并目的的原因，且在合并計劃發(fā)起日與實施日期間合并各方?jīng)]有重新購買超過正常數(shù)量的普通股– ，普通股股東個人的權(quán)益比例與進行合并公司的其他股東的權(quán)益比例保持相同– 使的；股東不應(yīng)當(dāng)在某個期間被剝奪或限制其行使權(quán)5/6/2023 39廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標準– 9. 合并事宜在計劃開始實施日全部解決，合并計劃不應(yīng)包含任何懸而未決的證券發(fā)行或其他對價的條款? Absence of planned transactions– 10. 合并后的公司沒有直接或間接同意注銷或重新購買實施合并所發(fā)行的全部或部分股票– 11. 合并后的公司沒有制定有利于參與合并公司的前股東的財務(wù)安排，如利用合并過程中發(fā)行的股票為其貸款提供擔(dān)保，這樣的擔(dān)保事實上使權(quán)益類證券的相互交換失效– 12. 合并后的公司無意或不打算在兩年內(nèi)處置參與合并公司的大部分資產(chǎn)，原先獨立的公司在正常的商業(yè)活動中必須處置的資產(chǎn)或為了消除重復(fù)設(shè)施或過剩生產(chǎn)能力而進行的資產(chǎn)處置不在此限定之內(nèi)5/6/2023 40廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)Percentage of Acquisitions Using Purchase versus Pooling of Interests (AICPA)5/6/2023 41廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)標的巨大企業(yè)合并的會計政策選擇5/6/2023 42廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)美國六大并購案及其會計政策選擇(除 AOL外 ,其余均采用權(quán)益結(jié)合法 )5/6/2023 43廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 五、購買法與權(quán)益結(jié)合法的特點購買法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他被并企業(yè)凈資產(chǎn)的一項交易，這一交易與企業(yè)直接從外界購入機器設(shè)備、存貨等資產(chǎn)并無區(qū)別。q 合并成本超過所取得凈資產(chǎn)公允價值的差額，記為商譽，在規(guī)定年限內(nèi)（ 10年）分期攤銷，記入各期損益；但在控股合并方式下，商譽不在合并分錄中記錄。q 合并時的相關(guān)費用分幾種情況處理：若以發(fā)行股票為代價，登記和發(fā)行成本直接沖銷股票的公允價值，即減少資本公積；法律費、咨詢費和傭金等其他直接費用增加凈資產(chǎn)或投資的成本；合并的間接費用記為當(dāng)期費用。q 購買企業(yè)的留存利潤有可能因合并而減少，但不能增加；合并時被并企業(yè)的留存利潤也不能轉(zhuǎn)入購買企業(yè)。企業(yè)合并不是一種購買行為，因此不存在購買價格，沒有新的計價基礎(chǔ)。q 既然企業(yè)合并不是購買行為，沒有購買價格，也就不存在合并成本超過凈資產(chǎn)公允價值的差額，即商譽，所以在賬上不予反映。q 同樣，參與合并企業(yè)的整個年度留存利潤均應(yīng)轉(zhuǎn)入合并后的企業(yè)。q 若參與合并企業(yè)的會計方法不一致，應(yīng)予以追溯調(diào)整，以保持合并后企業(yè)會計方法的一致性。5/6/2023 45廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)購買法與權(quán)益結(jié)合法釋例? 基本情況– 2023年 1月 5日， P公司通過企業(yè)合并購買了 S公司的全部資產(chǎn)并承接其全部負債。合并前一個月， P公司的股票價格介于 $50與 $52之間，企業(yè)合并增發(fā)股票后， P公司股票的公允價值為 $48。權(quán)益結(jié)合法將被并企業(yè)整個年度的利潤并入實施合并企業(yè)的利潤表，而購買法僅將合并日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤納入利潤表，因而只要合并不是發(fā)生在年初，而被并企業(yè)從年初至合并日又有利潤，合并當(dāng)年按權(quán)益結(jié)合法處理所得的利潤數(shù)總是大于購買法。 在權(quán)益結(jié)合法下，所有與合并相關(guān)的成本都計入合并當(dāng)年的費用；在購買法下，只有間接費用才計入當(dāng)期的期間費用，直接費用或者沖銷資本公積，或者增加合并成本。權(quán)益結(jié)合法按原來的賬面價值記錄并入的資產(chǎn)和負債，而且不確認商譽；購買法則相反，要按并入資產(chǎn)、負債的公允價值記賬，而且要確認商譽。 在權(quán)益結(jié)合法下，利潤較高，所有者權(quán)益（凈資產(chǎn)）較低，所有者權(quán)益回報率較高；在購買法下，利潤較低，所有者權(quán)益較高，所有者權(quán)益回報率較低。5/6/2023 54廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Hong, Kaplan, and Mandelker (1978)– 樣本： 19541964年 159次大額合并 (122權(quán) , 37購 )– 方法 : 市場模型 , 60個月的平均殘差 (AR)和累計平均殘差(CAR)– 結(jié)果 : ? 采用權(quán)益結(jié)合法和采用購買法的公司在合并后并沒有產(chǎn)生非正?；貓? 投資者并沒有因會計政策的差異而支付較高的股價，盡管采用權(quán)益結(jié)合法的公司報告了較高的股價? Davis (1990)? 運用相同的方法，對 19711982的 177項企業(yè)合并 (108權(quán) ,69購 )，得出了與 Hong等人相似的結(jié)論5/6/2023 55廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Vincent (1997)– 以 19791986的 92項企業(yè)合并 (35權(quán) ,57購 )為樣本 ,分析了這些公司的財務(wù)業(yè)績與股價關(guān)系– 結(jié)果表明，投資者對采用權(quán)益結(jié)合法的公司的評價優(yōu)于采用購買法的公司，但沒有證據(jù)表明評價的不同與報告盈利的差異相關(guān)，說明投資者有能力對公司報告的會計政策差異進行調(diào)整? Jennings, Robison, Thompson, Duvall (1996)– 選取了 19821988的 259項需要對購買商譽進行攤銷的并購樣本，通過回歸分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： ，即記錄了較高商譽的公司有較高的股價 。? ，市場能夠 “看穿 ”商譽攤銷年限差異的影響? Hemang, Henning, Magliolo (2023)– 以 19781999的 495項合并 (366權(quán) ,129購 )為樣本– 結(jié)果表明 :付額外代價 。 2. 沒有證據(jù)表明當(dāng)詳細的企業(yè)合并信息不再出現(xiàn)在報表上時 (第 4和第 5年 ), 采用權(quán)益結(jié)合法的公司其股價會優(yōu)于采用購買法的公司 。 2. 影響的幅度既與行業(yè)因素有關(guān) ,也與合并溢價的攤銷方式有關(guān) 。 4. 采用權(quán)益結(jié)合法可顯著降低報表上的并購成本? Hopkins (2023)– 對 219名證券分析師和投資組合經(jīng)理進行問卷調(diào)查 , 結(jié)果表明 , 股價的估計與企業(yè)合并的會計政策選擇相關(guān) , 當(dāng)并購發(fā)生在 3年前、采用購買法并攤銷商譽時，分析師對股價格的估計最低。在非受限期 ,采用權(quán)益結(jié)合法的公司 ,其表現(xiàn)略優(yōu)于采用購買法的公司 , 但沒有統(tǒng)計學(xué)上的顯著性 。 3. 采用權(quán)益結(jié)合法的公司存在根本性的代理沖突 , 管理層以替股東創(chuàng)造較低的價值為代價 , 通過采用權(quán)益結(jié)合法報告較高的盈利并從中受益5/6/2023 60廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析