【正文】 定或影響某一方的管理或決策方向。 根據(jù)本次合并的模擬折股比例，合并雙方的原有股東在合并前后所擁有的有形資產(chǎn)權(quán)益沒有重大變動。q TCL 集團在合并預(yù)案說明書中說明，采用該種方法主要是基于以下一些考慮： 在合并的時候，合并雙方的所有或大部份股票必須以交換形式進行。這一所謂的 “one time, noncash, nonoperational in nature charge” 占其第一季度損失的 %5/6/2023 6廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)AOL Time Warner (As of March 31 2023)? Asset structure 項目 金額 %流動資產(chǎn) 投資及電影成本 固定資產(chǎn) 無形資產(chǎn) 1, 其他資產(chǎn) 資產(chǎn)總計 1, 5/6/2023 7廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)AOL Time Warner(As of the end of 2023)5/6/2023 8廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)商譽的計算方法正確嗎？ 購買價格 1647 BP 減：賬面凈資產(chǎn) 200 AE 購買價差 1447 減：資產(chǎn)增值或負(fù)債減值 200 VE 加：資產(chǎn)減值或負(fù)債增值 50 VE 商譽 1297GW=BP + AE + VE ?5/6/2023 9廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 100% $2380m廣告合同 $2680mAOLAOL UK Wembley5/6/2023 10廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)研 討 提 綱? TCL集團吸收兼并案引起的話題? 企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的類型及其會計處理問題? 企業(yè)合并會計邏輯體系? 購買法與權(quán)益結(jié)合法的特點? 企業(yè)并購會計政策選擇的經(jīng)濟后果分析? 企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 我國特殊融資環(huán)境下的會計后果和經(jīng)濟后果? 購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 我國企業(yè)合并會計邏輯框架的選擇? FASB 141和 142號準(zhǔn)則的出臺及其影響? IASB改革企業(yè)合并會計的設(shè)想和動態(tài)? 我國制定企業(yè)合并準(zhǔn)則的嘗試與展望5/6/2023 11廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)TCL 集團股份有限公司：以整體變更方式設(shè)立的國有控股股份公司 TCL 通訊設(shè)備股份有限公司 ： 外商投資股份有限公司 (已上市 )， TCL 集團股份有限公司直接持有其%的股份，間接持有25%的股份采用權(quán)益聯(lián)營法（又稱權(quán)益結(jié)合法） 。此外，在 142號準(zhǔn)則之前， AOL Time Warner 僅將商譽分?jǐn)偨o被購買公司，而 142號準(zhǔn)則要求在確定商譽的減值之前，應(yīng)當(dāng)首先將與整個公司有關(guān)的商譽分?jǐn)傊凉镜母鱾€報告單位，包括購買方的報告單位5/6/2023 5廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)巨額沖銷（ Big bath charges)? 141號及 142號準(zhǔn)則的影響– 2023年 1月， AOL以花巨資（ 1647億美元）收購了 Time Warner，而當(dāng)時正值美國股市的顛峰。企業(yè)合并的難點熱點問題 黃世忠 教授 廈門國家會計學(xué)院副院長 5/6/2023 1廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)企業(yè)合并會計有多難 ?? SEC對企業(yè)合并會計怨聲載道– 抱怨他們花費了近一半的時間在企業(yè)合并會計? 企業(yè)合并會計規(guī)范浩如煙海– 2個 APB意見書– 41個 AICPA解釋公告– 3個 FASB解釋公告– 1個 FASB技術(shù)公告– 50個 EITF公告– 13個 SEC職員會計文告– 4個會計系列文告5/6/2023 2廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)從 AOL Time Warner 案例看企業(yè)合并會計政策選擇的重要性5/6/2023 3廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)AOL Time Warner Inc5/6/2023 4廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)巨額沖銷（ Big bath charges)? 案例分析– AOL Time Warner In. (Ernst Young)? 2023年第一季度，報告了 ， 2023年度虧損 986億美元? 主要原因– 2023年 7月， FASB頒布了第 141號準(zhǔn)則《企業(yè)合并》以及第 142號準(zhǔn)則《商譽及其他無形資產(chǎn)》。因此，收購價格包含的商譽特別巨大– 2023年， AOL Time Warner確認(rèn)了 ，這些負(fù)債與終止或整合 Time Warner 的業(yè)務(wù)有關(guān)。 本次合并的申報會計師對于本次吸收合并中采用權(quán)益聯(lián)營法作為會計處理方法發(fā)表了專業(yè)意見，認(rèn)為 “本次會計處理方法符合中國現(xiàn)在的會計處理方法，可以公允地反映合并后 TCL 集團的財務(wù)狀況。 在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。TCL集團TCL通訊TCL香港 5/6/2023 13廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI) 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案 近年已發(fā)生的吸收合并案例合并方 – 多數(shù)股東通常是有控制權(quán)的，而少數(shù)股東則通常沒有控制權(quán)，不論其少數(shù)股權(quán)占多大比重。所以，購買法有如下特點：q 購買企業(yè)要按公允價值記錄所收到的資產(chǎn)和承擔(dān)的債務(wù)。q 購買企業(yè)的利潤僅包括當(dāng)年本身實現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被并企業(yè)所實現(xiàn)的利潤。權(quán)益結(jié)合法具有以下特點：q 既然沒有新的計價基礎(chǔ)，參與合并的企業(yè)，其凈資產(chǎn)均按賬面價值計價。q 企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關(guān)費用，不論是直接的還是間接的，均確認(rèn)為當(dāng)期費用。 P公司以每一股換兩股的方式，向 S公司的股東發(fā)行了 30,000股面值為 $15的股票，S公司的股票面值為 $5。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產(chǎn)按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的利潤。所以，在合并以后年度，按權(quán)益結(jié)合法所得的成本、費用要較購買法小，利潤則要大，差額為公允價值和賬面價值的差異及商譽的攤銷額。 2. 商譽攤銷是價值不相關(guān)的，即商譽攤銷不會對股價產(chǎn)生消極影響5/6/2023 56廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 無差別影響的研究文獻綜述? Salomon Smith Barney (1999)– 股票市場的評價以及股票市場對合并交易宣告時的反應(yīng)表明：? ；? ，市盈利的倍數(shù)效應(yīng)抵消了商譽攤銷的影響，從而使股價不受影響 。 3. 商譽攤銷是價值不相關(guān)的，這一結(jié)果支持了 FASB關(guān)于商譽無須攤銷的觀點； 4. 不論是從短期看，還是從長期看，投資者均有能力識別會計政策的差異并進行有效的調(diào)整5/6/2023 58廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻綜述? 有差別影響的研究文獻綜述? Ayers, Lefanowicz, Robinson (2023)– 從 19921997的 1342家采用權(quán)益結(jié)合法的公司中 ,選擇了 269作為樣本 , 在分析了不同年度中采用權(quán)益結(jié)合法公司的數(shù)目、規(guī)模和行業(yè)分布等特點后，將樣本公司的財務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整為購買法基礎(chǔ)，以分析采用權(quán)益結(jié)合法的影響– 結(jié)果表明： 1. 確認(rèn)并攤銷合并溢價將顯著降低 ROE和 EPS(降幅分別為 1322%和 45%)。但當(dāng)公司在采用購買法時將收購溢價以未 IPRD的名義注銷時，分析師對股價的估計與假設(shè)采用權(quán)益結(jié)合法的股價估計并按無統(tǒng)計學(xué)上的差別5/6/2023 59廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計的經(jīng)濟后果分析— 有差別影響的研究文獻綜述? Hollis, LaFond, Olsson (2023)– 以 19891999的 2663項企業(yè)合并 (859權(quán) ,1804購 ),分析了證券市場對采用不同會計政策的公司股票價格的長期反應(yīng)– 研究表明 :了更多的價值 (即更大的異?；貓?)。 2. 在合并的 12個內(nèi) ,采用購買法的公司 , 其 EPS只增長了 %, 而采用權(quán)益結(jié)合法的公司 , 其 EPS則增長了 %, 差異主要源自商譽攤銷的影響 。 2023年報顯示， TCL集團的合并凈利潤為 57057萬元，股東權(quán)益為 226338萬元，凈資產(chǎn)收益率 ％– 采用購買法的潛在影響? TCL通訊每股凈資產(chǎn) ，換股價 ，吸收 8145萬股流通股將形成，相應(yīng)增加股東權(quán)益 ? 假設(shè)合并價差攤銷年限 10年，則從 ， TCL集團每年的凈利潤將減少? 2023年度的影響為：? 凈利潤由 57057萬元降至 49692萬元，降幅 ％? 股東權(quán)益由 226388萬元增至 366273萬元，增幅 ％? 凈資產(chǎn)收益率由 ％降至 ％，降幅 ％– 假定 TCL集團吸收 TCL通訊的全部 18810萬股股份，且采用購買法? 將形成 34億元的合并價差? TCL通訊 1－ 6月份的 14518萬元不得計入合并利潤? 2023年 TCL集團的利潤將由 57057萬元降至 25539萬元，降幅 ％? ROE將由 ％降至 ％，降幅高達(dá) ％！5/6/2023 64廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 分紅計劃假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為分紅計劃假說（ Bonus Plan Hypothesis)?? 分紅計劃假設(shè)認(rèn)為，其他條件保持相同，實施分紅計劃的企業(yè)，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認(rèn)的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 如果企業(yè)實施的激勵機制將管理層的收益與會計利潤相掛鉤，其管理層在選擇企業(yè)合并會計政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提高管理層的報酬效用? 如果有效資本市場假說不完全成立或只是弱式有效，實施股票期權(quán)激勵計劃的企業(yè)，其管理層一般會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提升股票期權(quán)的價值效用（這或許是標(biāo)的較大的企業(yè)合并往往采用權(quán)益集合法的重要原因之一）5/6/2023 65廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 債務(wù)契約假說及其對企業(yè)合并會計的涵義– 何為債務(wù)契約假說（ Debt Covenant Hypothesis)?? 債務(wù)契約假設(shè)認(rèn)為，其他條件保持相同，企業(yè)越有可能違反以會計數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的債務(wù)契約，其管理層更有可能選擇將報告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認(rèn)的會計政策– 對企業(yè)合并會計的涵義? 債務(wù)契約假說對于解釋企業(yè)合并會計政策的選擇比較復(fù)雜。而采用換股合并的情況下，采用權(quán)益結(jié)合法的可能性也就越大5/6/2023 67廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 實證會計研究印證了三大假說的影響– Davis(1990), Dunne (1991), Nathan（ 1991）和Aboody（ 2023）的研究表明：? 購買法和權(quán)益結(jié)合法的選擇取決于購買方的內(nèi)部股權(quán)比例、以會計為基礎(chǔ)的報酬計劃、以財務(wù)杠桿為基礎(chǔ)的債務(wù)契約以及政治成本；高度舉債經(jīng)營和政治上引入注目的企業(yè)，更傾向于采用購買法；管理層控制型的企業(yè)比業(yè)主控制型的企業(yè)，更有可能采用權(quán)益結(jié)合法；管理層報酬與會計收益直接掛鉤的企業(yè)偏好于權(quán)益結(jié)合法；會計上的購買溢價越大，企業(yè)越有可能選用權(quán)益結(jié)合法– Robinson等（ 1990）以 1972－ 1982的 95（ 36購， 59權(quán)）項企業(yè)并購為樣本進行研究，結(jié)果表明：? 采用權(quán)益結(jié)合法比采用購買法的企業(yè)支付了更高的購買溢價，高出區(qū)間介于 29－ 66％之間，且具有統(tǒng)計上的重要性5/6/2023 68廈 門 國家會 計 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計后果和經(jīng)濟后果? 實證會計研究印證了三大假說的影響– Lys and Vincent (1995), Walter (1999)的案例分析表明， ATT在收購 NCR時，為了獲得后者的配合以便能夠采用權(quán)益結(jié)合法，ATT額外支付了 （其中 5000萬元作為重新出售已回購股票的損失， ）– Weber(1999)審查了 42份并購協(xié)議，結(jié)果發(fā)現(xiàn) 34份（超過 80％）并購協(xié)議將能否采用權(quán)益結(jié)合法作為實施合并的先決條件， 10份協(xié)議載明，若符合采用權(quán)益