【正文】 告單位5/6/2023 5廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)巨額沖銷（ Big bath charges)? 141號及 142號準(zhǔn)則的影響– 2023年 1月， AOL以花巨資（ 1647億美元）收購了 Time Warner，而當(dāng)時正值美國股市的顛峰。因此，收購價格包含的商譽(yù)特別巨大– 2023年， AOL Time Warner確認(rèn)了 ，這些負(fù)債與終止或整合 Time Warner 的業(yè)務(wù)有關(guān)。 在吸收合并中，合并雙方的原有股東將會成為合并后企業(yè)之股東。– 多數(shù)股東通常是有控制權(quán)的，而少數(shù)股東則通常沒有控制權(quán)，不論其少數(shù)股權(quán)占多大比重。q 購買企業(yè)的利潤僅包括當(dāng)年本身實(shí)現(xiàn)的利潤及合并（購買）日后被并企業(yè)所實(shí)現(xiàn)的利潤。q 企業(yè)合并所發(fā)生的所有相關(guān)費(fèi)用，不論是直接的還是間接的，均確認(rèn)為當(dāng)期費(fèi)用。此外，由于通貨膨脹的影響，企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)行公允價值一般大于其賬面價值，所以，實(shí)施合并的企業(yè)僅僅通過將并入資產(chǎn)按先行公允價值變現(xiàn)，便可增加合并當(dāng)年的利潤。 2. 商譽(yù)攤銷是價值不相關(guān)的，即商譽(yù)攤銷不會對股價產(chǎn)生消極影響5/6/2023 56廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果分析— 無差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Salomon Smith Barney (1999)– 股票市場的評價以及股票市場對合并交易宣告時的反應(yīng)表明：? ；? ，市盈利的倍數(shù)效應(yīng)抵消了商譽(yù)攤銷的影響，從而使股價不受影響 。但當(dāng)公司在采用購買法時將收購溢價以未 IPRD的名義注銷時，分析師對股價的估計(jì)與假設(shè)采用權(quán)益結(jié)合法的股價估計(jì)并按無統(tǒng)計(jì)學(xué)上的差別5/6/2023 59廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果分析— 有差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Hollis, LaFond, Olsson (2023)– 以 19891999的 2663項(xiàng)企業(yè)合并 (859權(quán) ,1804購 ),分析了證券市場對采用不同會計(jì)政策的公司股票價格的長期反應(yīng)– 研究表明 :了更多的價值 (即更大的異?；貓?bào) )。 2023年報(bào)顯示， TCL集團(tuán)的合并凈利潤為 57057萬元，股東權(quán)益為 226338萬元，凈資產(chǎn)收益率 ％– 采用購買法的潛在影響? TCL通訊每股凈資產(chǎn) ，換股價 ，吸收 8145萬股流通股將形成，相應(yīng)增加股東權(quán)益 ? 假設(shè)合并價差攤銷年限 10年，則從 ， TCL集團(tuán)每年的凈利潤將減少? 2023年度的影響為：? 凈利潤由 57057萬元降至 49692萬元，降幅 ％? 股東權(quán)益由 226388萬元增至 366273萬元，增幅 ％? 凈資產(chǎn)收益率由 ％降至 ％，降幅 ％– 假定 TCL集團(tuán)吸收 TCL通訊的全部 18810萬股股份，且采用購買法? 將形成 34億元的合并價差? TCL通訊 1－ 6月份的 14518萬元不得計(jì)入合并利潤? 2023年 TCL集團(tuán)的利潤將由 57057萬元降至 25539萬元，降幅 ％? ROE將由 ％降至 ％，降幅高達(dá) ％！5/6/2023 64廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計(jì)后果和經(jīng)濟(jì)后果? 分紅計(jì)劃假說及其對企業(yè)合并會計(jì)的涵義– 何為分紅計(jì)劃假說（ Bonus Plan Hypothesis)?? 分紅計(jì)劃假設(shè)認(rèn)為，其他條件保持相同，實(shí)施分紅計(jì)劃的企業(yè)，其管理層更有可能選擇將報(bào)告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認(rèn)的會計(jì)政策– 對企業(yè)合并會計(jì)的涵義? 如果企業(yè)實(shí)施的激勵機(jī)制將管理層的收益與會計(jì)利潤相掛鉤，其管理層在選擇企業(yè)合并會計(jì)政策時，通常會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提高管理層的報(bào)酬效用? 如果有效資本市場假說不完全成立或只是弱式有效，實(shí)施股票期權(quán)激勵計(jì)劃的企業(yè)，其管理層一般會傾向于選擇權(quán)益結(jié)合法，以提升股票期權(quán)的價值效用（這或許是標(biāo)的較大的企業(yè)合并往往采用權(quán)益集合法的重要原因之一）5/6/2023 65廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計(jì)后果和經(jīng)濟(jì)后果? 債務(wù)契約假說及其對企業(yè)合并會計(jì)的涵義– 何為債務(wù)契約假說（ Debt Covenant Hypothesis)?? 債務(wù)契約假設(shè)認(rèn)為，其他條件保持相同，企業(yè)越有可能違反以會計(jì)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)的債務(wù)契約，其管理層更有可能選擇將報(bào)告收益從未來期間提前至當(dāng)期確認(rèn)的會計(jì)政策– 對企業(yè)合并會計(jì)的涵義? 債務(wù)契約假說對于解釋企業(yè)合并會計(jì)政策的選擇比較復(fù)雜。并且，購買法在價值交換基礎(chǔ)上對企業(yè)合并進(jìn)行記錄，能夠向投資者提供一個公司所支付價格的全部信息，從而讓投資者對投資項(xiàng)目的后續(xù)業(yè)績進(jìn)行有意義的評價，而采用權(quán)益結(jié)合法則不能提供這樣的信息– 購買法以公允價值作為新的計(jì)價基礎(chǔ)，在報(bào)表上對被購買方的資產(chǎn)和負(fù)債價值變動以及合并中產(chǎn)生的商譽(yù)進(jìn)行確認(rèn)、攤銷或計(jì)提減值，在合并業(yè)績的計(jì)量上實(shí)現(xiàn)了投入（全部購買價格）與產(chǎn)出（合并日后實(shí)現(xiàn)的利潤）的對稱性配比– 在權(quán)益結(jié)合法，投入與產(chǎn)出的配比具有明顯的不對稱性，合并業(yè)績往往被夸大5/6/2023 76廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)案例分析Cisco – Pooling and Fooling (Brilloff)? 2023年并購 12家企業(yè)? 付出 160億美元的代價? 賬面上確認(rèn)了 美元的成本? 按購買法模擬調(diào)整，利潤將減少 25億美元5/6/2023 77廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)九、購買法和權(quán)益結(jié)合法孰優(yōu)孰劣的評價標(biāo)準(zhǔn)? 并購決策優(yōu)化– 購買法有助于增強(qiáng)企業(yè)管理層的受托責(zé)任感，以股東價值最大化為首要標(biāo)準(zhǔn)對購買出價進(jìn)行審慎權(quán)衡，防止他們處于私利或?yàn)榱俗非笞晕覂r值的實(shí)現(xiàn)而從事 “價值毀滅式 ” 的并購行為– 權(quán)益結(jié)合法既不必反映全部購買價格，也無需確認(rèn)商譽(yù)，股東難以對企業(yè)管理層并購決策進(jìn)行有效監(jiān)督，受托責(zé)任可能因此被弱化，容易誘發(fā)管理層作出不經(jīng)濟(jì)的并購決策（如 ATT和 NCR)– 自傲假說 (Hubris Hypothesis)? 企業(yè)并購存在著一種奇特現(xiàn)象，當(dāng)購買方宣布收購被收購方時，購買方的股票價格往往下跌，而被購買方的股票價格則通常上升。 ”? 《抓住合并報(bào)表中的機(jī)會》內(nèi)部報(bào)告– “ 應(yīng)當(dāng)以激進(jìn)的態(tài)度，對情況作出最壞的假設(shè)以計(jì)提盡可能多的合并準(zhǔn)備，并為之編造合理的借口 …… 我們同樣應(yīng)當(dāng)盡可能多計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，并在適當(dāng)時機(jī)轉(zhuǎn)回彌補(bǔ)可能出現(xiàn)的一次性費(fèi)用 …..”? Surgical合并事宜的內(nèi)部報(bào)告– “ 通過合并前多計(jì)提各類費(fèi)用和折扣，我們可以在合并后的 199 2023和 2023年分別增加 7200萬美元、5200萬美元和 5200萬美元的收益。另一方面，選擇購買法可報(bào)告較高的資產(chǎn)和凈資產(chǎn)，從而大幅降低負(fù)債率和違約概率? 鑒于債務(wù)契約假說的實(shí)質(zhì)是企業(yè)將選擇有助于降低違約概率的會計(jì)政策，據(jù)此推斷，財(cái)務(wù)杠桿較高的企業(yè)，其管理層越有可能選擇購買法5/6/2023 66廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)七、企業(yè)特定因素作用下的會計(jì)后果和經(jīng)濟(jì)后果? 政治成本假說及其對企業(yè)合并會計(jì)的涵義– 何為政治成本假說（ Political Cost Hypothesis)?? 政治成本假設(shè)認(rèn)為，其他條件保持相同，企業(yè)的政治成本越大，其管理層越有可能選擇將當(dāng)期報(bào)告收益遞延至以后期間確認(rèn)的會計(jì)政策– 對企業(yè)合并會計(jì)的涵義? 規(guī)模較大或盈利能力極高的企業(yè)，其管理層將更樂意選擇購買法，以免因報(bào)告太高的利潤而招致代價高昂的政治成本? 政治成本假說不能合理地解釋 “ 標(biāo)的巨大的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法的比例也越高 ” 的現(xiàn)象。 2. 采用權(quán)益法的公司在受限期內(nèi)顯著地摧毀了股東價值 , 而在非受限期內(nèi)則增加了股東的價值 , 二者之間的異?；貓?bào)率具有統(tǒng)計(jì)學(xué)上的顯著性 , 每年超過 11%。 2. 采用購買法的公司，其股價在合并后的平均市場表現(xiàn)并不遜色于采用權(quán)益結(jié)合法的公司5/6/2023 57廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)六、企業(yè)并購會計(jì)的經(jīng)濟(jì)后果分析無差別影響的研究文獻(xiàn)綜述? Weston, Johnson (1999)– 對 19921998的 309項(xiàng)合并中收購方和被收購方在合并宣告日之前 20天至合并之后 10天的股票市場價值進(jìn)行分析– 結(jié)果表明，企業(yè)合并能否產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng)、在經(jīng)濟(jì)上是否有意義是決定股票市場對合并交易作出反應(yīng)的主要因素，不同的會計(jì)政策（購買法與權(quán)益結(jié)合法）與股票市場的反應(yīng)幾乎沒有直接關(guān)聯(lián)? Chatraphorn (2023)– 以 19851995的 100項(xiàng)企業(yè)合并為樣本 (77權(quán)， 23購 )，對企業(yè)合并不同會計(jì)政策的長期市場反應(yīng)進(jìn)行分析– 結(jié)果發(fā)現(xiàn)： 1. 合并時 ,采用權(quán)益結(jié)合法或購買法不會產(chǎn)生定價上的統(tǒng)計(jì)差異 。q 對合并后年度的影響。同時，應(yīng)在比較報(bào)告中調(diào)整前期財(cái)務(wù)報(bào)表。5/6/2023 44廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI) 五、購買法與權(quán)益集合法的特點(diǎn)權(quán)益結(jié)合法，也稱權(quán)益合并法，它是以交換股票所實(shí)施的合并 ,為現(xiàn)有的股東權(quán)益在新的會計(jì)個體的聯(lián)合和繼續(xù)，這些公司的股東和管理部門仍然與以前一樣，在合并后的企業(yè)繼續(xù)保持其股東權(quán)益的相對份額，參與經(jīng)營管理。5/6/2023 36廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)辨別購買方的標(biāo)準(zhǔn)? 控制標(biāo)準(zhǔn)– 只要一個參與合并的企業(yè)能夠控制其他參與合并的企業(yè)，控制方即視同購買方? 規(guī)模標(biāo)準(zhǔn)– 一個企業(yè)的公允價值大大超過其他參與合并企業(yè)的公允價值? 對價標(biāo)準(zhǔn)– 一個企業(yè)通過支付現(xiàn)金換取有表決權(quán)的普通股? 管理標(biāo)準(zhǔn)– 一個企業(yè)的管理當(dāng)局能夠控制合并后企業(yè)的決策5/6/2023 37廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標(biāo)準(zhǔn)? Attributes of the Combining Companies– 1. 合并各方都必須是自主經(jīng)營的，且在合并計(jì)劃發(fā)起前的兩年內(nèi)不是合并另一方的子公司或分支機(jī)構(gòu)– 2. 合并各方彼此獨(dú)立 , 即在合并計(jì)劃的發(fā)起日或?qū)嵤┤眨喜⒁环皆诠鹃g投資所持有的股份不超過另一方發(fā)行在外股份數(shù)的 10%? Conditions relating to the exchange to effect the bination– ，或在合并計(jì)劃發(fā)起后按照具體的計(jì)劃在一年內(nèi)完成– 4. 在合并計(jì)劃實(shí)施日 , 一家公司只提供并發(fā)行與其發(fā)行在外的大多數(shù)股份具有相同權(quán)利的普通股，以此交換另一家公司幾乎是全部的具有表決權(quán)的普通股權(quán)益5/6/2023 38廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)采用權(quán)益結(jié)合法必須滿足的 12個標(biāo)準(zhǔn)– ，或在合并計(jì)劃發(fā)起日與實(shí)施日期間，合并各方在考慮實(shí)施合并計(jì)劃時均未對具有表決權(quán)的普通股權(quán)益作出改變 。 在吸收合并中合并雙方并沒有實(shí)際的資源流出。 2023年第一季度， AOL Time Warner 確認(rèn)了 損失。– 上述準(zhǔn)則取消了權(quán)益集合法，要求企業(yè)停止對企業(yè)合并中形成的商譽(yù)以及其他沒有明確使用期限的無形資產(chǎn)進(jìn)行攤銷，改為定期進(jìn)行減值測試，并計(jì)提減值準(zhǔn)備– 142號準(zhǔn)則規(guī)定，如果一個報(bào)告單位 (reporting unit)的賬面凈值高于其估計(jì)的公允價值，商譽(yù)就應(yīng)視為已發(fā)生減值。 ”吸收合并（以 TCL集團(tuán)之 IPO為前提） 一、一石激起千層浪： TCL吸收兼并案5/6/2023 12廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI) 一、 一石激起千層浪： TCL吸收兼并案q TCL 集團(tuán)股份有限公司直接持有 TCL通訊 %的股份、間接持有 25%的股份均為 2023年12月 18日所購得。 被合并方清華同方 山東魯穎電子股份有限公司華光陶瓷 山東匯寶集團(tuán)股份有限公司正虹飼料 湖南城陵磯實(shí)業(yè)股份有限公司浦東大眾 無錫大眾出租汽車股份有限公司新潮實(shí)業(yè) 山東新牟股份有限公司青島雙星 青島華青工業(yè)集團(tuán)股份有限公司5/6/2023 14廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第一次浪潮 (18971904) ? Merging of Monopoly (Gee Stigler)5/6/2023 15廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 企業(yè)合并的第一次浪潮 (18971904)5/6/2023 16廈 門 國家會 計(jì) 學(xué)院（ Xiamen NAI)一 .企業(yè)合并五大浪潮回顧? 第一次浪潮的特點(diǎn)– Merging of Monopoly (Gee Stigler)– 誕生的代表性巨型公司? . Steel (通過吞并 785家鋼鐵企業(yè)而成，一度占美國鋼鐵生產(chǎn)能力的 75%)? DuPont, ? Standard Oil (85% market share)? General Electric? Eastman Kodak? American Tobacco (90% market Share)– 壟斷問題開始引起關(guān)注? 1890 Sherman Antitrust Act? New J