【導(dǎo)讀】本情況以及有關(guān)詳盡資料。投資者在做出投資決策之前，應(yīng)詳細(xì)閱讀商業(yè)計(jì)劃書全文，并以。公司經(jīng)營與收益的變化由投資者自行負(fù)責(zé)，由此變化導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。本商業(yè)計(jì)劃書的內(nèi)容涉及本公司商業(yè)機(jī)密，僅對海內(nèi)外有投資意向的機(jī)構(gòu)或個(gè)人公開。，請按所述地址盡快將商業(yè)計(jì)劃書完整退回；

　　

【正文】 、產(chǎn)業(yè)政策及其他稅收優(yōu)惠政策的變化，將會對公司的發(fā)展、經(jīng)營產(chǎn)生一定的影響。 對策：公司生物保健品系列是目前高新技術(shù)產(chǎn)品的體現(xiàn)，我國把高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展作為我國的一個(gè)重要戰(zhàn)略目標(biāo)。高新技術(shù)可以推動我國國民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，是國家重點(diǎn)扶持和發(fā)展的行業(yè)，其發(fā)展符合國家產(chǎn)業(yè)化政策。我公司將在國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下，根據(jù) 國家經(jīng)濟(jì)形式和政策的變化，及時(shí)、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并充分運(yùn)用各項(xiàng)優(yōu)惠政策，形成高新技術(shù)企業(yè)的綜合優(yōu)勢，增強(qiáng)我公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，積極拓寬信息渠道和業(yè)務(wù)渠道，盡可能規(guī)避因政策因素的變化而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。 針對今后國家產(chǎn)業(yè)政策變化和調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分關(guān)注政府政策的走向，嚴(yán)格按照國家產(chǎn)業(yè)政策的要求，制定公司的投資策略和經(jīng)營戰(zhàn)略，通過不斷的技術(shù)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。重點(diǎn)生產(chǎn)國家產(chǎn)業(yè)政策支持和鼓勵(lì)的產(chǎn)品，以結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級來規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。 針對國家稅收政策變化和調(diào)整 的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)科學(xué)管理，提高企業(yè)的決策和經(jīng)營管理水平，一旦優(yōu)惠政策發(fā)生變化，使公司的經(jīng)營業(yè)績?nèi)匀荒芊€(wěn)定持續(xù)增長。 目前我們公司的主要產(chǎn)品在國內(nèi)具有絕對的技術(shù)優(yōu)勢，尚無可對其形成威脅的新技術(shù)產(chǎn)品出現(xiàn)，但是隨著科技的不斷發(fā)展，技術(shù)更新速度不斷加快，一旦有價(jià)格性能比更具有優(yōu)勢的新產(chǎn)品出現(xiàn)，將會對我公司現(xiàn)有產(chǎn)品形成市場沖擊。保健品雖有廣闊的市場發(fā)展空間，但必然面臨更多競爭者的進(jìn)入以及新技術(shù)、新產(chǎn)品的沖擊，未來競爭會十分激烈。 對策：公司已通過 IS09002 質(zhì)量體系認(rèn)證 ，將進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境控制；加緊新產(chǎn)品的研發(fā)，不斷推出技術(shù)含量高的新產(chǎn)品；廣泛收集行業(yè)技術(shù)經(jīng)營信息，建立決策支持系統(tǒng)，跟蹤最新發(fā)展動態(tài)。 如今保健品發(fā)展日新月異，但可以斷言，在相當(dāng)長一段時(shí)間，還不存在產(chǎn)品替代的可能性。我公司將加大資金投入，不斷更新改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，保持提高我公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。同時(shí)還將通過和高校及其他公司合作，加強(qiáng)技術(shù)研究、技術(shù)交流和人員培訓(xùn)，有針對性地引進(jìn)專門人才，提高公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)能力，積極開發(fā)新產(chǎn)品，以適應(yīng)市場變化的需求。 我公司項(xiàng)目具有技術(shù)含量高、投資效 益好、投資回收期短的特點(diǎn)，但同時(shí)也存在著建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)更新和市場變幻的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橥顿Y項(xiàng)目在建設(shè)過程、生產(chǎn)過程、銷售過程中的風(fēng)險(xiǎn)因素將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營帶來一定的影響。由于研發(fā)技術(shù)在國內(nèi)處于領(lǐng)先、國際先進(jìn)的水平優(yōu)勢，市場上的競爭對手還很少，由此市場風(fēng)險(xiǎn)很大程度取決于公司是否能保持高速、持續(xù)的發(fā)展，最大限度的發(fā)揮技術(shù)的廣度，能否盡快的使公司的產(chǎn)品被客戶所了解。 對策：公司對投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的論證，選取技術(shù)先進(jìn)、成熟、效益良好、市場前景廣闊的項(xiàng)目進(jìn)行投資。我公司將建立完善的項(xiàng)目投資管理制度和項(xiàng)目研發(fā)管理制度，加強(qiáng) 市場調(diào)研及可行性研究，降低項(xiàng)目建設(shè)中的不確定風(fēng)險(xiǎn)，確保投資項(xiàng)目取得預(yù)期效益。 我公司將在繼續(xù)拓展國內(nèi)市場的同時(shí)，積極努力開拓海外市場，建立更為科學(xué)合理的營銷體系，強(qiáng)化銷售攻勢，使公司產(chǎn)品盡快地被用戶所了解。在保證質(zhì)量的基礎(chǔ)上，降低生產(chǎn)成本，占領(lǐng)國內(nèi)的市場，滿足各類客戶的要求，達(dá)到降低市場風(fēng)險(xiǎn)的目的。針對市場風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的最佳配置，加大科研開發(fā)力度，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以多品種、高品位、低成本的產(chǎn)品保持本公司強(qiáng)大的市場競爭力。同時(shí)，本公司不斷努力提高產(chǎn)品的科技含量，保持和 增強(qiáng)公司產(chǎn)品的競爭優(yōu)勢，做到 “研制一代、生產(chǎn)一代、開發(fā)一代 ”，使公司產(chǎn)品在激烈的市場競爭中始終保持 “人無我有、人有我新 ”的良好競爭態(tài)勢，使公司的科研水平和生產(chǎn)、銷售保持持續(xù)提高的趨勢。 此外，本公司還將加大產(chǎn)品宣傳和市場推廣的力度，盡快將產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為市場優(yōu)勢；進(jìn)一步建立健全強(qiáng)有力的銷售管理部門，完善市場營銷模式。 企業(yè)創(chuàng)建初期，經(jīng)營管理體系的建設(shè)需要一個(gè)過程，這一過程也是吸吶各類人才，建立企業(yè)團(tuán)隊(duì)的過程，經(jīng)營管理體系不科學(xué)、不規(guī)范將會制約企業(yè)的發(fā)展。目前，本公司十分 注重組織模式和管理制度的優(yōu)化與完善，但是模式和制度的完善需要一個(gè)摸索實(shí)踐的過程，因而不排除完善的速度滯后于發(fā)展速度的可能，從而帶來一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。 對策：下力氣組建精干高效的管理團(tuán)隊(duì)，有針對性的對各類員工實(shí)施培訓(xùn)；通過發(fā)行上市輔導(dǎo)工作進(jìn)一步建立全公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，強(qiáng)化企業(yè)管理，在提高公司決策的科學(xué)性和管理的有效性的同時(shí)，始終保持企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)制具有較強(qiáng)活力。 人才是公司發(fā)展過程中最寶貴的、不可缺少的資源之一。如何穩(wěn)定公司現(xiàn)有人才隊(duì)伍，是我公司面臨的一 個(gè)很重要的問題。 對策：我公司將本著、 “以人為本、與企業(yè)共發(fā)展 ”的企業(yè)理念，充分利用期權(quán)、期股等先進(jìn)激勵(lì)機(jī)制，以期在實(shí)現(xiàn)公司最大利益的同時(shí)，給與員工提供廣闊的發(fā)展空間和發(fā)展機(jī)會，力爭將人力資源風(fēng)險(xiǎn)降至最低。 C、加入 WTO 后的風(fēng)險(xiǎn) 中國加入 WTO 將吸引更多有實(shí)力的外資公司來華開拓市場，這些外資公司所擁有的強(qiáng)大資金和技術(shù)上的優(yōu)勢將會對我公司的技術(shù)更新、市場營銷帶來風(fēng)險(xiǎn)。 對策：我公司研制生物納米級的獲得了國家級新產(chǎn)品認(rèn)證，填補(bǔ)了國內(nèi)空白，以及和國際相關(guān)科研機(jī)構(gòu)的合作，在性能指標(biāo)上達(dá)到了國際先進(jìn)水平，具備明顯的 競爭優(yōu)勢，所以加入世界貿(mào)易組織對公司不會造成重大不利影響，反而會是公司產(chǎn)品可以迅速擴(kuò)大國際市場的大好時(shí)機(jī)。應(yīng)該說是風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇共存，只有不斷增強(qiáng)自身實(shí)力，完善經(jīng)營管理才能把握機(jī)遇，創(chuàng)造輝煌。 股利分配政策 公司本著同股同利的原則，按每一股東持有公司股份的比例分配股利，具體由董事會按法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，提出分配方案，經(jīng)股東大會批準(zhǔn)后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。如無不可抗力之因素，分紅派息在每個(gè)會計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。公司股利每年派付一次，但董事會認(rèn)為有必要時(shí)，提請股東大會通過后，也可派發(fā)中期股利。 股利分配采 取現(xiàn)金、紅股等方式進(jìn)行。 公司向個(gè)人股東分配股利時(shí)，由公司根據(jù)《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》和國家稅務(wù)總局發(fā)布的《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》代為扣繳個(gè)人所得稅。 根據(jù)公司章程，公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： ； 10%； 5%10%； ； 。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的 50%以上的，可以不在提取。提取法定公益金、公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取 法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 為回報(bào)股東及防范風(fēng)險(xiǎn)，公司決定在持續(xù)快速發(fā)展的同時(shí)，將每年未分配利潤的 50%用于股利分配。對于參與股權(quán)融資的股東，公司已集中在西安中信股權(quán)托管有限公司統(tǒng)一進(jìn)行托管，并逐年分配紅利。 股份公司上市的分析報(bào)告 為了確保投資者的合法權(quán)益，我國《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)對股票發(fā)行作出了明確的規(guī)定。 1.《公司法》第 75 條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五個(gè)以上的發(fā)起人，其中須有半數(shù)在中國境內(nèi)有住所。 第 137 條：股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 前一次發(fā)行的股份已 募足，并間隔一年以上； 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)贏利，并可象股東支付股利； 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會計(jì)文件無虛假記載； 公司預(yù)期利潤率可達(dá)同期銀行存款利率； 第 152 條：股份公司申請其股票上市必須符合下列條件： 股票經(jīng)國務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會公開發(fā)行； 公司股本總額不少于 5000 萬元； 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)贏利，原國有企業(yè)依法改建設(shè)立的，或主要發(fā)起人為國有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司 股本總額超過人民幣 4 億的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15%； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；國務(wù)院規(guī)定的其他文件。 為支持有條件的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券市場直接融資，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展， 1999 年 12月 25 日第九屆全國人大常委會第十三次會議通過的《關(guān)于修改公司法的決定》規(guī)定： “屬于高新技術(shù)企業(yè)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)作價(jià)出自的金額占公司注冊資本的比例，公司發(fā)行新股 .申請股票上市的條件，由國務(wù)院另行規(guī)定 ”。 [1997]13 號文要求 關(guān)于選擇企 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)問題 在企業(yè)政策方面，股票發(fā)行重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè)。 關(guān)于企業(yè)改制問題 企業(yè)要按照國家的法律法規(guī)進(jìn)行改制。改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。原則上不允許將部門車間。廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市。 在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)簽定關(guān)聯(lián)協(xié)議。關(guān)聯(lián)協(xié)議應(yīng)具體明確，要按市場原則來確定關(guān)聯(lián)交易中提供產(chǎn)品和勞務(wù)的價(jià)格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的 不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。 中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號文要求 根據(jù)中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》，為提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場健康發(fā)展，今后，對擬上市企業(yè)實(shí)行 “先改制后發(fā)行 ”的辦法。擬上市公司改制完成后，須向中國證監(jiān)會報(bào)送改制情況的書面報(bào)告。中國證監(jiān)會將在接到書面報(bào)告后對企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查。調(diào)查的主要內(nèi)容是企業(yè)是否具有獨(dú)立運(yùn)營能力，即企業(yè)申請公開發(fā)行股票除必須達(dá)到《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的條件外，還 必須符合以下要求： （ 1）人員獨(dú)立。上市公司的董事長原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。 （ 2）資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時(shí)，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng) .輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市公司的主體；股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場公正、公平的原則，股東大會對有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定 的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營，以避免同業(yè)競爭。 （ 3）財(cái)務(wù)獨(dú)立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范 .獨(dú)立的財(cái)務(wù)會計(jì)制度和對分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個(gè)銀行帳戶；必須依法獨(dú)立納稅。 [1997]4 號文要求 從 1994 年 8 月開始，國有企業(yè)和有限公司必須改制成規(guī)范化的股份有限公司并運(yùn)行一年后方可申請公開發(fā)行股票。 三八婦樂是按照上述法規(guī)規(guī)范改制的高新技術(shù)企業(yè)，符合國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，而且經(jīng)營成果顯 著，財(cái)務(wù)指標(biāo)比較理想，在未來 12 年內(nèi)完全有能力達(dá)到上市的要求。因此，經(jīng)公司董事會和股東大會決議通過后， 20xx 年 11 月 ,公司已經(jīng)與北京君安金尚投資有限公司正式簽定美國上市合作協(xié)議書。 20xx 年 6 月 ,和美國 Zamp。Z國際資本集團(tuán)簽訂股權(quán)置換協(xié)議書 ,以收購兼并的方式達(dá)到上市目的 ,同時(shí)公司力爭在未來中國創(chuàng)業(yè)板實(shí)現(xiàn)股票上市交易。 綜合以上情況，我們相信，借助資本運(yùn)作，必將進(jìn)一步促進(jìn)公司核心競爭力的形成與穩(wěn)固，在國家實(shí)施 “西部大開發(fā) ”的時(shí)代浪潮中，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營的飛躍，取得長足的發(fā)展，并最終實(shí)現(xiàn)上市的目的。 三八婦樂 所生產(chǎn)經(jīng)營的產(chǎn)品，數(shù)目前國內(nèi)生物科技與傳統(tǒng)中醫(yī)藥相結(jié)合的高科技產(chǎn)品，即無公害、綠色環(huán)保、養(yǎng)生等功效。產(chǎn)品極大的豐富了人民物質(zhì)文明生活，使本來五彩繽紛的世界將更加美麗與和諧。隨著中國經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長，全民健康意識和保健意識得到了廣泛普及人民生活水平和健康水平大大提高。公司有效的利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢，不斷積極研發(fā)生產(chǎn)新的保健產(chǎn)品，為出口創(chuàng)匯奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)，并積極帶動相關(guān)產(chǎn)業(yè)的共同發(fā)展。為社會創(chuàng)造了更多的就業(yè)機(jī)會，擴(kuò)大了社會的就業(yè)范圍，為國家的穩(wěn)定、文明與進(jìn)步都具有積極的促進(jìn)作用。同時(shí)也給廣大的投資者帶來豐厚 的回報(bào)。 綜上所述，陜西三八婦樂科技股份有限公司的發(fā)展不僅有利于相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，而且有利于陜西省乃至整個(gè)中西部地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，符合我國保健品行業(yè)的發(fā)展和需求，也必將為我國保健品行業(yè)的發(fā)展注入新的活力。 備查文件 .企業(yè)資質(zhì)證明