【導(dǎo)讀】本情況以及有關(guān)詳盡資料。投資者在做出投資決策之前，應(yīng)詳細(xì)閱讀商業(yè)計(jì)劃書全文，并以。公司經(jīng)營(yíng)與收益的變化由投資者自行負(fù)責(zé)，由此變化導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)由投資者自行承擔(dān)。本商業(yè)計(jì)劃書的內(nèi)容涉及本公司商業(yè)機(jī)密，僅對(duì)海內(nèi)外有投資意向的機(jī)構(gòu)或個(gè)人公開。，請(qǐng)按所述地址盡快將商業(yè)計(jì)劃書完整退回；

　　

【正文】 、產(chǎn)業(yè)政策及其他稅收優(yōu)惠政策的變化，將會(huì)對(duì)公司的發(fā)展、經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生一定的影響。 對(duì)策：公司生物保健品系列是目前高新技術(shù)產(chǎn)品的體現(xiàn)，我國(guó)把高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)化的發(fā)展作為我國(guó)的一個(gè)重要戰(zhàn)略目標(biāo)。高新技術(shù)可以推動(dòng)我國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，是國(guó)家重點(diǎn)扶持和發(fā)展的行業(yè)，其發(fā)展符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)化政策。我公司將在國(guó)家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策的指導(dǎo)下，根據(jù) 國(guó)家經(jīng)濟(jì)形式和政策的變化，及時(shí)、適當(dāng)?shù)恼{(diào)整企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展戰(zhàn)略和產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，并充分運(yùn)用各項(xiàng)優(yōu)惠政策，形成高新技術(shù)企業(yè)的綜合優(yōu)勢(shì)，增強(qiáng)我公司的抗風(fēng)險(xiǎn)能力。同時(shí)，積極拓寬信息渠道和業(yè)務(wù)渠道，盡可能規(guī)避因政策因素的變化而導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)。 針對(duì)今后國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策變化和調(diào)整的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分關(guān)注政府政策的走向，嚴(yán)格按照國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策的要求，制定公司的投資策略和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，通過不斷的技術(shù)研發(fā)和技術(shù)創(chuàng)新，調(diào)整公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)。重點(diǎn)生產(chǎn)國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持和鼓勵(lì)的產(chǎn)品，以結(jié)構(gòu)調(diào)整和技術(shù)升級(jí)來規(guī)避產(chǎn)業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)。 針對(duì)國(guó)家稅收政策變化和調(diào)整 的風(fēng)險(xiǎn)，本公司將不斷完善現(xiàn)代企業(yè)制度，加強(qiáng)科學(xué)管理，提高企業(yè)的決策和經(jīng)營(yíng)管理水平，一旦優(yōu)惠政策發(fā)生變化，使公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?nèi)匀荒芊€(wěn)定持續(xù)增長(zhǎng)。 目前我們公司的主要產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)具有絕對(duì)的技術(shù)優(yōu)勢(shì)，尚無可對(duì)其形成威脅的新技術(shù)產(chǎn)品出現(xiàn)，但是隨著科技的不斷發(fā)展，技術(shù)更新速度不斷加快，一旦有價(jià)格性能比更具有優(yōu)勢(shì)的新產(chǎn)品出現(xiàn)，將會(huì)對(duì)我公司現(xiàn)有產(chǎn)品形成市場(chǎng)沖擊。保健品雖有廣闊的市場(chǎng)發(fā)展空間，但必然面臨更多競(jìng)爭(zhēng)者的進(jìn)入以及新技術(shù)、新產(chǎn)品的沖擊，未來競(jìng)爭(zhēng)會(huì)十分激烈。 對(duì)策：公司已通過 IS09002 質(zhì)量體系認(rèn)證 ，將進(jìn)一步加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量、環(huán)境控制；加緊新產(chǎn)品的研發(fā)，不斷推出技術(shù)含量高的新產(chǎn)品；廣泛收集行業(yè)技術(shù)經(jīng)營(yíng)信息，建立決策支持系統(tǒng)，跟蹤最新發(fā)展動(dòng)態(tài)。 如今保健品發(fā)展日新月異，但可以斷言，在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間，還不存在產(chǎn)品替代的可能性。我公司將加大資金投入，不斷更新改進(jìn)生產(chǎn)技術(shù)，保持提高我公司在行業(yè)中的領(lǐng)先地位。同時(shí)還將通過和高校及其他公司合作，加強(qiáng)技術(shù)研究、技術(shù)交流和人員培訓(xùn)，有針對(duì)性地引進(jìn)專門人才，提高公司產(chǎn)品設(shè)計(jì)開發(fā)能力，積極開發(fā)新產(chǎn)品，以適應(yīng)市場(chǎng)變化的需求。 我公司項(xiàng)目具有技術(shù)含量高、投資效 益好、投資回收期短的特點(diǎn)，但同時(shí)也存在著建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、技術(shù)更新和市場(chǎng)變幻的風(fēng)險(xiǎn)。因?yàn)橥顿Y項(xiàng)目在建設(shè)過程、生產(chǎn)過程、銷售過程中的風(fēng)險(xiǎn)因素將給公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)帶來一定的影響。由于研發(fā)技術(shù)在國(guó)內(nèi)處于領(lǐng)先、國(guó)際先進(jìn)的水平優(yōu)勢(shì)，市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手還很少，由此市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)很大程度取決于公司是否能保持高速、持續(xù)的發(fā)展，最大限度的發(fā)揮技術(shù)的廣度，能否盡快的使公司的產(chǎn)品被客戶所了解。 對(duì)策：公司對(duì)投資項(xiàng)目進(jìn)行了充分的論證，選取技術(shù)先進(jìn)、成熟、效益良好、市場(chǎng)前景廣闊的項(xiàng)目進(jìn)行投資。我公司將建立完善的項(xiàng)目投資管理制度和項(xiàng)目研發(fā)管理制度，加強(qiáng) 市場(chǎng)調(diào)研及可行性研究，降低項(xiàng)目建設(shè)中的不確定風(fēng)險(xiǎn)，確保投資項(xiàng)目取得預(yù)期效益。 我公司將在繼續(xù)拓展國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的同時(shí)，積極努力開拓海外市場(chǎng)，建立更為科學(xué)合理的營(yíng)銷體系，強(qiáng)化銷售攻勢(shì)，使公司產(chǎn)品盡快地被用戶所了解。在保證質(zhì)量的基礎(chǔ)上，降低生產(chǎn)成本，占領(lǐng)國(guó)內(nèi)的市場(chǎng)，滿足各類客戶的要求，達(dá)到降低市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)的目的。針對(duì)市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，本公司將充分發(fā)揮自身技術(shù)優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)要素的最佳配置，加大科研開發(fā)力度，嚴(yán)格執(zhí)行有關(guān)質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，以多品種、高品位、低成本的產(chǎn)品保持本公司強(qiáng)大的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。同時(shí)，本公司不斷努力提高產(chǎn)品的科技含量，保持和 增強(qiáng)公司產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，做到 “研制一代、生產(chǎn)一代、開發(fā)一代 ”，使公司產(chǎn)品在激烈的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中始終保持 “人無我有、人有我新 ”的良好競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì)，使公司的科研水平和生產(chǎn)、銷售保持持續(xù)提高的趨勢(shì)。 此外，本公司還將加大產(chǎn)品宣傳和市場(chǎng)推廣的力度，盡快將產(chǎn)品的技術(shù)優(yōu)勢(shì)轉(zhuǎn)化為市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)；進(jìn)一步建立健全強(qiáng)有力的銷售管理部門，完善市場(chǎng)營(yíng)銷模式。 企業(yè)創(chuàng)建初期，經(jīng)營(yíng)管理體系的建設(shè)需要一個(gè)過程，這一過程也是吸吶各類人才，建立企業(yè)團(tuán)隊(duì)的過程，經(jīng)營(yíng)管理體系不科學(xué)、不規(guī)范將會(huì)制約企業(yè)的發(fā)展。目前，本公司十分 注重組織模式和管理制度的優(yōu)化與完善，但是模式和制度的完善需要一個(gè)摸索實(shí)踐的過程，因而不排除完善的速度滯后于發(fā)展速度的可能，從而帶來一定的管理風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)策：下力氣組建精干高效的管理團(tuán)隊(duì)，有針對(duì)性的對(duì)各類員工實(shí)施培訓(xùn)；通過發(fā)行上市輔導(dǎo)工作進(jìn)一步建立全公司法人治理結(jié)構(gòu)，促進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作，加快現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，強(qiáng)化企業(yè)管理，在提高公司決策的科學(xué)性和管理的有效性的同時(shí)，始終保持企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)制具有較強(qiáng)活力。 人才是公司發(fā)展過程中最寶貴的、不可缺少的資源之一。如何穩(wěn)定公司現(xiàn)有人才隊(duì)伍，是我公司面臨的一 個(gè)很重要的問題。 對(duì)策：我公司將本著、 “以人為本、與企業(yè)共發(fā)展 ”的企業(yè)理念，充分利用期權(quán)、期股等先進(jìn)激勵(lì)機(jī)制，以期在實(shí)現(xiàn)公司最大利益的同時(shí)，給與員工提供廣闊的發(fā)展空間和發(fā)展機(jī)會(huì)，力爭(zhēng)將人力資源風(fēng)險(xiǎn)降至最低。 C、加入 WTO 后的風(fēng)險(xiǎn) 中國(guó)加入 WTO 將吸引更多有實(shí)力的外資公司來華開拓市場(chǎng)，這些外資公司所擁有的強(qiáng)大資金和技術(shù)上的優(yōu)勢(shì)將會(huì)對(duì)我公司的技術(shù)更新、市場(chǎng)營(yíng)銷帶來風(fēng)險(xiǎn)。 對(duì)策：我公司研制生物納米級(jí)的獲得了國(guó)家級(jí)新產(chǎn)品認(rèn)證，填補(bǔ)了國(guó)內(nèi)空白，以及和國(guó)際相關(guān)科研機(jī)構(gòu)的合作，在性能指標(biāo)上達(dá)到了國(guó)際先進(jìn)水平，具備明顯的 競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，所以加入世界貿(mào)易組織對(duì)公司不會(huì)造成重大不利影響，反而會(huì)是公司產(chǎn)品可以迅速擴(kuò)大國(guó)際市場(chǎng)的大好時(shí)機(jī)。應(yīng)該說是風(fēng)險(xiǎn)與機(jī)遇共存，只有不斷增強(qiáng)自身實(shí)力，完善經(jīng)營(yíng)管理才能把握機(jī)遇，創(chuàng)造輝煌。 股利分配政策 公司本著同股同利的原則，按每一股東持有公司股份的比例分配股利，具體由董事會(huì)按法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定，提出分配方案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后兩個(gè)月內(nèi)實(shí)施。如無不可抗力之因素，分紅派息在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后六個(gè)月內(nèi)進(jìn)行。公司股利每年派付一次，但董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，提請(qǐng)股東大會(huì)通過后，也可派發(fā)中期股利。 股利分配采 取現(xiàn)金、紅股等方式進(jìn)行。 公司向個(gè)人股東分配股利時(shí)，由公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》和國(guó)家稅務(wù)總局發(fā)布的《征收個(gè)人所得稅若干問題的規(guī)定》代為扣繳個(gè)人所得稅。 根據(jù)公司章程，公司交納所得稅后的利潤(rùn)，按下列順序分配： ； 10%； 5%10%； ； 。 公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的 50%以上的，可以不在提取。提取法定公益金、公積金后，是否提取任意公積金由股東大會(huì)決定。公司不得在彌補(bǔ)公司虧損和提取 法定公積金、公益金之前向股東分配利潤(rùn)。 為回報(bào)股東及防范風(fēng)險(xiǎn)，公司決定在持續(xù)快速發(fā)展的同時(shí)，將每年未分配利潤(rùn)的 50%用于股利分配。對(duì)于參與股權(quán)融資的股東，公司已集中在西安中信股權(quán)托管有限公司統(tǒng)一進(jìn)行托管，并逐年分配紅利。 股份公司上市的分析報(bào)告 為了確保投資者的合法權(quán)益，我國(guó)《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)對(duì)股票發(fā)行作出了明確的規(guī)定。 1.《公司法》第 75 條：設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)有五個(gè)以上的發(fā)起人，其中須有半數(shù)在中國(guó)境內(nèi)有住所。 第 137 條：股份有限公司發(fā)行新股，必須具備下列條件： 前一次發(fā)行的股份已 募足，并間隔一年以上； 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)贏利，并可象股東支付股利； 公司在最近三年內(nèi)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)文件無虛假記載； 公司預(yù)期利潤(rùn)率可達(dá)同期銀行存款利率； 第 152 條：股份公司申請(qǐng)其股票上市必須符合下列條件： 股票經(jīng)國(guó)務(wù)院證券管理部門批準(zhǔn)已向社會(huì)公開發(fā)行； 公司股本總額不少于 5000 萬元； 開業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續(xù)贏利，原國(guó)有企業(yè)依法改建設(shè)立的，或主要發(fā)起人為國(guó)有大中型企業(yè)的，可連續(xù)計(jì)算； 持有股票面值達(dá)人民幣 1000 元以上的股東人數(shù)不少于 1000 人，向社會(huì)公開發(fā)行的股份達(dá)公司股份總數(shù)的 25%以上；公司 股本總額超過人民幣 4 億的，其向社會(huì)公開發(fā)行股份的比例為15%； 公司在最近三年內(nèi)無重大違法行為，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告無虛假記載；國(guó)務(wù)院規(guī)定的其他文件。 為支持有條件的高新技術(shù)企業(yè)進(jìn)入證券市場(chǎng)直接融資，促進(jìn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展， 1999 年 12月 25 日第九屆全國(guó)人大常委會(huì)第十三次會(huì)議通過的《關(guān)于修改公司法的決定》規(guī)定： “屬于高新技術(shù)企業(yè)的股份有限公司，發(fā)起人以工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專利技術(shù)作價(jià)出自的金額占公司注冊(cè)資本的比例，公司發(fā)行新股 .申請(qǐng)股票上市的條件，由國(guó)務(wù)院另行規(guī)定 ”。 [1997]13 號(hào)文要求 關(guān)于選擇企 業(yè)標(biāo)準(zhǔn)問題 在企業(yè)政策方面，股票發(fā)行重點(diǎn)支持農(nóng)業(yè)、能源、交通、通訊、重要原材料等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)和高新技術(shù)企業(yè)，從嚴(yán)控制一般加工工業(yè)及商品流通性企業(yè)。 關(guān)于企業(yè)改制問題 企業(yè)要按照國(guó)家的法律法規(guī)進(jìn)行改制。改制后的股份公司應(yīng)具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)和直接面向市場(chǎng)獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的能力。原則上不允許將部門車間。廠房或部分生產(chǎn)線包裝上市，也不允許將互不相關(guān)的生產(chǎn)企業(yè)捆綁在一起上市。 在涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)簽定關(guān)聯(lián)協(xié)議。關(guān)聯(lián)協(xié)議應(yīng)具體明確，要按市場(chǎng)原則來確定關(guān)聯(lián)交易中提供產(chǎn)品和勞務(wù)的價(jià)格，以杜絕侵害股份公司或中小股民利益的 不正當(dāng)?shù)年P(guān)聯(lián)交易的發(fā)生。 中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號(hào)文要求 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)字 [1998]259 號(hào)《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查的通知》，為提高上市公司質(zhì)量，切實(shí)保護(hù)投資者利益，促進(jìn)證券市場(chǎng)健康發(fā)展，今后，對(duì)擬上市企業(yè)實(shí)行 “先改制后發(fā)行 ”的辦法。擬上市公司改制完成后，須向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送改制情況的書面報(bào)告。中國(guó)證監(jiān)會(huì)將在接到書面報(bào)告后對(duì)企業(yè)改制情況進(jìn)行調(diào)查。調(diào)查的主要內(nèi)容是企業(yè)是否具有獨(dú)立運(yùn)營(yíng)能力，即企業(yè)申請(qǐng)公開發(fā)行股票除必須達(dá)到《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)及有關(guān)政策規(guī)定的條件外，還 必須符合以下要求： （ 1）人員獨(dú)立。上市公司的董事長(zhǎng)原則上不應(yīng)由股東單位的法定代表兼任；經(jīng)理、副經(jīng)理等高級(jí)管理人員不得在上市公司與股東單位中雙重任職；財(cái)務(wù)人員不能在關(guān)聯(lián)公司兼職；股份公司的勞動(dòng)、人事及工資管理必須完全獨(dú)立。 （ 2）資產(chǎn)完整。企業(yè)改制時(shí)，主要由擬設(shè)立的股份公司使用的生產(chǎn)系統(tǒng) .輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)等資產(chǎn)必須全部進(jìn)入發(fā)行上市公司的主體；股份公司應(yīng)有獨(dú)立的產(chǎn)、供、銷系統(tǒng)。無法避免的關(guān)聯(lián)交易，必須遵循市場(chǎng)公正、公平的原則，股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行公司章程規(guī)定 的回避制度；控股股東不得與上市公司從事相同產(chǎn)品的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 （ 3）財(cái)務(wù)獨(dú)立。股份公司應(yīng)設(shè)立獨(dú)立的財(cái)務(wù)部門，建立獨(dú)立的財(cái)務(wù)核算體系，具有規(guī)范 .獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度和對(duì)分公司、子公司的財(cái)務(wù)管理制度；應(yīng)獨(dú)立在銀行開戶，不得與其控股股東共用一個(gè)銀行帳戶；必須依法獨(dú)立納稅。 [1997]4 號(hào)文要求 從 1994 年 8 月開始，國(guó)有企業(yè)和有限公司必須改制成規(guī)范化的股份有限公司并運(yùn)行一年后方可申請(qǐng)公開發(fā)行股票。 三八婦樂是按照上述法規(guī)規(guī)范改制的高新技術(shù)企業(yè)，符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，而且經(jīng)營(yíng)成果顯 著，財(cái)務(wù)指標(biāo)比較理想，在未來 12 年內(nèi)完全有能力達(dá)到上市的要求。因此，經(jīng)公司董事會(huì)和股東大會(huì)決議通過后， 20xx 年 11 月 ,公司已經(jīng)與北京君安金尚投資有限公司正式簽定美國(guó)上市合作協(xié)議書。 20xx 年 6 月 ,和美國(guó) Zamp。Z國(guó)際資本集團(tuán)簽訂股權(quán)置換協(xié)議書 ,以收購兼并的方式達(dá)到上市目的 ,同時(shí)公司力爭(zhēng)在未來中國(guó)創(chuàng)業(yè)板實(shí)現(xiàn)股票上市交易。 綜合以上情況，我們相信，借助資本運(yùn)作，必將進(jìn)一步促進(jìn)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的形成與穩(wěn)固，在國(guó)家實(shí)施 “西部大開發(fā) ”的時(shí)代浪潮中，實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的飛躍，取得長(zhǎng)足的發(fā)展，并最終實(shí)現(xiàn)上市的目的。 三八婦樂 所生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的產(chǎn)品，數(shù)目前國(guó)內(nèi)生物科技與傳統(tǒng)中醫(yī)藥相結(jié)合的高科技產(chǎn)品，即無公害、綠色環(huán)保、養(yǎng)生等功效。產(chǎn)品極大的豐富了人民物質(zhì)文明生活，使本來五彩繽紛的世界將更加美麗與和諧。隨著中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長(zhǎng)，全民健康意識(shí)和保健意識(shí)得到了廣泛普及人民生活水平和健康水平大大提高。公司有效的利用現(xiàn)有資源優(yōu)勢(shì)，不斷積極研發(fā)生產(chǎn)新的保健產(chǎn)品，為出口創(chuàng)匯奠定了堅(jiān)實(shí)的技術(shù)基礎(chǔ)，并積極帶動(dòng)相關(guān)產(chǎn)業(yè)的共同發(fā)展。為社會(huì)創(chuàng)造了更多的就業(yè)機(jī)會(huì)，擴(kuò)大了社會(huì)的就業(yè)范圍，為國(guó)家的穩(wěn)定、文明與進(jìn)步都具有積極的促進(jìn)作用。同時(shí)也給廣大的投資者帶來豐厚 的回報(bào)。 綜上所述，陜西三八婦樂科技股份有限公司的發(fā)展不僅有利于相關(guān)行業(yè)的發(fā)展，而且有利于陜西省乃至整個(gè)中西部地區(qū)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，符合我國(guó)保健品行業(yè)的發(fā)展和需求，也必將為我國(guó)保健品行業(yè)的發(fā)展注入新的活力。 備查文件 .企業(yè)資質(zhì)證明