【正文】 F現(xiàn)狀 TF母子公司管理運(yùn)行模式設(shè)計(jì) ?組織保障 ?管理控制體系 ?競(jìng)爭(zhēng)機(jī)制 ?激勵(lì)約束 ?企業(yè)管理控制職能分析 ?影響企業(yè)集團(tuán)管理控制模式的因素分析 ?管理控制模式模型分析 常用的以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的薪酬工具 以工齡職 稱(chēng)為基礎(chǔ) 的傳統(tǒng)工 具 經(jīng)常受 到工資等 級(jí)的限制 提工資 適用性評(píng)價(jià) 與公司的業(yè)績(jī)無(wú)關(guān)，對(duì) 經(jīng)理 /董事們沒(méi)有驅(qū)動(dòng)力 以業(yè)績(jī)?yōu)? 基礎(chǔ)的薪 酬工具 與經(jīng)濟(jì) /效益 類(lèi)指標(biāo)掛鉤 與股價(jià)變 化掛鉤 短期激 勵(lì)手段 長(zhǎng)期激勵(lì)手 段（ LTI) 時(shí)間段： 35年 年終獎(jiǎng)金 與真實(shí)股 權(quán)掛鉤的 LTI 虛擬 LTI 有限制的股權(quán) 股份期權(quán) 股份升值權(quán) 虛擬股票 與投資者的 長(zhǎng)期回報(bào)掛 鉤，因此只 要業(yè)績(jī)考核 是公正透明 的，對(duì)經(jīng)理 層是很強(qiáng)的 激勵(lì)因素 對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)效益 掛鉤，對(duì)經(jīng)理層和員 工都有很大的激勵(lì)作 用。但不能防止經(jīng)理 層片面追求短期效益 ? 創(chuàng)造的經(jīng)濟(jì)價(jià)值 ? 投資資本回報(bào)率 ? 凈現(xiàn)值 TF集團(tuán)的子公司經(jīng)理層應(yīng)增大以業(yè)績(jī)?yōu)榛A(chǔ)的浮動(dòng)薪酬部分，因?yàn)楦?dòng)薪酬比例的大小將決定激勵(lì)作用的效果 選擇方案 合理性 舉例 可變薪酬應(yīng)占 基本的百分比？ 高 （ 50％以上， 可達(dá) 200— 300％ 低 （ 0— 10％） ? 實(shí)現(xiàn)強(qiáng)大的業(yè)績(jī)理念并 關(guān)注成果 ? 使公司在人才市場(chǎng)中顯 得與眾不同 ? 吸引喜愛(ài)挑戰(zhàn)風(fēng)險(xiǎn)者或 自信的人而淘汰掉能力 低下的員工 ? 用于責(zé)任分割明確的職位 ? 吸引低風(fēng)險(xiǎn)的候選人 ? 適用于薪酬較低的人員， 他們無(wú)法承受可變性過(guò)大的 薪酬 ? 當(dāng)無(wú)法確定適當(dāng)?shù)拿鞔_的 目標(biāo)時(shí)使用 ? 當(dāng)企業(yè)文化不鼓勵(lì)員工間差 距過(guò)大時(shí)使用 百事公司 ? 25— 75％，甚至 高達(dá) 150％的現(xiàn)金 鼓勵(lì) ? 管理人員還可獲 得額外的股票獎(jiǎng)勵(lì) 惠普 ? 任何員工都沒(méi)有現(xiàn) 金獎(jiǎng)勵(lì) ? 獎(jiǎng)勵(lì)認(rèn)股權(quán)的重點(diǎn) 在于鼓勵(lì)長(zhǎng)期業(yè)績(jī) ? 讓團(tuán)隊(duì)合作文化鼓 勵(lì)員工 年薪制與股權(quán)激勵(lì)是目前較為有效的對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)層的激勵(lì)方式 股權(quán)激勵(lì) 年薪制激勵(lì) 定義 對(duì)經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)作用 適用企業(yè) ?經(jīng)營(yíng)年薪制是以企業(yè)一個(gè)經(jīng)營(yíng)周期，即以年度為單位確定經(jīng)營(yíng)者的基本報(bào)酬，并視其經(jīng)營(yíng)成果浮動(dòng)發(fā)放風(fēng)險(xiǎn)收入的工資制度。旨在提高經(jīng)營(yíng)者的積極性，更好發(fā)揮其創(chuàng)造性。實(shí)行年薪制后，經(jīng)營(yíng)者的收入由基薪和風(fēng)險(xiǎn)收入兩部分組成，其實(shí)際收入主要根據(jù)其經(jīng)營(yíng)成果并以年度為單位考核以現(xiàn)金形式浮動(dòng)發(fā)放。 ?年薪制是有效的短期激勵(lì)方式。容易導(dǎo)致經(jīng)營(yíng)者短期行為。 ?指標(biāo)的設(shè)定科學(xué)與否與激勵(lì)的效果緊密相連。可以通過(guò)設(shè)定獎(jiǎng)金的延時(shí)發(fā)放減低經(jīng)營(yíng)者短期行為的風(fēng)險(xiǎn)。 ?年薪制適合行業(yè)穩(wěn)定性較好，競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)平緩的行業(yè)中的企業(yè)。 ?非股份制企業(yè)。 ?通過(guò)購(gòu)買(mǎi)、獎(jiǎng)勵(lì)等方式使企業(yè)經(jīng)營(yíng)層獲得部分企業(yè)的股票或股權(quán)，成為企業(yè)的股東之一 。使經(jīng)營(yíng)層的利益與企業(yè)的利益緊密結(jié)合，保持高度一致。從而激勵(lì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)層為企業(yè)的利益而奮斗。同時(shí)由于股權(quán)收益的延時(shí)性，減少了經(jīng)營(yíng)層的短期行為。 ?股權(quán)激勵(lì)是有效的長(zhǎng)期激勵(lì)方式。 ?激勵(lì)的效果與股權(quán)的比例關(guān)系密切。 ?股權(quán)獲得方式不同，激勵(lì)效果也各異。 ?股權(quán)激勵(lì)比較適合行業(yè)穩(wěn)定性較差，競(jìng)爭(zhēng)相對(duì)激烈的行業(yè)中的企業(yè)。 ?股份制企業(yè)。 目前年薪制存在兩種典型的模式（一）一攬子型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu) 及數(shù)量 適用對(duì)象 考核指標(biāo) 適用企業(yè) 激勵(lì)作用 單一固定數(shù)量年薪。相對(duì)較高，和年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)掛鉤。實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目標(biāo)后可得到事先約定好的固定數(shù)量的年薪。例如，規(guī)定某企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的年薪為 15萬(wàn)元，但必須實(shí)現(xiàn)減虧 500萬(wàn)元。 具體針對(duì)經(jīng)營(yíng)者一人，總經(jīng)理或兼職董事長(zhǎng)。至于領(lǐng)導(dǎo)班子其他成員的工資可用系數(shù)折算，但系數(shù)不得超過(guò) 1。 十分明確具體，如減虧額、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)、資產(chǎn)利潤(rùn)率、上繳稅利、銷(xiāo)售收入等。 面臨特殊問(wèn)題亟待解決的企業(yè)，如虧損國(guó)有企業(yè)，為了扭虧為盈可采取這種招標(biāo)式的辦法激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者。 具有招標(biāo)承包式的激勵(lì)作用，激勵(lì)作用很大，但易引發(fā)短期化行為。其激勵(lì)作用的有效性發(fā)揮在很大程度上取決于考核指標(biāo)的科學(xué)選擇、準(zhǔn)確真實(shí)。這種報(bào)酬方案的制定，尤其是考核指標(biāo)的選擇，類(lèi)似于各地政府較為普遍實(shí)行的對(duì)經(jīng)營(yíng)者的獎(jiǎng)勵(lì)。 目前年薪制存在兩種典型的模式（二）非持股多元化型模式 報(bào)酬結(jié)構(gòu) 考核指標(biāo) 適用對(duì)象 適用企業(yè) 激勵(lì)作用 基薪＋津貼＋風(fēng)險(xiǎn)收入（效益收入和獎(jiǎng)金）＋養(yǎng)老金計(jì)劃 確定基薪時(shí)要依據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷(xiāo)售收入、職工人數(shù)等指標(biāo)；確定風(fēng)險(xiǎn)收入時(shí)，要考慮凈資產(chǎn)增長(zhǎng)率、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)增長(zhǎng)率、銷(xiāo)售收入增長(zhǎng)率等指標(biāo)，還要參考行業(yè)平均效益水平來(lái)考核評(píng)價(jià)經(jīng)營(yíng)者的業(yè)績(jī)。不同的行業(yè)選取的指標(biāo)各不相同。 現(xiàn)階段我國(guó)國(guó)有企業(yè)絕大多數(shù)都采用這種年薪報(bào)酬方案。一般集團(tuán)公司對(duì)下屬子公司的經(jīng)營(yíng)者實(shí)施的年薪報(bào)酬方案也多是這種，只是各個(gè)企業(yè)的具體方案中考核指標(biāo)、計(jì)算方法有一定差異。 如果不存在風(fēng)險(xiǎn)收入封頂?shù)南拗?，考核指?biāo)選擇科學(xué)準(zhǔn)確，相對(duì)于以前國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的報(bào)酬制度和上述方案而言，這種多元化結(jié)構(gòu)的報(bào)酬方案更具有激勵(lì)作用。特別是對(duì)壟斷行業(yè)而言，該模式的激勵(lì)作用明顯。 但該方案缺少激勵(lì)經(jīng)營(yíng)者長(zhǎng)期行為的項(xiàng)目，有可能影響企業(yè)的長(zhǎng)期發(fā)展。 一般意義企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者，指總經(jīng)理或兼職董事長(zhǎng)，其他領(lǐng)導(dǎo)班子成員的報(bào)酬按照一定系數(shù)進(jìn)行折算，折算系數(shù)小于 1。 股權(quán)激勵(lì)可分為三種不同模式 股權(quán)激勵(lì) 增量方式 存量方式 MBO方式 轉(zhuǎn)讓方式 超額贈(zèng)股方式 增發(fā)認(rèn)購(gòu)方式 變異 MBO 年薪轉(zhuǎn)股方式 分紅權(quán)轉(zhuǎn)股方式 存量量化方式 長(zhǎng)沙方式 屬“期股”方式，是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過(guò)一定時(shí)間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵(lì)方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績(jī)來(lái)授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報(bào)酬來(lái)購(gòu)買(mǎi)，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵(lì)作用 （一）增量模式根據(jù)資金來(lái)源的不同可分為三種方式 增量方式 保持企業(yè)原有凈資產(chǎn)不變的前提下，增加投資使企業(yè)凈資產(chǎn)增值，增量部分被企業(yè)管理層所擁有的激勵(lì)方式。 超額贈(zèng)股方式 ?將當(dāng)年凈增利潤(rùn)總額的一定比例轉(zhuǎn)增為企業(yè)新增股份 ， 并贈(zèng)送給企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者的激勵(lì)方式 。 ?它是期股方式中一種漸進(jìn)式 、比較好接受的方式；缺點(diǎn)是達(dá)到較高比例股權(quán)耗時(shí)長(zhǎng) 。 國(guó)內(nèi)企業(yè)中 TCL采用的就是此種方式 。 ?由于股票的獲得與業(yè)績(jī)直接掛鉤 ， 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的認(rèn)定科學(xué)與否直接關(guān)系到激勵(lì)作用的大小 。 年薪轉(zhuǎn)股方式 ?將經(jīng)營(yíng)者當(dāng)年年終獎(jiǎng)金的一定比例轉(zhuǎn)增為企業(yè)的新增股份。 ?它也是漸進(jìn)式的期股方式的一種、比較好接受；對(duì)經(jīng)理人的約束力比超額贈(zèng)股要大。但經(jīng)理層要達(dá)到較比例的股權(quán)則時(shí)間更長(zhǎng)。國(guó)內(nèi)企業(yè)中“華為”曾采用此種方式。 ?該方式獲取股票也與公司業(yè)績(jī)掛鉤的，因而也存在經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)認(rèn)定是否科學(xué)合理的問(wèn)題。 增發(fā)認(rèn)購(gòu)方式 ?企業(yè)為擴(kuò)大規(guī)模，增發(fā)股票，增發(fā)的部分由企業(yè)員工出資購(gòu)買(mǎi)，不同級(jí)別的員工購(gòu)買(mǎi)數(shù)量不同。使員工由企業(yè)的雇員逐步變?yōu)榧仁瞧髽I(yè)的雇員又是企業(yè)的股東。 ?優(yōu)點(diǎn)是使員工變?yōu)槠髽I(yè)的主人。缺點(diǎn)是占用員工自身的資金，在員工對(duì)企業(yè)認(rèn)同度低時(shí)，無(wú)法完成增發(fā)，更有甚者會(huì)使股權(quán)持有成為一種負(fù)擔(dān)。 TCL超額贈(zèng)股模式借鑒 背景： 1996年以前， TCL還是百分之百的國(guó)有企業(yè)。這個(gè)發(fā)端于 1981年，依靠借貸5000元，以磁帶、電話(huà)機(jī)起家的地方國(guó)有小企業(yè)，雖然早在 1993年就涉足家電業(yè)，也曾一度是國(guó)內(nèi)最大的電話(huà)生產(chǎn)商，但一直名不見(jiàn)經(jīng)傳。直到 1996年， 39歲的李東生全面接手 TCL，騰飛才真正來(lái)臨。 方案： 1997年，惠州市政府與李東生簽署了這項(xiàng)為期五年的放權(quán)經(jīng)營(yíng)協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定，從用于起家的 5000元借款到 1996年的數(shù)億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后， TCL凈資產(chǎn)如果年增長(zhǎng)率超過(guò) 10％，其超出部分，按一定比例增發(fā)為股份，獎(jiǎng)勵(lì)給經(jīng)營(yíng)管理層，或者以?xún)?yōu)惠價(jià)購(gòu)買(mǎi)。 上個(gè)世紀(jì) 90年代末期恰恰又是 TCL的高增長(zhǎng)期，每年的增長(zhǎng)速度都超過(guò) 10％。在國(guó)有資產(chǎn)快速增值的基礎(chǔ)上，管理層的股權(quán)也在增加。而管理層股權(quán)的另一個(gè)來(lái)源，則是員工用認(rèn)股權(quán)購(gòu)買(mǎi)（近兩年投入了１億多元）的ＴＣＬ股權(quán)。 2023年上半年以前，TCL經(jīng)營(yíng)層持股已經(jīng)拓展至基層管理人員，持股比例高達(dá) 42％，而且只要是科級(jí)以上的干部，都有 TCL股份申購(gòu)權(quán)。如此幾年下來(lái)，惠州市政府所持國(guó)有股從 100%下降到58%。 同時(shí)， TCL引入五大戰(zhàn)略投資者，進(jìn)一步降低國(guó)有股權(quán)的比重也是股權(quán)改革的重要組成部分。這進(jìn)一步穩(wěn)定了李東生在 TCL的中心地位。 TCL案例 （二） MBO模式耗時(shí)短，但約束條件多 ?ESOP（ Employee Stock Ownership Plan, 員工持股計(jì)劃）主要是一種員工福利計(jì)劃，旨在通過(guò)促進(jìn)員工持有股權(quán)來(lái)增進(jìn)其福利和財(cái)富 ，其對(duì)像是全體員工。 ?MBO( Management Buy— outs，又稱(chēng)管理層收購(gòu) )是杠桿收購(gòu)（ LBO)的一種，是指目標(biāo)公司的管理層利用自有資金或外部融資所獲資金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的股份，進(jìn)而改變目標(biāo)公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進(jìn)而達(dá)到重組本公司并獲得預(yù)期收益的一種收購(gòu)行為 。其成功的關(guān)鍵是用小資金撬動(dòng)大資金來(lái)解決購(gòu)股資金來(lái)源問(wèn)題 MBO操作障礙 MBO中國(guó)變異 ?國(guó)有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過(guò)中央和地方財(cái)政部門(mén)嚴(yán)格審批，由于定價(jià)敏感，難度較大 ?公司法關(guān)于企業(yè)對(duì)外投資不能超過(guò)凈資產(chǎn) 50％的限制性規(guī)定 ?我國(guó)銀行對(duì)發(fā)放個(gè)人貸款有種種限制。如禁止用于股權(quán)投資，發(fā)企業(yè)債券限制也多 ?收購(gòu)定價(jià)難。特別是對(duì)國(guó)有資產(chǎn) MBO操作方式 ?國(guó)外成熟市場(chǎng)是通過(guò)銀行過(guò)橋貸款和發(fā)行債券（以收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)做抵押） ?其前提是目標(biāo)公司值得投資，銀行愿意接受抵押 ?還款方式有高價(jià)轉(zhuǎn)讓部分收購(gòu)股權(quán)；大規(guī)模的資產(chǎn)重組和資產(chǎn)買(mǎi)賣(mài)。 ?用目標(biāo)公司的貸款，再轉(zhuǎn)貸給個(gè)人來(lái)購(gòu)買(mǎi)股權(quán)。諸城絕緣材料廠、椰樹(shù)集團(tuán) ?信托計(jì)劃。信托公司作用為信托融資、受托收購(gòu)目標(biāo)企業(yè)而不再設(shè)立收購(gòu)主體 ?民間融資。沒(méi)有法律障礙，除高利息限制外 （三）存量 模式在實(shí)踐中也存在著三種典型的方式，但在實(shí)施中容易引起國(guó)有資產(chǎn)流失的爭(zhēng)議 存量量化方式 長(zhǎng)沙方式 分紅權(quán)轉(zhuǎn)股方式 ?1999年 11月 30日，長(zhǎng)沙市委、市政府發(fā)文規(guī)定： 1984年 1月 1日以后企業(yè)稅后留利積累形成的資產(chǎn)和虧損企業(yè)由稅收減免返還、財(cái)政貼息等形成的凈資產(chǎn)界定為集體資產(chǎn)。在此基礎(chǔ)上，要將企業(yè)的集體資產(chǎn)一次性量化到職工個(gè)人，職工享有受益權(quán)，并實(shí)行個(gè)人配股，將企業(yè)改制為股份制、股份合作制企業(yè) 。據(jù)此湘江涂料 、長(zhǎng)沙通大 和友誼阿波羅 相繼進(jìn)行了改制。 ?但 2023年 6月中央叫停。 ?春蘭模式： 2023年 8月春蘭集團(tuán)從 50億元凈資產(chǎn)中，拿出 25%對(duì)經(jīng)營(yíng)層和員工進(jìn)行量化配股。經(jīng)營(yíng)層和員工按照 1： 1比例用現(xiàn)金配股，三年內(nèi)配足。同時(shí)方案向四類(lèi)人傾斜：高級(jí)經(jīng)營(yíng)人員、高級(jí)管理人員、高級(jí)科技人員、中高級(jí)營(yíng)銷(xiāo)人員總數(shù)約500人，購(gòu)股權(quán)分別為： 160萬(wàn)股、 80萬(wàn)股、 50萬(wàn)股 (后兩類(lèi) ) ?至今此方案未批準(zhǔn)。 ?聯(lián)想模式： 1993年，聯(lián)想成立了員工持股會(huì)。董事會(huì)做出決定將每年的利潤(rùn)的 35％獎(jiǎng)勵(lì)給員工持股會(huì)（分紅權(quán)）。而員工持股會(huì)就把這獎(jiǎng)勵(lì)的錢(qián)積存了起來(lái)，直到2023年在國(guó)家的批準(zhǔn)下，用它買(mǎi)回了 35％的股權(quán)（分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)）。聯(lián)想員工持股會(huì)占了聯(lián)想公司的 35％的股份。 ?此方案已經(jīng)實(shí)施。 股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵在于擁有企業(yè)股權(quán)的比例 管理層股權(quán)激勵(lì)的目的是減少企業(yè)所有者與經(jīng)營(yíng)者之間的利益不一致性，使經(jīng)營(yíng)者更好地為企業(yè)服務(wù)。 ?企業(yè)管理層持股比例越大，其與企業(yè)的關(guān)系就越緊密，因而激勵(lì)作用也就越大。一般認(rèn)為持股比例在 5％以下，激勵(lì)作用不明顯。 ?但管理層持股比例過(guò)大有可能替代所有者的位置，因而會(huì)引起所有者的反對(duì)。 合理設(shè)置經(jīng)營(yíng)層持股比例是股權(quán)激勵(lì)的關(guān)鍵。理論上認(rèn)為該比例一般為 5％－ 25％之間。 經(jīng)營(yíng)者的收入模式不能體現(xiàn)經(jīng)營(yíng)者的價(jià)值， TF集團(tuán)的這種激勵(lì)模式更接近于國(guó)企方式 收入模式 弊病 ? 收入水平較低（和社會(huì)各種所有制 企業(yè)經(jīng)營(yíng)者比較） ? 收入和貢獻(xiàn)沒(méi)有必然的聯(lián)系 ? 收入和風(fēng)險(xiǎn)沒(méi)有對(duì)稱(chēng) ? 收入和責(zé)任（包括失誤）沒(méi)有必然 的聯(lián)系 ? 相對(duì)較低的收入使國(guó)企中經(jīng)營(yíng)者為 自己謀利益在社會(huì)上被“理解”