【正文】 F現(xiàn)狀 TF母子公司管理運行模式設(shè)計 ?組織保障 ?管理控制體系 ?競爭機制 ?激勵約束 ?企業(yè)管理控制職能分析 ?影響企業(yè)集團管理控制模式的因素分析 ?管理控制模式模型分析 常用的以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的薪酬工具 以工齡職 稱為基礎(chǔ) 的傳統(tǒng)工 具 經(jīng)常受 到工資等 級的限制 提工資 適用性評價 與公司的業(yè)績無關(guān)，對 經(jīng)理 /董事們沒有驅(qū)動力 以業(yè)績?yōu)? 基礎(chǔ)的薪 酬工具 與經(jīng)濟 /效益 類指標掛鉤 與股價變 化掛鉤 短期激 勵手段 長期激勵手 段（ LTI) 時間段： 35年 年終獎金 與真實股 權(quán)掛鉤的 LTI 虛擬 LTI 有限制的股權(quán) 股份期權(quán) 股份升值權(quán) 虛擬股票 與投資者的 長期回報掛 鉤，因此只 要業(yè)績考核 是公正透明 的，對經(jīng)理 層是很強的 激勵因素 對公司實現(xiàn)經(jīng)營效益 掛鉤，對經(jīng)理層和員 工都有很大的激勵作 用。但不能防止經(jīng)理 層片面追求短期效益 ? 創(chuàng)造的經(jīng)濟價值 ? 投資資本回報率 ? 凈現(xiàn)值 TF集團的子公司經(jīng)理層應(yīng)增大以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的浮動薪酬部分，因為浮動薪酬比例的大小將決定激勵作用的效果 選擇方案 合理性 舉例 可變薪酬應(yīng)占 基本的百分比？ 高 （ 50％以上， 可達 200— 300％ 低 （ 0— 10％） ? 實現(xiàn)強大的業(yè)績理念并 關(guān)注成果 ? 使公司在人才市場中顯 得與眾不同 ? 吸引喜愛挑戰(zhàn)風險者或 自信的人而淘汰掉能力 低下的員工 ? 用于責任分割明確的職位 ? 吸引低風險的候選人 ? 適用于薪酬較低的人員， 他們無法承受可變性過大的 薪酬 ? 當無法確定適當?shù)拿鞔_的 目標時使用 ? 當企業(yè)文化不鼓勵員工間差 距過大時使用 百事公司 ? 25— 75％，甚至 高達 150％的現(xiàn)金 鼓勵 ? 管理人員還可獲 得額外的股票獎勵 惠普 ? 任何員工都沒有現(xiàn) 金獎勵 ? 獎勵認股權(quán)的重點 在于鼓勵長期業(yè)績 ? 讓團隊合作文化鼓 勵員工 年薪制與股權(quán)激勵是目前較為有效的對企業(yè)經(jīng)營層的激勵方式 股權(quán)激勵 年薪制激勵 定義 對經(jīng)營者激勵作用 適用企業(yè) ?經(jīng)營年薪制是以企業(yè)一個經(jīng)營周期，即以年度為單位確定經(jīng)營者的基本報酬，并視其經(jīng)營成果浮動發(fā)放風險收入的工資制度。旨在提高經(jīng)營者的積極性，更好發(fā)揮其創(chuàng)造性。實行年薪制后，經(jīng)營者的收入由基薪和風險收入兩部分組成，其實際收入主要根據(jù)其經(jīng)營成果并以年度為單位考核以現(xiàn)金形式浮動發(fā)放。 ?年薪制是有效的短期激勵方式。容易導致經(jīng)營者短期行為。 ?指標的設(shè)定科學與否與激勵的效果緊密相連?？梢酝ㄟ^設(shè)定獎金的延時發(fā)放減低經(jīng)營者短期行為的風險。 ?年薪制適合行業(yè)穩(wěn)定性較好，競爭相對平緩的行業(yè)中的企業(yè)。 ?非股份制企業(yè)。 ?通過購買、獎勵等方式使企業(yè)經(jīng)營層獲得部分企業(yè)的股票或股權(quán)，成為企業(yè)的股東之一 。使經(jīng)營層的利益與企業(yè)的利益緊密結(jié)合，保持高度一致。從而激勵企業(yè)經(jīng)營層為企業(yè)的利益而奮斗。同時由于股權(quán)收益的延時性，減少了經(jīng)營層的短期行為。 ?股權(quán)激勵是有效的長期激勵方式。 ?激勵的效果與股權(quán)的比例關(guān)系密切。 ?股權(quán)獲得方式不同，激勵效果也各異。 ?股權(quán)激勵比較適合行業(yè)穩(wěn)定性較差，競爭相對激烈的行業(yè)中的企業(yè)。 ?股份制企業(yè)。 目前年薪制存在兩種典型的模式（一）一攬子型模式 報酬結(jié)構(gòu) 及數(shù)量 適用對象 考核指標 適用企業(yè) 激勵作用 單一固定數(shù)量年薪。相對較高，和年度經(jīng)營目標掛鉤。實現(xiàn)經(jīng)營目標后可得到事先約定好的固定數(shù)量的年薪。例如，規(guī)定某企業(yè)經(jīng)營者的年薪為 15萬元，但必須實現(xiàn)減虧 500萬元。 具體針對經(jīng)營者一人，總經(jīng)理或兼職董事長。至于領(lǐng)導班子其他成員的工資可用系數(shù)折算，但系數(shù)不得超過 1。 十分明確具體，如減虧額、實現(xiàn)利潤、資產(chǎn)利潤率、上繳稅利、銷售收入等。 面臨特殊問題亟待解決的企業(yè)，如虧損國有企業(yè)，為了扭虧為盈可采取這種招標式的辦法激勵經(jīng)營者。 具有招標承包式的激勵作用，激勵作用很大，但易引發(fā)短期化行為。其激勵作用的有效性發(fā)揮在很大程度上取決于考核指標的科學選擇、準確真實。這種報酬方案的制定，尤其是考核指標的選擇，類似于各地政府較為普遍實行的對經(jīng)營者的獎勵。 目前年薪制存在兩種典型的模式（二）非持股多元化型模式 報酬結(jié)構(gòu) 考核指標 適用對象 適用企業(yè) 激勵作用 基薪＋津貼＋風險收入（效益收入和獎金）＋養(yǎng)老金計劃 確定基薪時要依據(jù)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模、銷售收入、職工人數(shù)等指標；確定風險收入時，要考慮凈資產(chǎn)增長率、實現(xiàn)利潤增長率、銷售收入增長率等指標，還要參考行業(yè)平均效益水平來考核評價經(jīng)營者的業(yè)績。不同的行業(yè)選取的指標各不相同。 現(xiàn)階段我國國有企業(yè)絕大多數(shù)都采用這種年薪報酬方案。一般集團公司對下屬子公司的經(jīng)營者實施的年薪報酬方案也多是這種，只是各個企業(yè)的具體方案中考核指標、計算方法有一定差異。 如果不存在風險收入封頂?shù)南拗疲己酥笜诉x擇科學準確，相對于以前國有企業(yè)經(jīng)營者的報酬制度和上述方案而言，這種多元化結(jié)構(gòu)的報酬方案更具有激勵作用。特別是對壟斷行業(yè)而言，該模式的激勵作用明顯。 但該方案缺少激勵經(jīng)營者長期行為的項目，有可能影響企業(yè)的長期發(fā)展。 一般意義企業(yè)的經(jīng)營者，指總經(jīng)理或兼職董事長，其他領(lǐng)導班子成員的報酬按照一定系數(shù)進行折算，折算系數(shù)小于 1。 股權(quán)激勵可分為三種不同模式 股權(quán)激勵 增量方式 存量方式 MBO方式 轉(zhuǎn)讓方式 超額贈股方式 增發(fā)認購方式 變異 MBO 年薪轉(zhuǎn)股方式 分紅權(quán)轉(zhuǎn)股方式 存量量化方式 長沙方式 屬“期股”方式，是企業(yè)的經(jīng)理人經(jīng)過一定時間的努力才能獲得一定數(shù)量股權(quán)的激勵方式。這里的股權(quán)可以由企業(yè)根據(jù)經(jīng)理人的業(yè)績來授予經(jīng)理人或由經(jīng)理人用獲得的報酬來購買，股權(quán)可以是非流通股也可以是流通股，股權(quán)數(shù)量要具有足夠的激勵作用 （一）增量模式根據(jù)資金來源的不同可分為三種方式 增量方式 保持企業(yè)原有凈資產(chǎn)不變的前提下，增加投資使企業(yè)凈資產(chǎn)增值，增量部分被企業(yè)管理層所擁有的激勵方式。 超額贈股方式 ?將當年凈增利潤總額的一定比例轉(zhuǎn)增為企業(yè)新增股份 ， 并贈送給企業(yè)的經(jīng)營者的激勵方式 。 ?它是期股方式中一種漸進式 、比較好接受的方式；缺點是達到較高比例股權(quán)耗時長 。 國內(nèi)企業(yè)中 TCL采用的就是此種方式 。 ?由于股票的獲得與業(yè)績直接掛鉤 ， 經(jīng)營業(yè)績的認定科學與否直接關(guān)系到激勵作用的大小 。 年薪轉(zhuǎn)股方式 ?將經(jīng)營者當年年終獎金的一定比例轉(zhuǎn)增為企業(yè)的新增股份。 ?它也是漸進式的期股方式的一種、比較好接受；對經(jīng)理人的約束力比超額贈股要大。但經(jīng)理層要達到較比例的股權(quán)則時間更長。國內(nèi)企業(yè)中“華為”曾采用此種方式。 ?該方式獲取股票也與公司業(yè)績掛鉤的，因而也存在經(jīng)營業(yè)績認定是否科學合理的問題。 增發(fā)認購方式 ?企業(yè)為擴大規(guī)模，增發(fā)股票，增發(fā)的部分由企業(yè)員工出資購買，不同級別的員工購買數(shù)量不同。使員工由企業(yè)的雇員逐步變?yōu)榧仁瞧髽I(yè)的雇員又是企業(yè)的股東。 ?優(yōu)點是使員工變?yōu)槠髽I(yè)的主人。缺點是占用員工自身的資金，在員工對企業(yè)認同度低時，無法完成增發(fā)，更有甚者會使股權(quán)持有成為一種負擔。 TCL超額贈股模式借鑒 背景： 1996年以前， TCL還是百分之百的國有企業(yè)。這個發(fā)端于 1981年，依靠借貸5000元，以磁帶、電話機起家的地方國有小企業(yè)，雖然早在 1993年就涉足家電業(yè)，也曾一度是國內(nèi)最大的電話生產(chǎn)商，但一直名不見經(jīng)傳。直到 1996年， 39歲的李東生全面接手 TCL，騰飛才真正來臨。 方案： 1997年，惠州市政府與李東生簽署了這項為期五年的放權(quán)經(jīng)營協(xié)議。按照協(xié)議規(guī)定，從用于起家的 5000元借款到 1996年的數(shù)億元資產(chǎn)全部劃歸惠州市政府所有，此后， TCL凈資產(chǎn)如果年增長率超過 10％，其超出部分，按一定比例增發(fā)為股份，獎勵給經(jīng)營管理層，或者以優(yōu)惠價購買。 上個世紀 90年代末期恰恰又是 TCL的高增長期，每年的增長速度都超過 10％。在國有資產(chǎn)快速增值的基礎(chǔ)上，管理層的股權(quán)也在增加。而管理層股權(quán)的另一個來源，則是員工用認股權(quán)購買（近兩年投入了１億多元）的ＴＣＬ股權(quán)。 2023年上半年以前，TCL經(jīng)營層持股已經(jīng)拓展至基層管理人員，持股比例高達 42％，而且只要是科級以上的干部，都有 TCL股份申購權(quán)。如此幾年下來，惠州市政府所持國有股從 100%下降到58%。 同時， TCL引入五大戰(zhàn)略投資者，進一步降低國有股權(quán)的比重也是股權(quán)改革的重要組成部分。這進一步穩(wěn)定了李東生在 TCL的中心地位。 TCL案例 （二） MBO模式耗時短，但約束條件多 ?ESOP（ Employee Stock Ownership Plan, 員工持股計劃）主要是一種員工福利計劃，旨在通過促進員工持有股權(quán)來增進其福利和財富 ，其對像是全體員工。 ?MBO( Management Buy— outs，又稱管理層收購 )是杠桿收購（ LBO)的一種，是指目標公司的管理層利用自有資金或外部融資所獲資金購買目標公司的股份，進而改變目標公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司并獲得預期收益的一種收購行為 。其成功的關(guān)鍵是用小資金撬動大資金來解決購股資金來源問題 MBO操作障礙 MBO中國變異 ?國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)過中央和地方財政部門嚴格審批，由于定價敏感，難度較大 ?公司法關(guān)于企業(yè)對外投資不能超過凈資產(chǎn) 50％的限制性規(guī)定 ?我國銀行對發(fā)放個人貸款有種種限制。如禁止用于股權(quán)投資，發(fā)企業(yè)債券限制也多 ?收購定價難。特別是對國有資產(chǎn) MBO操作方式 ?國外成熟市場是通過銀行過橋貸款和發(fā)行債券（以收購目標公司的股權(quán)做抵押） ?其前提是目標公司值得投資，銀行愿意接受抵押 ?還款方式有高價轉(zhuǎn)讓部分收購股權(quán)；大規(guī)模的資產(chǎn)重組和資產(chǎn)買賣。 ?用目標公司的貸款，再轉(zhuǎn)貸給個人來購買股權(quán)。諸城絕緣材料廠、椰樹集團 ?信托計劃。信托公司作用為信托融資、受托收購目標企業(yè)而不再設(shè)立收購主體 ?民間融資。沒有法律障礙，除高利息限制外 （三）存量 模式在實踐中也存在著三種典型的方式，但在實施中容易引起國有資產(chǎn)流失的爭議 存量量化方式 長沙方式 分紅權(quán)轉(zhuǎn)股方式 ?1999年 11月 30日，長沙市委、市政府發(fā)文規(guī)定： 1984年 1月 1日以后企業(yè)稅后留利積累形成的資產(chǎn)和虧損企業(yè)由稅收減免返還、財政貼息等形成的凈資產(chǎn)界定為集體資產(chǎn)。在此基礎(chǔ)上，要將企業(yè)的集體資產(chǎn)一次性量化到職工個人，職工享有受益權(quán)，并實行個人配股，將企業(yè)改制為股份制、股份合作制企業(yè) 。據(jù)此湘江涂料 、長沙通大 和友誼阿波羅 相繼進行了改制。 ?但 2023年 6月中央叫停。 ?春蘭模式： 2023年 8月春蘭集團從 50億元凈資產(chǎn)中，拿出 25%對經(jīng)營層和員工進行量化配股。經(jīng)營層和員工按照 1： 1比例用現(xiàn)金配股，三年內(nèi)配足。同時方案向四類人傾斜：高級經(jīng)營人員、高級管理人員、高級科技人員、中高級營銷人員總數(shù)約500人，購股權(quán)分別為： 160萬股、 80萬股、 50萬股 (后兩類 ) ?至今此方案未批準。 ?聯(lián)想模式： 1993年，聯(lián)想成立了員工持股會。董事會做出決定將每年的利潤的 35％獎勵給員工持股會（分紅權(quán)）。而員工持股會就把這獎勵的錢積存了起來，直到2023年在國家的批準下，用它買回了 35％的股權(quán)（分紅權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)）。聯(lián)想員工持股會占了聯(lián)想公司的 35％的股份。 ?此方案已經(jīng)實施。 股權(quán)激勵的關(guān)鍵在于擁有企業(yè)股權(quán)的比例 管理層股權(quán)激勵的目的是減少企業(yè)所有者與經(jīng)營者之間的利益不一致性，使經(jīng)營者更好地為企業(yè)服務(wù)。 ?企業(yè)管理層持股比例越大，其與企業(yè)的關(guān)系就越緊密，因而激勵作用也就越大。一般認為持股比例在 5％以下，激勵作用不明顯。 ?但管理層持股比例過大有可能替代所有者的位置，因而會引起所有者的反對。 合理設(shè)置經(jīng)營層持股比例是股權(quán)激勵的關(guān)鍵。理論上認為該比例一般為 5％－ 25％之間。 經(jīng)營者的收入模式不能體現(xiàn)經(jīng)營者的價值， TF集團的這種激勵模式更接近于國企方式 收入模式 弊病 ? 收入水平較低（和社會各種所有制 企業(yè)經(jīng)營者比較） ? 收入和貢獻沒有必然的聯(lián)系 ? 收入和風險沒有對稱 ? 收入和責任（包括失誤）沒有必然 的聯(lián)系 ? 相對較低的收入使國企中經(jīng)營者為 自己謀利益在社會上被“理解”