【正文】 企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計(jì)算被分立資產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計(jì)稅時(shí)可按評(píng)估確認(rèn)的價(jià)值確定成本。將永樂公司的軋鋼生產(chǎn)線 分離 出來之后，永樂公司應(yīng)按公允價(jià)值 2 000萬元確認(rèn)生產(chǎn)線的財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得 600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅 150萬元。 ? 其二、振華公司合并振興公司。根據(jù)企業(yè)合并稅收政策規(guī)定，被合并企業(yè)應(yīng)視為按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于振興公司的生產(chǎn)線計(jì)稅成本為 2 000萬元，協(xié)議轉(zhuǎn)讓價(jià)格也為 2 000萬元，公司轉(zhuǎn)讓過程中沒有發(fā)生增值，也就是說沒有取得轉(zhuǎn)讓所得，所以不繳納企業(yè)所得稅。因此，在該方案下實(shí)際應(yīng)繳各稅合計(jì) 150萬元。 ? 方案二：屬于企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下： ? 1．流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)。按照現(xiàn)行稅法規(guī)定，企業(yè)產(chǎn)權(quán)交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。同時(shí)也不存在城建稅和教育費(fèi)附加。 ? 2．企業(yè)所得稅。按現(xiàn)行稅收政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產(chǎn)與負(fù)債基本相等，即凈資產(chǎn)為 0或者為負(fù)數(shù)的情況下，兼并企業(yè)以承擔(dān)被兼并企業(yè)全部債務(wù)的方式實(shí)現(xiàn)吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價(jià)值轉(zhuǎn)讓、處置全部資產(chǎn)，不計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。永樂公司清算日的資產(chǎn)負(fù)債表顯示的資產(chǎn)總額 2 500萬元，負(fù)債總額 3 200萬元，已嚴(yán)重資不抵債，根據(jù)上述規(guī)定，在企業(yè)合并時(shí)，被兼并企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。 方案三：屬于資產(chǎn)買賣行為，與產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的稅收情況如下 流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的稅費(fèi)。 ? 營業(yè)稅。按照營業(yè)稅有有關(guān)政策規(guī)定，銷售不動(dòng)產(chǎn)要繳納5%的營業(yè)稅。銷售軋鋼生產(chǎn)線屬銷售不動(dòng)產(chǎn)，應(yīng)繳納營業(yè)稅 20萬元（ (1 000600） 5%）。 ? 增值稅。轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)如果同時(shí)符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉(zhuǎn)讓前永樂公司將其作為固定資產(chǎn)管理；第二，轉(zhuǎn)讓前永樂公司確已使用過；第三，轉(zhuǎn)讓固定資產(chǎn)不發(fā)生增值。如果不同時(shí)滿足上述條件，根據(jù)財(cái)稅 [2023]29號(hào)《國家稅務(wù)總局關(guān)于舊貨和舊機(jī)動(dòng)車增值稅政策的通知》，納稅人銷售自己使用過的應(yīng)稅固定資產(chǎn)，無論是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，一律按 4%的征收率計(jì)算稅額后再減半征收增值稅。在本例中，軋鋼生產(chǎn)線由原值 800萬元增值到 1 000萬元。因此，要按 4%減半征收增值稅，并不得抵扣進(jìn)項(xiàng)稅： ? 1 000247。（ 1+4%） 4% 50%＝ （萬元）。 ? 城建稅和教育費(fèi)附加。應(yīng)繳城建稅及教育費(fèi)附加合計(jì)為： ? （ 10+）（ 7%+3%） =（萬元）。 2．企業(yè)所得稅 ? 按照企業(yè)所得稅有關(guān)政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產(chǎn)，要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產(chǎn)線原值為 1 400萬元，評(píng)估值為 2 000萬元，并且售價(jià)等于評(píng)估值。因此，要按照差額 600萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為： ? () 25%＝ （萬元）。 ? 因此，永樂公司共承擔(dān)萬元 （20+++）稅金。 ? 從被兼并方永樂公司所承擔(dān)的稅負(fù)角度考慮，方案二稅負(fù)最輕，為零；其次是方案一為 150萬元，再次是方案三，為 元。 ? 振華公司并購業(yè)務(wù)的綜合分析：可從三方面進(jìn)行，其一、獲得軋鋼生產(chǎn)線所付出的代價(jià)；其二、該并購業(yè)務(wù)對(duì)當(dāng)期生產(chǎn)和經(jīng)營活動(dòng)所產(chǎn)生的影響；其三、被并購企業(yè)的問題對(duì)公司未來的影響。 ? 對(duì)于方案一：振華公司以接受原公司等量債務(wù)的條件取得軋鋼生產(chǎn)流水線，避免了在當(dāng)期支付大量現(xiàn)金，解決了籌集現(xiàn)金的難點(diǎn)問題；振華公司在付出有限代價(jià)的情況下，購買到與本企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)聯(lián)的生產(chǎn)線，為企業(yè)擴(kuò)大生產(chǎn)能力，促進(jìn)企業(yè)的發(fā)展具有積極的意義。 ? 對(duì)于方案二，從表面上看，振華公司當(dāng)期取得了自己需要的軋鋼生產(chǎn)流水線，有利于企業(yè)的進(jìn)一步發(fā)展，但是需要接受永樂公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)。對(duì)于振華公司來說，接受了其他無用的資產(chǎn)是一種浪費(fèi)，沒有必要；同時(shí)振華公司還需要承擔(dān)大量的債務(wù)，給公司帶來潛在的危機(jī)。若永樂公司的其他資產(chǎn)能抵償額外的 1200萬元的債務(wù)，或者潛在的損失小于該方案可帶來的稅收收益，則是可行的?？偟膩碚f，在經(jīng)濟(jì)上是有風(fēng)險(xiǎn)的。 ? 對(duì)于方案三：振華公司只需出資購買永樂公司生產(chǎn)線，而不必購買其他沒有利用價(jià)值的資產(chǎn)，同時(shí)也不用承擔(dān)永樂公司的其他債務(wù)，貨款兩清，對(duì)以后的生產(chǎn)和經(jīng)營都有很大的好處。但是，振華公司在當(dāng)期要支付高額的現(xiàn)金，對(duì)振華公司來說在當(dāng)期的籌資壓力比較大。 ? 從振華汽車配件制造公司經(jīng)濟(jì)運(yùn)行情況來分析，方要看永樂公司的負(fù)債的結(jié)構(gòu)情況和振華公司的籌資能力再作進(jìn)一步的分析而定。一般情況下，方案一對(duì)于并購雙方來說才都是較最優(yōu)的。 ? 根據(jù)《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實(shí)施條例的有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就在中國境內(nèi)，屬于不同獨(dú)立法人的母子公司之間提供服務(wù)支付費(fèi)用有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題通知如下： 一、母公司為其子公司（以下簡稱子公司）提供各種服務(wù)而發(fā)生的費(fèi)用，應(yīng)按照獨(dú)立企業(yè)之間公平交易原則確定服務(wù)的價(jià)格，作為企業(yè)正常的勞務(wù)費(fèi)用進(jìn)行稅務(wù)處理。 母子公司未按照獨(dú)立企業(yè)之間的業(yè)務(wù)往來收取價(jià)款的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)予以調(diào)整。 二、母公司向其子公司提供各項(xiàng)服務(wù)，雙方應(yīng)簽訂服務(wù)合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務(wù)的內(nèi)容、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)及金額等，凡按上述合同或協(xié)議規(guī)定所發(fā)生的服務(wù)費(fèi)，母公司應(yīng)作為營業(yè)收入申報(bào)納稅；子公司作為成本費(fèi)用在稅前扣除。 三、母公司向其多個(gè)子公司提供同類項(xiàng)服務(wù)，其收取的服務(wù)費(fèi)可以采取分項(xiàng)簽訂合同或協(xié)議收??；也可以采取服務(wù)分?jǐn)倕f(xié)議的方式，即，由母公司與各子公司簽訂服務(wù)費(fèi)用分?jǐn)偤贤騾f(xié)議，以母公司為其子公司提供服務(wù)所發(fā)生的實(shí)際費(fèi)用并附加一定比例利潤作為向子公司收取的總服務(wù)費(fèi)，在各服務(wù)受益子公司（包括盈利企業(yè)、虧損企業(yè)和享受減免稅企業(yè)）之間按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條第二款規(guī)定合理分?jǐn)偂? 四、母公司以管理費(fèi)形式向子公司提取費(fèi)用，子公司因此支付給母公司的管理費(fèi)，不得在稅前扣除。 五、子公司申報(bào)稅前扣除向母公司支付的服務(wù)費(fèi)用，應(yīng)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提供與母公司簽訂的服務(wù)合同或者協(xié)議等與稅前扣除該項(xiàng)費(fèi)用相關(guān)的材料。不能提供相關(guān)材料的，支付的服務(wù)費(fèi)用不得稅前扣除。 國家稅務(wù)總局 二○○八年八月十四日 稅收籌劃主要技術(shù)總結(jié) 一 .稅基籌劃技術(shù) ? 減免稅的優(yōu)惠政策籌劃 ? 一般來說，稅收是不可避免的，但減免規(guī)定往往也是稅法必不可少的組成部分。減免稅可以是國家對(duì)特定地區(qū)、行業(yè)、企業(yè)、項(xiàng)目或情況所給與納稅人減免稅收的照顧或獎(jiǎng)勵(lì)措施。比如我們第二節(jié)講到的對(duì)符合規(guī)定的高新技術(shù)企業(yè)、第三產(chǎn)業(yè)的企業(yè)給與減免稅待遇，就是國家為了實(shí)現(xiàn)其科技、產(chǎn)業(yè)等政策所給與納稅人稅收鼓勵(lì)性質(zhì)的減免稅。 ? 運(yùn)用減免稅技術(shù)開展稅收籌劃，一是在合理和合法的情況下爭取減免稅待遇最大化，二是在合理和合法的情況下，盡量使減免期最長化。許多減免稅都有期限規(guī)定，減免稅期越長，節(jié)減的稅收越多。 一 .稅基籌劃技術(shù) ? 扣除項(xiàng)目的籌劃 ? 在同樣多收入的情況下，扣除額越多，計(jì)稅基數(shù)就會(huì)越小，應(yīng)納稅額也越少，所節(jié)減的稅款就越多。一方面我們通過扣除使計(jì)稅基數(shù)絕對(duì)額減少，從而使納稅額減少；另一方面也通過合法和合理地分配各個(gè)計(jì)稅期的扣除額，調(diào)節(jié)納稅人的現(xiàn)金流量，可以起到延期納稅的作用 二、稅率籌劃技術(shù) ? 稅率籌劃實(shí)質(zhì)上就是利用稅率的差異進(jìn)行籌劃。稅率差異是指相同或相似的情況是用不同的稅率。比如對(duì)不同企業(yè)組織形式規(guī)定不同的稅率，公司所得稅的適用稅率為 25%，個(gè)人接受的公司分紅還要交納 20%的個(gè)人所得稅，個(gè)體工商戶的生產(chǎn)經(jīng)營所得則只適用稅率為 5%～ 35%的超額累進(jìn)的個(gè)人所得稅；公司所得稅的征收中有一些照顧性的低稅率。 ? 對(duì)稅率進(jìn)行籌劃就是在合理和合法的情況下盡量尋求稅率的最低化 三、稅額籌劃技術(shù) 這里我們講到的稅額籌劃主要是關(guān)于投資稅收抵免的籌劃。 ? 稅收抵免是指從應(yīng)納稅額中扣除稅收抵免額，稅收抵免的原意是指納稅人在匯算清繳時(shí)可以用其已納稅額沖減應(yīng)納稅額。現(xiàn)在的稅收抵免規(guī)定，遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止用于避免雙重征稅，它也可以是稅收優(yōu)惠或獎(jiǎng)勵(lì)方法。稅收抵免實(shí)際上就是稅額扣除。在合理和合法的情況下，使抵免項(xiàng)目最大，抵免金額最大。 四、稅期籌劃技術(shù) ? 在稅收不可避免的情況下，考慮貨幣的時(shí)間價(jià)值，在其他條件沒有變化的情況下，對(duì)納稅人來講，早繳不如晚繳，即盡量爭取延期納稅。 雖然 納稅人延期納稅并不能減少納稅人納稅絕對(duì)額，但等于得到一筆無息貸款，可以減少企業(yè)當(dāng)期的現(xiàn)金支出，給企業(yè)帶來更大的效益。 ? 本章我們講到的關(guān)于固定資產(chǎn)折舊年限和方法的選擇使用的就是稅期籌劃技術(shù)。延期納稅籌劃的關(guān)鍵在于，在合理和合法的情況下，盡量爭取更多的項(xiàng)目延期納稅，并盡量使納稅延期越長越好。但是，在具體籌劃的過程中，要特別注意籌劃的方式方法，對(duì)企業(yè)投資、生產(chǎn)經(jīng)營的籌劃一定要有合法程序，符合稅法規(guī)定。例如：投資開辦的高新技術(shù)企業(yè)要想享受國家對(duì)高新技術(shù)企業(yè)的優(yōu)惠政策，必須取得有關(guān)部門認(rèn)定的高新技術(shù)企業(yè)的資格證書；在集團(tuán)企業(yè)之間利用租賃方式進(jìn)行稅收籌劃時(shí)，要保證收取的租金價(jià)格的公允合理，否則會(huì)引起稅務(wù)機(jī)關(guān)的注意，進(jìn)行納稅調(diào)整；再比如固定資產(chǎn)的折舊方法一經(jīng)確定，不得任意更改，確實(shí)需要改變折舊方法的，應(yīng)當(dāng)在下一納稅年度開始前報(bào)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。