【正文】 企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產，計算被分立資產的財產轉讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產，在計稅時可按評估確認的價值確定成本。將永樂公司的軋鋼生產線 分離 出來之后，永樂公司應按公允價值 2 000萬元確認生產線的財產轉讓所得 600萬元，依法繳納企業(yè)所得稅 150萬元。 ? 其二、振華公司合并振興公司。根據企業(yè)合并稅收政策規(guī)定，被合并企業(yè)應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產轉讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。由于振興公司的生產線計稅成本為 2 000萬元，協(xié)議轉讓價格也為 2 000萬元，公司轉讓過程中沒有發(fā)生增值，也就是說沒有取得轉讓所得，所以不繳納企業(yè)所得稅。因此，在該方案下實際應繳各稅合計 150萬元。 ? 方案二：屬于企業(yè)產權交易行為，與產權轉讓有關的稅收情況如下： ? 1．流轉環(huán)節(jié)的稅費。按照現行稅法規(guī)定，企業(yè)產權交易行為不繳納營業(yè)稅及增值稅。同時也不存在城建稅和教育費附加。 ? 2．企業(yè)所得稅。按現行稅收政策規(guī)定，在被兼并企業(yè)資產與負債基本相等，即凈資產為 0或者為負數的情況下，兼并企業(yè)以承擔被兼并企業(yè)全部債務的方式實現吸收合并，不視為被兼并企業(yè)按公允價值轉讓、處置全部資產，不計算資產轉讓所得。永樂公司清算日的資產負債表顯示的資產總額 2 500萬元，負債總額 3 200萬元，已嚴重資不抵債，根據上述規(guī)定，在企業(yè)合并時，被兼并企業(yè)不繳納企業(yè)所得稅。 方案三：屬于資產買賣行為，與產權轉讓有關的稅收情況如下 流轉環(huán)節(jié)的稅費。 ? 營業(yè)稅。按照營業(yè)稅有有關政策規(guī)定，銷售不動產要繳納5%的營業(yè)稅。銷售軋鋼生產線屬銷售不動產，應繳納營業(yè)稅 20萬元（ (1 000600） 5%）。 ? 增值稅。轉讓固定資產如果同時符合以下條件不繳納增值稅。第一，轉讓前永樂公司將其作為固定資產管理；第二，轉讓前永樂公司確已使用過；第三，轉讓固定資產不發(fā)生增值。如果不同時滿足上述條件，根據財稅 [2023]29號《國家稅務總局關于舊貨和舊機動車增值稅政策的通知》，納稅人銷售自己使用過的應稅固定資產，無論是一般納稅人還是小規(guī)模納稅人，一律按 4%的征收率計算稅額后再減半征收增值稅。在本例中，軋鋼生產線由原值 800萬元增值到 1 000萬元。因此，要按 4%減半征收增值稅，并不得抵扣進項稅： ? 1 000247。（ 1+4%） 4% 50%＝ （萬元）。 ? 城建稅和教育費附加。應繳城建稅及教育費附加合計為： ? （ 10+）（ 7%+3%） =（萬元）。 2．企業(yè)所得稅 ? 按照企業(yè)所得稅有關政策規(guī)定：企業(yè)銷售非貨幣性資產，要確認資產轉讓所得，依法繳納企業(yè)所得稅。生產線原值為 1 400萬元，評估值為 2 000萬元，并且售價等于評估值。因此，要按照差額 600萬元繳納企業(yè)所得稅，稅額為： ? () 25%＝ （萬元）。 ? 因此，永樂公司共承擔萬元 （20+++）稅金。 ? 從被兼并方永樂公司所承擔的稅負角度考慮，方案二稅負最輕，為零；其次是方案一為 150萬元，再次是方案三，為 元。 ? 振華公司并購業(yè)務的綜合分析：可從三方面進行，其一、獲得軋鋼生產線所付出的代價；其二、該并購業(yè)務對當期生產和經營活動所產生的影響；其三、被并購企業(yè)的問題對公司未來的影響。 ? 對于方案一：振華公司以接受原公司等量債務的條件取得軋鋼生產流水線，避免了在當期支付大量現金，解決了籌集現金的難點問題；振華公司在付出有限代價的情況下，購買到與本企業(yè)生產經營有關聯的生產線，為企業(yè)擴大生產能力，促進企業(yè)的發(fā)展具有積極的意義。 ? 對于方案二，從表面上看，振華公司當期取得了自己需要的軋鋼生產流水線，有利于企業(yè)的進一步發(fā)展，但是需要接受永樂公司的全部資產和債務。對于振華公司來說，接受了其他無用的資產是一種浪費，沒有必要；同時振華公司還需要承擔大量的債務，給公司帶來潛在的危機。若永樂公司的其他資產能抵償額外的 1200萬元的債務，或者潛在的損失小于該方案可帶來的稅收收益，則是可行的?？偟膩碚f，在經濟上是有風險的。 ? 對于方案三：振華公司只需出資購買永樂公司生產線，而不必購買其他沒有利用價值的資產，同時也不用承擔永樂公司的其他債務，貨款兩清，對以后的生產和經營都有很大的好處。但是，振華公司在當期要支付高額的現金，對振華公司來說在當期的籌資壓力比較大。 ? 從振華汽車配件制造公司經濟運行情況來分析，方要看永樂公司的負債的結構情況和振華公司的籌資能力再作進一步的分析而定。一般情況下，方案一對于并購雙方來說才都是較最優(yōu)的。 ? 根據《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例的有關規(guī)定，現就在中國境內，屬于不同獨立法人的母子公司之間提供服務支付費用有關企業(yè)所得稅處理問題通知如下： 一、母公司為其子公司（以下簡稱子公司）提供各種服務而發(fā)生的費用，應按照獨立企業(yè)之間公平交易原則確定服務的價格，作為企業(yè)正常的勞務費用進行稅務處理。 母子公司未按照獨立企業(yè)之間的業(yè)務往來收取價款的，稅務機關有權予以調整。 二、母公司向其子公司提供各項服務，雙方應簽訂服務合同或協(xié)議，明確規(guī)定提供服務的內容、收費標準及金額等，凡按上述合同或協(xié)議規(guī)定所發(fā)生的服務費，母公司應作為營業(yè)收入申報納稅；子公司作為成本費用在稅前扣除。 三、母公司向其多個子公司提供同類項服務，其收取的服務費可以采取分項簽訂合同或協(xié)議收??；也可以采取服務分攤協(xié)議的方式，即，由母公司與各子公司簽訂服務費用分攤合同或協(xié)議，以母公司為其子公司提供服務所發(fā)生的實際費用并附加一定比例利潤作為向子公司收取的總服務費，在各服務受益子公司（包括盈利企業(yè)、虧損企業(yè)和享受減免稅企業(yè)）之間按《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》第四十一條第二款規(guī)定合理分攤。 四、母公司以管理費形式向子公司提取費用，子公司因此支付給母公司的管理費，不得在稅前扣除。 五、子公司申報稅前扣除向母公司支付的服務費用，應向主管稅務機關提供與母公司簽訂的服務合同或者協(xié)議等與稅前扣除該項費用相關的材料。不能提供相關材料的，支付的服務費用不得稅前扣除。 國家稅務總局 二○○八年八月十四日 稅收籌劃主要技術總結 一 .稅基籌劃技術 ? 減免稅的優(yōu)惠政策籌劃 ? 一般來說，稅收是不可避免的，但減免規(guī)定往往也是稅法必不可少的組成部分。減免稅可以是國家對特定地區(qū)、行業(yè)、企業(yè)、項目或情況所給與納稅人減免稅收的照顧或獎勵措施。比如我們第二節(jié)講到的對符合規(guī)定的高新技術企業(yè)、第三產業(yè)的企業(yè)給與減免稅待遇，就是國家為了實現其科技、產業(yè)等政策所給與納稅人稅收鼓勵性質的減免稅。 ? 運用減免稅技術開展稅收籌劃，一是在合理和合法的情況下爭取減免稅待遇最大化，二是在合理和合法的情況下，盡量使減免期最長化。許多減免稅都有期限規(guī)定，減免稅期越長，節(jié)減的稅收越多。 一 .稅基籌劃技術 ? 扣除項目的籌劃 ? 在同樣多收入的情況下，扣除額越多，計稅基數就會越小，應納稅額也越少，所節(jié)減的稅款就越多。一方面我們通過扣除使計稅基數絕對額減少，從而使納稅額減少；另一方面也通過合法和合理地分配各個計稅期的扣除額，調節(jié)納稅人的現金流量，可以起到延期納稅的作用 二、稅率籌劃技術 ? 稅率籌劃實質上就是利用稅率的差異進行籌劃。稅率差異是指相同或相似的情況是用不同的稅率。比如對不同企業(yè)組織形式規(guī)定不同的稅率，公司所得稅的適用稅率為 25%，個人接受的公司分紅還要交納 20%的個人所得稅，個體工商戶的生產經營所得則只適用稅率為 5%～ 35%的超額累進的個人所得稅；公司所得稅的征收中有一些照顧性的低稅率。 ? 對稅率進行籌劃就是在合理和合法的情況下盡量尋求稅率的最低化 三、稅額籌劃技術 這里我們講到的稅額籌劃主要是關于投資稅收抵免的籌劃。 ? 稅收抵免是指從應納稅額中扣除稅收抵免額，稅收抵免的原意是指納稅人在匯算清繳時可以用其已納稅額沖減應納稅額。現在的稅收抵免規(guī)定，遠遠不止用于避免雙重征稅，它也可以是稅收優(yōu)惠或獎勵方法。稅收抵免實際上就是稅額扣除。在合理和合法的情況下，使抵免項目最大，抵免金額最大。 四、稅期籌劃技術 ? 在稅收不可避免的情況下，考慮貨幣的時間價值，在其他條件沒有變化的情況下，對納稅人來講，早繳不如晚繳，即盡量爭取延期納稅。 雖然 納稅人延期納稅并不能減少納稅人納稅絕對額，但等于得到一筆無息貸款，可以減少企業(yè)當期的現金支出，給企業(yè)帶來更大的效益。 ? 本章我們講到的關于固定資產折舊年限和方法的選擇使用的就是稅期籌劃技術。延期納稅籌劃的關鍵在于，在合理和合法的情況下，盡量爭取更多的項目延期納稅，并盡量使納稅延期越長越好。但是，在具體籌劃的過程中，要特別注意籌劃的方式方法，對企業(yè)投資、生產經營的籌劃一定要有合法程序，符合稅法規(guī)定。例如：投資開辦的高新技術企業(yè)要想享受國家對高新技術企業(yè)的優(yōu)惠政策，必須取得有關部門認定的高新技術企業(yè)的資格證書；在集團企業(yè)之間利用租賃方式進行稅收籌劃時，要保證收取的租金價格的公允合理，否則會引起稅務機關的注意，進行納稅調整；再比如固定資產的折舊方法一經確定，不得任意更改，確實需要改變折舊方法的，應當在下一納稅年度開始前報主管稅務機關備案。