【正文】 的籌劃 企業(yè)并購籌劃是指企業(yè)利用并購及資產(chǎn)重組手段，改變其組織形式及股權(quán)關(guān)系，實現(xiàn)稅負降低的籌劃方法。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 企業(yè)并購籌劃的應(yīng)用范圍？ （１）并購、重組后的企業(yè)可以進入新的領(lǐng)域、新的行業(yè)； （２）并購有大量虧損的企業(yè)，可以盈虧抵補，實現(xiàn)低成本擴張； （３）企業(yè)并購可以實現(xiàn)關(guān)聯(lián)企業(yè)或上下游企業(yè)流通環(huán)節(jié)的減少，合理規(guī)避流轉(zhuǎn)稅和印花稅； （４）企業(yè)并購可能改變納稅主體性質(zhì)，譬如，企業(yè)可能因為合并而由小規(guī)模納稅人變?yōu)橐话慵{稅人，或由內(nèi)資企業(yè)變?yōu)橹型夂腺Y企業(yè)； （５）企業(yè)并購因規(guī)模擴充能夠提高應(yīng)提取折舊的資產(chǎn)總額，獲取折舊抵稅利益。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 1） 選擇并購目標 的籌劃 第一， 考察目標企業(yè)的財務(wù)狀況。并購企業(yè)若有較高的盈利水平，為降低其整體稅負，則可以選擇一家有大量凈經(jīng)營虧損的企業(yè)作為并購目標。 并購虧損企業(yè)一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新設(shè)合并方式，因為新設(shè)合并會因被并企業(yè)的核銷而使其虧損無法抵減合并后的企業(yè)利潤。 第二， 考察目標企業(yè)所在地及稅收環(huán)境狀況。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 2） 選擇并購出資方式 的籌劃 并購按出資方式可分為以下三種：現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購、現(xiàn)金購買股票式并購、股票換資產(chǎn)式并購。 思考： 應(yīng)稅重組交易 和免稅重組交易？ 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 3） 選擇并購會計處理方法 的籌劃 由于交易方式的差別，三種類型的股權(quán)置換式并購都屬于免稅并購，在會計處理時有購買法和權(quán)益結(jié)合法兩種方法。 購買法與權(quán)益結(jié)合法相比，資產(chǎn)被確認的價值較高，并且由于增加折舊引起凈利潤的減少，會形成節(jié)稅效果。但購買法會引起企業(yè)的現(xiàn)金流出增加或負債增加，從而相對降低了資產(chǎn)回報率，因此稅收籌劃要全面衡量得失。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 分立 籌劃的應(yīng)用范圍 （１）企業(yè)分立為多個納稅主體，可以形成有關(guān)聯(lián)關(guān)系的企業(yè)群，實施集團化管理和系統(tǒng)化籌劃。 （２）企業(yè)分立可以將兼營或混合銷售中的低稅率或零稅率業(yè)務(wù)獨立出來，單獨計稅降低稅負。 （３）企業(yè)分立使適用累進稅率的納稅主體分化成兩個或多個適用低稅率的納稅主體，稅負自然降低。 （４）企業(yè)分立可以增加一道流通環(huán)節(jié)，有利于流轉(zhuǎn)稅抵扣及轉(zhuǎn)讓定價策略的運用。 企業(yè)分立稅收籌劃的應(yīng)用范圍？ 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 分立籌劃決策 企業(yè)分立是一種產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，不可避免地會影響到稅收。在我國企業(yè)分立實務(wù)中，稅法規(guī)定了免稅分立與應(yīng)稅分立兩種模式。對于納稅人來說，在實施企業(yè)分立時，應(yīng)盡量利用免稅分立進行籌劃，合理降低企業(yè)稅負。 免稅重組政策？？ 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 企業(yè)分立，被分立企業(yè)所有股東按原持股比例取得分立企業(yè)的股權(quán)，分立企業(yè)和被分立企業(yè)均不改變原來的實質(zhì)經(jīng)營活動，且被分立企業(yè)股東在該企業(yè)分立發(fā)生時取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的 85%，可以選擇按以下規(guī)定處理： ，以被分立企業(yè)的原有計稅基礎(chǔ)確定。 承繼。 全部資產(chǎn)的比例進行分配，由分立企業(yè)繼續(xù)彌補。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 (以下簡稱“新股” )，如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權(quán) (以下簡稱“舊股” )，“新股”的計稅基礎(chǔ)應(yīng)以放棄“舊股”的計稅基礎(chǔ)確定。如不需放棄“舊股”，則其取得“新股”的計稅基礎(chǔ)可從以下兩種方法中選擇確定：直接將“新股”的計稅基礎(chǔ)確定為零；或者以被分立企業(yè)分立出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)減原持有的“舊股”的計稅基礎(chǔ)，再將調(diào)減的計稅基礎(chǔ)平均分配到“新股”上。 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 來源： 財稅 [2022]59號：財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 奧維公司擬將一個非貨幣性資產(chǎn)價值 500萬元的分公司分離出去，分離方式可以是整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓，可以是整體資產(chǎn)置換，也可以是分立。不論采取哪種分離方式，都涉及確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得、計算繳納所得稅的問題。但只要把握好籌劃空間，避免財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得的實現(xiàn)，就可以避免繳納所得稅。 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式 amp。整體資產(chǎn)置換方式 amp。分立方式？ 案例 617 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 1） 如果采取整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式，將分公司全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給永信股份公司（系公開上市公 司），則根據(jù)稅法規(guī)定，只要永信公司支付的交換額中非股權(quán)支付額（如現(xiàn)金、有價證券 等）不高于奧維公司所取得永信股票面值的 15%，就可以不確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。 假設(shè)永信股票的市場交易價為 1∶ ，支付給奧維公司股權(quán)的股票面值設(shè)為 X、現(xiàn)金設(shè)為 Y，則： ＋ Y＝ 500 Y＝ 15% 500＝ 75 解得： X＝ Y＝ 75 這表明奧維公司應(yīng)爭取取得永信公司 上股票、 75萬元以下的現(xiàn)金，就可避免繳納企業(yè)所得稅。 案例 617續(xù) 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 2） 如果采取整體資產(chǎn)置換方式，用分公司全部資產(chǎn)與永信公司一間廠房交換，只要支付給對方的補價（雙方資產(chǎn)公允價值的差價）所用的貨幣性資產(chǎn)占換入總資產(chǎn)價值的比例不高于 25%，則置換雙方均可不確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。假設(shè)永信公司用于交換的廠房價值為 300萬元，則雙方資產(chǎn)差價為 200萬元（ =500300），也就是永信公司應(yīng)支付給奧維公司 200萬元補價。如果這 200萬元全部以現(xiàn)金支付，置換雙方就要確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；如果這 200萬元支付一部分存貨、一部分現(xiàn)金，將支付的存貨設(shè)為 X、現(xiàn)金設(shè)為 Y，那么滿足下式就可以免征企業(yè)所得稅： X＋ Y=200 Y/500=25% 解得： X＝ 75 Y=125 案例 617續(xù) 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 （ 3） 如果采取分立方式，將分公司脫離出去，成立獨立的法人單位奧新公司，則奧新公司應(yīng)向奧維公司及其股東支付資產(chǎn)價款，只要其支付的非股權(quán)支付額不高于所支付股權(quán)面額的 15％，奧維公司就可不確認財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。在本例中，奧新公司應(yīng)支付給奧維公司不低于 425萬元（ =50085％）的股權(quán)、不高于 75萬元（ =500425）的現(xiàn)金，奧維公司就可避免繳納企業(yè)所得稅 。 案例 617續(xù) 合并、分立與資產(chǎn)重組的籌劃 【 本章小結(jié) 】 企業(yè)所得稅的納稅人有居民企業(yè)和非居民企業(yè)兩類。居民企業(yè)負擔全面的納稅義務(wù)，而非居民企業(yè)負擔有限的納稅義務(wù)。 子公司具有獨立法人資格，是企業(yè)所得稅的獨立納稅人。分公司不具有獨立法人資格，不是企業(yè)所得稅的納稅人。分公司作為總機構(gòu)的分支機構(gòu)，應(yīng)當與總機構(gòu)匯總計算并繳納企業(yè)所得稅。 納稅人的籌劃方法主要包括納稅主體身份的選擇和納稅主體身份的轉(zhuǎn)變兩種方法。納稅主體身份的選擇又可分為個人獨資或合伙企業(yè)與公司制企業(yè)的選擇、子公司與分公司的選擇、私營企業(yè)和個體工商業(yè)戶的選擇三種方法。 計稅依據(jù)的籌劃包括收入的籌劃、扣除項目的籌劃和虧損彌補的籌劃三種方法。 企業(yè)所得稅的稅率包括三檔：一般企業(yè)適用２５％的基本稅率，小型微利企業(yè)適用２０％的低稅率，國家需要重點扶持的高新技術(shù)企業(yè)適用１５％的低稅率。稅率的籌劃包括享受低稅率政策的籌劃、預提所得稅的籌劃和過渡期稅率的籌劃。 投資于基礎(chǔ)農(nóng)業(yè)，如蔬菜、谷物、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、水果、堅果的種植；牲畜、家禽的飼養(yǎng)，農(nóng)作物新品種的選育等可以享受免征企業(yè)所得稅待遇。投資于高收益的農(nóng)、林、牧、漁業(yè)項目可以減半征收企業(yè)所得稅。投資于公共基礎(chǔ)設(shè)施項目、環(huán)境保護、節(jié)能節(jié)水項目，從項目取得第一筆生產(chǎn)、經(jīng)營收入所屬納稅年度起實行“三免三減半”的稅收優(yōu)惠政策。 合并分立與資產(chǎn)重組的籌劃包括企業(yè)并購籌劃、企業(yè)分立籌劃、企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓籌劃和整體資產(chǎn)置換籌劃。一般來說，通過股權(quán)交易可以降低企業(yè)合并、分立及資產(chǎn)重組中的稅收負擔，這不失為一種好的稅收籌劃模式。 【 關(guān)鍵術(shù)語 】 居民企業(yè) 非居民企業(yè) 權(quán)責發(fā)生制 子公司 分公司 企業(yè)并購 企業(yè)分立 整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓 整體資產(chǎn)置換 【 思考題 】 １． 居民企業(yè)與非居民企業(yè)有何區(qū)別？請簡述居民企業(yè)與非居民企業(yè)所適用的稅收政策。 ２． 子公司和分公司在稅收籌劃方面有何區(qū)別？ ３． 簡述企業(yè)所得稅計稅依據(jù)籌劃的方法。 ４． 企業(yè)所得稅納稅人的籌劃一般從哪些角度切入？ ５． 如何進行收入的籌劃？ ６． 如何籌劃企業(yè)所得稅的稅前扣除項目？ ７． 合并分立業(yè)務(wù)如何進行稅收籌劃？