【正文】 A、股東借款、注冊資本的 差異處理；B、項目開發(fā)的權責分配與監(jiān)控。5.最后，天鴻通過轉讓部分股權的方式，與中信發(fā)行信托。房地產項目合作的優(yōu)缺點分析 缺點216。 因為采用股權合作方式，成本高；216。 項目層面融資，融資具有短期性：216。 從公司角度看，房地產公司私募的意義要比項目合作的意義重要的多。 優(yōu)點216。 由于是針對單個項目，所以相對簡單，操作時間較短；216。 能解決單個項目的融資問題。房地產項目合作的最新情況和總結最新情況167。 8月 22日，金地集團與 ING房地產合作，以天津格林世界項目為起點，聯合運作金地集團在各主要城市的房地產項目。167。 格林世界是金地集團在天津的第一個住宅項目，總占地 ，設計為花園洋房社區(qū)。金地集團與 ING房地產合作涉及項目土地 ， ING房地產投資 ，其中 51%的股權，完成收購后兩者聯合開發(fā)，金地集團擁有 52%的利潤分配權。此次交易還需要天津市政府相關部門審批?？偨Y167。 由于銷售后能較方便退出，國內房地產開發(fā)，尤其是國內住宅項目開發(fā)，是外資積極進入的領域，這種趨勢在相對一段時間內不會變化；167。 對國內企業(yè)和國外投行、基金來說，項目合作是中外雙方的試婚過程，在雙方互相認可后，在進行更深層次的合作，這樣合作雙方的風險都較小。房地產項目合作相關的法律和法規(guī)216。 《 公司法 》 、216。 《 外商投資企業(yè)法 》 、216。 《 關于規(guī)范房地產市場外資準入和管理的意見 》 等。第十五 房地產企業(yè)債券216。 房地產企業(yè)債券是指房地產企業(yè)直接向社會借債籌措資金時，向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權債務憑證。債券的本質是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務關系。216。 房地產債券一直在我國房地產企業(yè)融資總額中的比重很小。 2023年，房地產債券融資僅為 ，占全部融資額的 %。 2023年，房地產債券融資進一步下降，僅為 ，占全部融資額的 %。債券融資比重小，主要原因是：一是我國對發(fā)行債券的主體要求嚴格。根據 《公司法 》 ，只有國有獨資公司、上市公司、兩個國有投資主體設立的有限責任公司才有發(fā)行資格，并且對企業(yè)資產負債率、資本金以及擔保等都有嚴格限制。二是，我國債券市場相對規(guī)模較小，發(fā)行和持有的風險均較大。這些因素的影響，使得絕大多數房地產企業(yè)都被擋到了這個門檻之外。短期融資券216。 2023年 5月 24日中國人民銀行發(fā)布 《 短期融資券管理辦法 》 后，上市公司掀起了一波發(fā)行短期融資券的熱潮。截至 2023年 11月 10日，央行已批準了 38家企業(yè)發(fā)行短期融資券，融資總額度達到 930億元人民幣。央行金融市場司司長穆懷朋同時公開對外表示，在央行備案的短期融資券已經達到 1200億元人民幣，發(fā)行總規(guī)模在 2023年內達到 1500億元人民幣以上。216。 所謂短期融資券，就是指中國境內具有法人資格的非金融企業(yè)，依照有關規(guī)定在銀行間債券市場發(fā)行并約定在一定期限內還本付息的有價證券。 房地產企業(yè)短期融資券情況216。 據悉， 2023年短期融資券的發(fā)行規(guī)模將達到 2023億元到 3000億元，在房地產企業(yè)中除了金地集團、復地集團、首創(chuàng)集團外，金融街、萬科 A和浦東金橋均發(fā)布公告，擬分別發(fā)行短期融資券。房地產短期融資券案例216。金地集團（ ）在 2月 14日的股東大會上也正式被同意向中國人民銀行申請發(fā)行 10億元短期融資券，用于補充流動資金。金地申請的是期限為 1年的短期債券，這類短債的利息成本通常在 3％以下，由于年初是房地產企業(yè)資金相對緊張的時期，利息水平可能在 ％左右。216。 2023年 1月 11日，首創(chuàng)股份（ “）宣布發(fā)行 10億元 1年期短期融資債券，采用簿記建檔貼現發(fā)行，主承銷商為中國農業(yè)銀行，債券起息日和繳款日同為 1月 12日，并于 1月 13日開始流通。短期融資券的優(yōu)缺點分析 缺點216。 對房地產企業(yè)要求很高216。 融資風險大、融資彈性小 優(yōu)點216。 它具有快速便捷靈活的特性，通常情況下，企業(yè)債從審批到發(fā)行，一般至少要半年，而短期融資券從審核到發(fā)行只要半個月時間就可以。216。 成本低，一年期的短期融資券收益率基本穩(wěn)定在 %～ %之間，即使加上發(fā)行費用，也比銀行同期貸款便宜很多。216。 還具有建立信譽、透明度高等優(yōu)勢。房地產債券的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。 債券市場在我國尚處于發(fā)展初期，債券對房地產企業(yè)融資作用還很小，隨著債券市場的成熟，將會有越來約多的債券融資工具推出－短期融資券、可分離交易債券等?？偨Y167。 現階段債券發(fā)行主要還是針對一些資本金比較雄厚、現金流狀況良好、具有很強財務實力和償債能力的大型企業(yè)。房地產債券的法律和法規(guī)216。 《 公司法 》 、216。 《 證券法 》 、216。 《 企業(yè)債券管理辦法 》 、216。 《 短期融資券管理辦法 》 等 第十六 房地產企業(yè)收購和兼并 216。 現金流充足的房地產企業(yè)收購和兼并有項目、沒有資金實力的房地產公司，這幾年頻頻發(fā)生，其實這正是房地產融資的一種形式，被收購企業(yè)通過這種被動的方式進行房地產的融資。收購與兼并案例分析正在醞釀中的上實集團收購上海城開 167。 作為上海市政府全資擁有的投資控股型集團公司，上實集團是上海市政府于1981年在香港注冊成立的企業(yè)，也是上海市在海外建立規(guī)模最大、實力最強的綜合性企業(yè)集團。該集團旗下擁有三家上市企業(yè)，即上實控股（ ）、上實聯合（ ）和上實發(fā)展（ ），并成為多家上市企業(yè)的主要股東，上實的資金流和土地儲備量非常強勢?！　≡谏蠈嵓瘓F原先的業(yè)務范圍中，包括有醫(yī)藥、房地產、基礎設施、信息技術和崇明東灘生態(tài)綜合園區(qū)等，但在近幾年之中，上實集團開始逐步剝離非主營業(yè)務，以醫(yī)藥、房地產、國際經貿為三大主業(yè)板塊進行重組。特別是由于多家子公司皆有涉及房地產業(yè)務且各自為政，因此上實集團特地在組建上實地產，以期將旗下所有房地產業(yè)務劃歸統一管理。收購與兼并案例分析216。 城開集團為上海徐匯區(qū)區(qū)屬企業(yè)，公司內部開發(fā)項目多，其中包括有徐家匯中心這一超大型商業(yè)項目。徐家匯中心項目占地面積為 ，總建筑面積為 ，綜合容積率為 ，地塊性質為綜合性用地。而目前正在拆遷之中的徐家匯 88號地塊，是徐家匯中心的核心部分。　　在城開集團的計劃中，包括了徐家匯 88號地塊及附近住宅區(qū)的徐家匯中心項目，預計投資總額將超過 200億元。資金壓力非常大?！　〈送?，城開集團還在安徽合肥、江蘇昆山等地各有項目，上海內外環(huán)間占地約 ；企業(yè)對資金的要求非常大。這兩個企業(yè)具有比較強的互補性，收購企業(yè)為資金充足、缺乏項目，被收購企業(yè)項目多，缺乏資金，收購與兼并的優(yōu)缺點分析 缺點216。 被收購企業(yè)會給收購企業(yè)帶來一些債務、法律糾紛等風險，所以選擇合適的收購企業(yè)非常重要。優(yōu)點216。 能直接為雙方解決對房地產企業(yè)關鍵的土地儲備和資金的問題；216。 有利于企業(yè)的長期發(fā)展。房地產收購兼并的最新動態(tài)和總結最新動態(tài)167。 2023年 8月 5日萬科完成對南都的整體收購，以 70％、蘇州南都 49％、浙江南都 20％股份，此前萬科已經以 京朝萬房地產 60％股權。167。 2023年 8月，億城宣布收購北京晨楓家園。167。 2023年 9月 6號香港上市公司路勁基建（ 1098HK)發(fā)布公告稱，其和母公司惠記集團（ ）與順馳集團簽署框架協議， 司、國內一個項目的 55％股權。167。 冠城集團正在醞釀收購海開 .總結167。 國內目前有三萬多家房地產企業(yè)，隨著房地產金融政策的變化，可以說，國內房地產企業(yè)兼并和收購的時代到了。房地產收購兼并的法律和法規(guī)216。 《 關于企業(yè)兼并的暫行辦法 》 216。 《 國有企業(yè)轉讓管理暫行辦法 》 216。 《 關于出售國有小型企業(yè)產權的暫行辦法 》 216。 《 上市公司收購管理辦法 》216。 《 外國投資者并購境內企業(yè)暫行規(guī)定 》216。 《 外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定 》216。 《 利用外資改組國有企業(yè)暫行規(guī)定 》第十七 房地產典當216。 房地產典當，是房產所有者以其所擁有的具有完全所有權的房產作抵押向典當行借款，并在約定的時間內付清本息，贖回房產的一種融資行為。216。 在此過程中，典當人并不需要將房產移交典當行占有，典當行也無權使用、收益該房產，而僅僅是限制其產權轉移，將其作為清償本息的財產擔保，房產仍歸原產權人使用。216。 2023年 8月國家經貿委公布 《 典當行管理辦法 》 ，房地產典當業(yè)務在我國重新開展。房地產典當216。 2023年后，房地產業(yè)受金融政策影響，銀行房貸收緊，一些急需資金周轉的中小企業(yè)紛紛走進典當行。216。 2023年 4月 1日開始實行的新 《 典當管理辦法 》 明確要求只有辦理了預售許可證才能辦理典當，這在一定程度上也提高了房產商典當融資的門檻。房地產典當總結和相關的法律法規(guī)總結216。非主流融資方式，主要為個人和 中小企業(yè)提供數額不大的資金；216。 操作簡單，但融資成本高。主要的法律法規(guī)167。 《 典當行管理辦法 》167。 《 典當管理辦法 》第 十八 委托貸款216。 委托貸款，系指由政府部門、企事業(yè)單位及個人等委托人提供資金，由貸款人（即受托人）根據委托人確定的貸款對象、用途、金額期限、利率等代為發(fā)放、監(jiān)督使用并協助收回的貸款。貸款人（受托人）只收取手續(xù)費，不承擔貸款風險。216。 對一些開發(fā)商來講，在沒有更好的融資渠道、或急需資金時，委托貸款是個很好的選擇。在我國，企業(yè)之間直接借貸是法規(guī)所禁止的，所產生的利息也不受法律保護。但由于企業(yè)間或企業(yè)與個人間通過銀行進行一對一的委托貸款是合法的。 委托貸款框架委托人受托人 借款人委托借款借款擔保委托貸款案例分析216。 2023年 1月，東方通信 (600776)發(fā)布公告稱，該公司于今年 1月24日與工商銀行杭州高新支行、杭州三和置業(yè)有限公司簽訂了委托貸款借款合同，將其自有資金 700萬元委托工行杭州高新支行貸款給杭州三和置業(yè)有限公司 (浙江最大開發(fā)商之一的坤和建設集團的子公司 )，期限自 2023年 1月 25日至 2023年 1月 23日。據信息顯示，這筆資金貸款的年利率達到 14%.而目前銀行的貸款一年期利率僅為 %左右。委托貸款總結和相關的法律法規(guī)總結216。 這種融資方式比較適合急需資金又缺乏其他的融資渠道的情況下；216。 其融資成本高，一般為中小開發(fā)商所用。 主要的法律法規(guī)167。 《 貸款通則 》167。 《 關于金融信托投資公司委托貸款業(yè)務規(guī)定 》167。 《 關于商業(yè)銀行開展委托貸款業(yè)務的有關問題通知 》第 十九 商品房預售（購房貸款）216。 對房地產開發(fā)企業(yè)來講，商品房預售一直是一個融資的重要來源，尤其對一些開發(fā)時間長的項目來講，在一個住宅項目中，商品房預售金額對項目資金的支持，往往超過 30％以上。216。 在 “央行 121號文件 ”中規(guī)定： “只對主體結構封頂的房屋發(fā)放按揭貸款 ”，這是對消費者貸款的限制，同時也限制了房地產開發(fā)商的資金來源 —— 預售房款就是來源于消費者的按揭貸款。房地產預售融資的總結和相關的法律法規(guī)總結216。 傳統的國內房地產融資方式，被廣泛應用，在現階段仍就是國內開發(fā)商常用的融資方式。216。 由于對預售條件的限制，甚至未來有可能取消商品房預售制度，其未來前景勘憂。216。 目前國內要求取消商品房預售的呼聲越來越高，考慮到預售確實帶來許多問題，這種融資方式可能在一段時間后取消。主要的法律法規(guī)167。 《 中華人民共和國城市房地產管理法》167。 建設部關于修改 城市商品房預售管理辦法 的決定 》 167。 《 建設部關于修改 城市商品房預售管理辦法 的決定 》 修正）167。 《 城市房地產開發(fā)經營管理條例 》 第 二十 融資租賃 167。 融資租賃是在分期付款的基礎上，引入出租服務中所有權和使用權分離的特性，租賃結束后將所有權轉移給承租人的現代營銷方式，俗稱 “以租代售 ”167。 目前國內尚未出臺 《 融資租賃法 》 ，融資方面法律主要通過 《 中國合同法 》 來約定。 167。 這里討論的融資租賃尚不是真正意義上的融資租賃，在這里是指通過租賃進行融資的方式。167。 一些是最近出現的幾種具體方式。融資租賃的方式－租賃融資（ 1） 租賃融資，出租人與承租人租賃雙方對租賃物業(yè)簽訂長期租賃合同，出租人以長期租賃合同為依據，向金融機構申請長期抵押貸款。216。 這種融資方式在國內開始于一些外資銀行，如東亞銀行，做法是對收租性物業(yè)進行抵押貸款，貸款的金額會參照物業(yè)未來的現金流，目前國內部分銀行（如工商銀行）也開展本項業(yè)務。216。 本方式適用于出租率高、現金流好的物業(yè)。租賃融資的框架結構國內開發(fā)商帶租約物業(yè)租客銀行所有權簽訂租約 租金抵押貸款抵押貸款金額參照租約融資租賃的方式－回租融資（ 2）回租融資，指在不喪失房地產使用權的情況下，買賣雙方簽署銷售合同的同時簽署長期租賃合同。216。 通過回租，承租人既可以將固定資產轉化為流動資金，又可以繼續(xù)占用、經營原有固定資產，是改善企業(yè)財務狀況的一個好辦法。第 二十一 夾層貸款216。 夾層融資（ mezzanine）概念源于華爾街，指介于股份和優(yōu)先債權之間的投資形式，是在傳統的股權和債權二元結構中增加了一層。216。 　夾層貸款在美國房地產發(fā)展是在上世紀九十年代后，由于抵押貸款渠道困難而蓬勃發(fā)展起來的。216。 在美國，夾層融資通常采用夾層債、優(yōu)先股或兩者結合的形式。216。 目前，國內缺少與夾層貸款相關的法律，一般通過合同來界定。 美國夾層貸款融資結構母公司借款人 抵押貸款 投資人夾層貸款投資人夾層貸款提供股權抵押夾層貸款控股普通抵押貸款夾層貸款在國內應用