【正文】 資者以每股 2美元的價格購買 300000股公司股票，管理層擁有 700000股股票。以后的投資者以每股 1美元的價格購買 202300股。 加權平均 棘輪 投資者購買的股份 300000 300000投資者得到的免費股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應得股份 =300000*2/=327869免費股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒有以較低的價格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護 最好的方法是要求每一個投資者購買一定比例的（等于其最初擁有權的比例）的股權，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當前的情況：如果投資者沒有參與下一輪的稀釋投資，那么優(yōu)先股自動轉換成普通股優(yōu)先取舍權： 優(yōu)先購買其他股東欲出售的股票優(yōu)先購買權 賦予投資者優(yōu)先購買下一輪融資中發(fā)行的新股的權利 首次公開上市時權利結束 當前的環(huán)境：擁有在下一輪融資中按擁有權比例投資兩倍股權的權利65契約 /控制條款企業(yè)家想要控制業(yè)務的發(fā)展 當公司處于成長期的時候，控制是最重要的VC想要確信投資的高回報 當業(yè)務進展不順利的時候，控制是最重要的 目標是制定一個分配權利的合同，使得各方能夠獲得更多利益，并能充分發(fā)揮自己的長處 投票權 /董事會代表權 保護規(guī)定66首輪融資時， A 、 B類股的設置，致使擁有投票權 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵 “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權的話，必須滿足經(jīng)營業(yè)績的要求“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”中的中的 契約 /控制條款 設計設計次輪融資時，三家海外投資商認購了全部可轉換債券，這也隱含了控制權轉移的可能性。如果 “蒙牛股份 ”業(yè)績不佳，三家海外投資商將低價形式債轉股權利，甚至行使超額轉股權，最終控股 “蒙牛乳業(yè) ”首輪融資的控制權設計次輪融資的控制權設計67風險投資中的控制權 1. 優(yōu)先股擁有像轉換成普通股一樣的投票權 2. 在 57%的交易中風險投資者擁有控制權，與此相對的是企業(yè)家在 23%的交易中擁有投票權，另外 20%不受控制 3. 如果沒有達到預期的業(yè)績和目標，則風險投資者增加到在72%的場合中擁有控制權董事會代表權 1. 董事會的平均規(guī)模是 5人 2. 平均情況下，風險投資者獲得 %的席位，企業(yè)家獲得 %的席位，其余的席位被其他人獲得68保護規(guī)定 : 1. 須 VC贊成： 銷售，并購，公司清算 修改公司的規(guī)章 主要所得 /預算改變 證券發(fā)行 CEO的指定或者終止等 2. 作用： 允許 VC通過管理阻止任何本質上改變公司風險的活動69雇傭條款雇傭條款：規(guī)定風險企業(yè)對創(chuàng)業(yè)者是一種雇傭關系。風險投資者要求有解雇、撤換經(jīng)理層的權利，并能以低價從離職經(jīng)理那里購回股份 , 以此來懲罰那些業(yè)績不佳的經(jīng)理人員，限制其偏好風險的傾向。 目的： 讓風險投資公司在風險企業(yè)經(jīng)營者的人選上保持一定的選擇權，當發(fā)現(xiàn)企業(yè)成長，企業(yè)經(jīng)營管理的要求變高，經(jīng)營團體不能勝任時，解除雇傭關系，聘用新的經(jīng)營人員。 使企業(yè)保持穩(wěn)定，不因經(jīng)營者頻繁變動而影響發(fā)展。70退出規(guī)定跟賣權 強制權： 在董事會和多數(shù)股東同意的情況下，有權強制所有股東賣掉公司跟隨權： 如果對一個股票持有者的股票出價，那么其他股票持有者（ VC）也可以以同樣的價格出售股票附帶出售權： 允許 VC在相同利率和相同時間下作為創(chuàng)始的股票持有者退出注冊權 是投資者所得股份獲得流動性的重要途徑71跟賣權（ DragAlong Right） 重要性： 跟賣權是投資人在考慮以出售（ Trade Sale）為退出方式時的重要權利。出于戰(zhàn)略考慮，收購交易中的買方傾向于購買多數(shù)股權。單一投資人一般不會擁有賣方的多數(shù)股權，因此若想促成出售，風險投資人會要求其他股東能夠隨之賣出一些股份。實質是為 VC投資的退出增加出路。 創(chuàng)業(yè)者和風險投資者的可能沖突？ 創(chuàng)業(yè)者和投資人一致上市無望 → 出售 創(chuàng)業(yè)者視企業(yè)為終生事業(yè) 創(chuàng)業(yè)者和投資人不一致 擔心被惡意收購 解決方案： 保持跟賣權的同時為該權利增加雙重條件，保護創(chuàng)業(yè)的團隊利益 → 出現(xiàn)并購時團隊能得到甚至不低于上市的回報72注冊權給予 VC獲得的股權充分的流動性種類： （ 1）要求注冊權（在成為公眾公司之前）：允許投資者要求公司上市，即使管理層不想上市 （ 2）拖帶注冊權（ IPO時） （ 3） S3/F3表格注冊權（成為公眾公司之后） 其他： 附屬登記權：在 IPO時，允許投資者的股份包括在公司股份之中 → 可能減少新獲得的融資額73雇員條款保留股票 可以給員工保留一部分股票以對其激勵和補償 典型的是保留了稀釋后總資本的 10%~15% 通常要求董事會的支持 股票是在額外的配額下發(fā)行，可排除在反稀釋條款生效條件之外非競爭 投資者希望確信關鍵員工不離開公司而組建競爭性的公司 非競爭的期限為： 12年74雇員條款的目標補償員工承擔的風險以及努力工作提供激勵以鼓勵出眾表現(xiàn)留住人才在公司中75股票管制協(xié)定保留創(chuàng)立者的股票 1.“ 金手銬 ” ：防止在某一特定日期前出售股票 在東海岸是 4年，在西海岸是 3年 2. 在當前的環(huán)境中：向保留 5年的趨勢發(fā)展如果要離開公司，有權以最初的購買價格買回企業(yè)家的沒有歸屬的股份加速高級管理人員的股權授讓 避免套牢問題 76謝 謝！演講完畢，謝謝觀看！