3、第三講風險投資合約(文件)
【正文】 用上市公司資金 元 → 鄭俊懷等 5名高管被拘 → 伊利引入管理層激勵機制57內(nèi)部管理者與外來投資者聯(lián)合收購（簡稱BIMBO）通過 “蒙牛乳業(yè) ”A、 B類股票設(shè)計，將融資及管理層收購（ MBO） “蒙牛股份”股權(quán)相結(jié)合，既實現(xiàn)融資之目的，也對 “蒙牛股份 ”管理者及其他相關(guān)者實施了股權(quán)激勵（二）合約安排與公司治理（ 1）1有助于管理層結(jié)合多方資源優(yōu)勢，從而使 MBO更容易成功258期權(quán)激勵與利益掛鉤金牛、銀牛公司的公司權(quán)益計劃，實質(zhì)上為 “蒙牛乳業(yè) ”A類、 B類股票激勵機制的具體化1將股權(quán)激勵與 “蒙牛股份 ”管理層和利益相關(guān)者的貢獻大小緊密聯(lián)系在一起，強化了激勵效果2合約安排與公司治理（ 2）59可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)用法律的限制使國內(nèi)企業(yè)不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。Provision）前期投資者收到的免費股票足以把每股平均價格攤低到新投資者支付的價格，這種反稀釋權(quán)利被叫做 “棘輪 ”。Provision）在參考稀釋融資中發(fā)行新股數(shù)量的基礎(chǔ)上降低舊的可轉(zhuǎn)換價格或增加前期投資者的股份 特點：影響不受該條款保護的股東利益（包括管理層 ）明確的有效期：到企業(yè)公開發(fā)售、企業(yè)被兼并或銷售時，反稀釋條款就告終結(jié)，否則將會影響管理理層在公共市場或條件有利時兼并、銷售籌資的能力。 加權(quán)平均 棘輪 投資者購買的股份 300000 300000投資者得到的免費股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應(yīng)得股份 =300000*2/=327869免費股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒有以較低的價格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護 最好的方法是要求每一個投資者購買一定比例的（等于其最初擁有權(quán)的比例）的股權(quán)，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當前的情況：如果投資者沒有參與下一輪的稀釋投資，那么優(yōu)先股自動轉(zhuǎn)換成普通股優(yōu)先取舍權(quán)： 優(yōu)先購買其他股東欲出售的股票優(yōu)先購買權(quán) 賦予投資者優(yōu)先購買下一輪融資中發(fā)行的新股的權(quán)利 首次公開上市時權(quán)利結(jié)束 當前的環(huán)境：擁有在下一輪融資中按擁有權(quán)比例投資兩倍股權(quán)的權(quán)利65契約 /控制條款企業(yè)家想要控制業(yè)務(wù)的發(fā)展 當公司處于成長期的時候，控制是最重要的VC想要確信投資的高回報 當業(yè)務(wù)進展不順利的時候，控制是最重要的 目標是制定一個分配權(quán)利的合同，使得各方能夠獲得更多利益，并能充分發(fā)揮自己的長處 投票權(quán) /董事會代表權(quán) 保護規(guī)定66首輪融資時， A 、 B類股的設(shè)置，致使擁有投票權(quán) 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵 “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權(quán)的話，必須滿足經(jīng)營業(yè)績的要求“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”中的中的 契約 /控制條款 設(shè)計設(shè)計次輪融資時，三家海外投資商認購了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的可能性。 使企業(yè)保持穩(wěn)定，不因經(jīng)營者頻繁變動而影響發(fā)展。實質(zhì)是為 VC投資的退出增加出路。出于戰(zhàn)略考慮，收購交易中的買方傾向于購買多數(shù)股權(quán)。風險投資者要求有解雇、撤換經(jīng)理層的權(quán)利，并能以低價從離職經(jīng)理那里購回股份 , 以此來懲罰那些業(yè)績不佳的經(jīng)理人員，限制其偏好風險的傾向。 63兩種反稀釋條款的比較：假設(shè)投資者以每股 2美元的價格購買 300000股公司股票，管理層擁有 700000股股票。Average反稀釋條款 契約 /控制條款雇傭條款 退出條款風險投資者保護條款62反稀釋條款作用：防止前期投資者由于對以后投資者銷售廉價股票而使股權(quán)遭到稀釋 方式 棘輪條款（ Full） → 前套現(xiàn) 14億港元； （約余 100萬股）蒙牛上市股價為 （ ），蒙牛的管理層成為中國身價最高的團隊截至 2023年中： 股 東 名 稱 今 次 持 股 量 所 占 率 %YINNIU MILK INDUSTRY LTD 176,104,130 JINNIU MILK INDUSTRY LTD 137,395,836 53目目 在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，當金牛、銀牛 “公司權(quán)益計劃 ”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對應(yīng)股權(quán)時，其對應(yīng)于上市公司的價值會隨著二級市場股價的浮動而產(chǎn)生更富有成效的激勵機制。同時，蒙牛的管理層敢于接受對賭條件，也是因為通過一系列的權(quán)益安排使蒙牛具有最團結(jié)的團隊。外資投入前， 蒙牛股份 有 4000多萬股，增資后外資占不到 1／ 3，就是 2023多萬股，折合起來， 蒙牛股份 的外資進入成本為 ／股。+(1+r)^3 最為基礎(chǔ)的模型；紅利折現(xiàn)是內(nèi)在價值最嚴格的定義； DCF法大量借鑒了 DDM的一些邏輯和計算方法（基于同樣的假設(shè) /相同的限制）。 PEG法的適用： 適用 IT等成長性較高企業(yè) ； PEG法的不適用： 成熟行業(yè) 過度投機市場評價提供合理借口 虧損、或盈余正在衰退的行業(yè)20PS法1. PS法公式 PS(股價營收比 )=總市值 /營收 =(股價 *總股數(shù)） /營收2. PS法的適用： 營收不受公司折舊、存貨、非經(jīng)常性收支的影響，不易操控； 營收最穩(wěn)定，波動性小，避免（周期性行業(yè)） PE波動較大； 不會出現(xiàn)負值，不會出現(xiàn)沒有意義的情況，凈利潤為負亦可用 。股價 =EPS*PE（參照對比系得出） PE法的適用： 周期性較弱企業(yè)，如公共服務(wù)業(yè)，因其盈利相對穩(wěn)定。1996年 7月 2日，伊利公司生產(chǎn)的雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉成為亞特蘭大百年奧運特許產(chǎn)品。 14以伊利股份為對比系以伊利發(fā)行時的市盈率倍數(shù)股價 = /股 *12= /股以伊利 2023年初的市盈率2023年 1月 4日價格 ，每股收益，市盈率 =股價 = /股 *6= /股151993年 2月 18日，經(jīng)呼和浩特市體改
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