3、第三講風(fēng)險(xiǎn)投資合約(文件)
【正文】 用上市公司資金 元 → 鄭俊懷等 5名高管被拘 → 伊利引入管理層激勵(lì)機(jī)制57內(nèi)部管理者與外來(lái)投資者聯(lián)合收購(gòu)（簡(jiǎn)稱BIMBO）通過(guò) “蒙牛乳業(yè) ”A、 B類股票設(shè)計(jì)，將融資及管理層收購(gòu)（ MBO） “蒙牛股份”股權(quán)相結(jié)合，既實(shí)現(xiàn)融資之目的，也對(duì) “蒙牛股份 ”管理者及其他相關(guān)者實(shí)施了股權(quán)激勵(lì)（二）合約安排與公司治理（ 1）1有助于管理層結(jié)合多方資源優(yōu)勢(shì)，從而使 MBO更容易成功258期權(quán)激勵(lì)與利益掛鉤金牛、銀牛公司的公司權(quán)益計(jì)劃，實(shí)質(zhì)上為 “蒙牛乳業(yè) ”A類、 B類股票激勵(lì)機(jī)制的具體化1將股權(quán)激勵(lì)與 “蒙牛股份 ”管理層和利益相關(guān)者的貢獻(xiàn)大小緊密聯(lián)系在一起，強(qiáng)化了激勵(lì)效果2合約安排與公司治理（ 2）59可轉(zhuǎn)換債券的應(yīng)用法律的限制使國(guó)內(nèi)企業(yè)不能發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券。Provision）前期投資者收到的免費(fèi)股票足以把每股平均價(jià)格攤低到新投資者支付的價(jià)格，這種反稀釋權(quán)利被叫做 “棘輪 ”。Provision）在參考稀釋融資中發(fā)行新股數(shù)量的基礎(chǔ)上降低舊的可轉(zhuǎn)換價(jià)格或增加前期投資者的股份 特點(diǎn)：影響不受該條款保護(hù)的股東利益（包括管理層 ）明確的有效期：到企業(yè)公開(kāi)發(fā)售、企業(yè)被兼并或銷售時(shí)，反稀釋條款就告終結(jié)，否則將會(huì)影響管理理層在公共市場(chǎng)或條件有利時(shí)兼并、銷售籌資的能力。 加權(quán)平均 棘輪 投資者購(gòu)買的股份 300000 300000投資者得到的免費(fèi)股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價(jià)格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價(jià)格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應(yīng)得股份 =300000*2/=327869免費(fèi)股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費(fèi)參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒(méi)有以較低的價(jià)格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護(hù) 最好的方法是要求每一個(gè)投資者購(gòu)買一定比例的（等于其最初擁有權(quán)的比例）的股權(quán)，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當(dāng)前的情況：如果投資者沒(méi)有參與下一輪的稀釋投資，那么優(yōu)先股自動(dòng)轉(zhuǎn)換成普通股優(yōu)先取舍權(quán)： 優(yōu)先購(gòu)買其他股東欲出售的股票優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 賦予投資者優(yōu)先購(gòu)買下一輪融資中發(fā)行的新股的權(quán)利 首次公開(kāi)上市時(shí)權(quán)利結(jié)束 當(dāng)前的環(huán)境：擁有在下一輪融資中按擁有權(quán)比例投資兩倍股權(quán)的權(quán)利65契約 /控制條款企業(yè)家想要控制業(yè)務(wù)的發(fā)展 當(dāng)公司處于成長(zhǎng)期的時(shí)候，控制是最重要的VC想要確信投資的高回報(bào) 當(dāng)業(yè)務(wù)進(jìn)展不順利的時(shí)候，控制是最重要的 目標(biāo)是制定一個(gè)分配權(quán)利的合同，使得各方能夠獲得更多利益，并能充分發(fā)揮自己的長(zhǎng)處 投票權(quán) /董事會(huì)代表權(quán) 保護(hù)規(guī)定66首輪融資時(shí)， A 、 B類股的設(shè)置，致使擁有投票權(quán) 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵(lì) “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權(quán)的話，必須滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”中的中的 契約 /控制條款 設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)次輪融資時(shí)，三家海外投資商認(rèn)購(gòu)了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的可能性。 使企業(yè)保持穩(wěn)定，不因經(jīng)營(yíng)者頻繁變動(dòng)而影響發(fā)展。實(shí)質(zhì)是為 VC投資的退出增加出路。出于戰(zhàn)略考慮，收購(gòu)交易中的買方傾向于購(gòu)買多數(shù)股權(quán)。風(fēng)險(xiǎn)投資者要求有解雇、撤換經(jīng)理層的權(quán)利，并能以低價(jià)從離職經(jīng)理那里購(gòu)回股份 , 以此來(lái)懲罰那些業(yè)績(jī)不佳的經(jīng)理人員，限制其偏好風(fēng)險(xiǎn)的傾向。 63兩種反稀釋條款的比較：假設(shè)投資者以每股 2美元的價(jià)格購(gòu)買 300000股公司股票，管理層擁有 700000股股票。Average反稀釋條款 契約 /控制條款雇傭條款 退出條款風(fēng)險(xiǎn)投資者保護(hù)條款62反稀釋條款作用：防止前期投資者由于對(duì)以后投資者銷售廉價(jià)股票而使股權(quán)遭到稀釋 方式 棘輪條款（ Full） → 前套現(xiàn) 14億港元； （約余 100萬(wàn)股）蒙牛上市股價(jià)為 （ ），蒙牛的管理層成為中國(guó)身價(jià)最高的團(tuán)隊(duì)截至 2023年中： 股 東 名 稱 今 次 持 股 量 所 占 率 %YINNIU MILK INDUSTRY LTD 176,104,130 JINNIU MILK INDUSTRY LTD 137,395,836 53目目 在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，當(dāng)金牛、銀牛 “公司權(quán)益計(jì)劃 ”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對(duì)應(yīng)股權(quán)時(shí)，其對(duì)應(yīng)于上市公司的價(jià)值會(huì)隨著二級(jí)市場(chǎng)股價(jià)的浮動(dòng)而產(chǎn)生更富有成效的激勵(lì)機(jī)制。同時(shí)，蒙牛的管理層敢于接受對(duì)賭條件，也是因?yàn)橥ㄟ^(guò)一系列的權(quán)益安排使蒙牛具有最團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊(duì)。外資投入前， 蒙牛股份 有 4000多萬(wàn)股，增資后外資占不到 1／ 3，就是 2023多萬(wàn)股，折合起來(lái)， 蒙牛股份 的外資進(jìn)入成本為 ／股。+(1+r)^3 最為基礎(chǔ)的模型；紅利折現(xiàn)是內(nèi)在價(jià)值最嚴(yán)格的定義； DCF法大量借鑒了 DDM的一些邏輯和計(jì)算方法（基于同樣的假設(shè) /相同的限制）。 PEG法的適用： 適用 IT等成長(zhǎng)性較高企業(yè) ； PEG法的不適用： 成熟行業(yè) 過(guò)度投機(jī)市場(chǎng)評(píng)價(jià)提供合理借口 虧損、或盈余正在衰退的行業(yè)20PS法1. PS法公式 PS(股價(jià)營(yíng)收比 )=總市值 /營(yíng)收 =(股價(jià) *總股數(shù)） /營(yíng)收2. PS法的適用： 營(yíng)收不受公司折舊、存貨、非經(jīng)常性收支的影響，不易操控； 營(yíng)收最穩(wěn)定，波動(dòng)性小，避免（周期性行業(yè)） PE波動(dòng)較大； 不會(huì)出現(xiàn)負(fù)值，不會(huì)出現(xiàn)沒(méi)有意義的情況，凈利潤(rùn)為負(fù)亦可用 。股價(jià) =EPS*PE（參照對(duì)比系得出） PE法的適用： 周期性較弱企業(yè)，如公共服務(wù)業(yè)，因其盈利相對(duì)穩(wěn)定。1996年 7月 2日，伊利公司生產(chǎn)的雪糕、冰淇淋、奶粉、奶茶粉成為亞特蘭大百年奧運(yùn)特許產(chǎn)品。 14以伊利股份為對(duì)比系以伊利發(fā)行時(shí)的市盈率倍數(shù)股價(jià) = /股 *12= /股以伊利 2023年初的市盈率2023年 1月 4日價(jià)格 ，每股收益，市盈率 =股價(jià) = /股 *6= /股151993年 2月 18日，經(jīng)呼和浩特市體改
環(huán)評(píng)公示相關(guān)推薦
鄂ICP備17016276號(hào)-1