【正文】 70退出規(guī)定跟賣權(quán) 強制權(quán)： 在董事會和多數(shù)股東同意的情況下，有權(quán)強制所有股東賣掉公司跟隨權(quán)： 如果對一個股票持有者的股票出價，那么其他股票持有者（ VC）也可以以同樣的價格出售股票附帶出售權(quán)： 允許 VC在相同利率和相同時間下作為創(chuàng)始的股票持有者退出注冊權(quán) 是投資者所得股份獲得流動性的重要途徑71跟賣權(quán)（ DragAlong Right） 重要性： 跟賣權(quán)是投資人在考慮以出售（ Trade Sale）為退出方式時的重要權(quán)利。在激勵性認股權(quán)計劃和其他員工激勵計劃中，投資者的反稀釋權(quán)利不適用于對管理層發(fā)行的特殊股份。 “蒙牛股份 ”通過海外殼公司 “蒙牛乳業(yè) ”發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券達到融資目的1可轉(zhuǎn)換債券是一種更有利于投資者控制投資風險的金融工具，同時可與企業(yè)的自身利益相結(jié)合，產(chǎn)生極強的激勵作用2合約安排與公司治理（ 3）60契約背后的聯(lián)系—— 現(xiàn)金流權(quán)、控制權(quán)和公司治理投資的經(jīng)濟回報分為： ，使企業(yè)價值最大化，并使其與公司價值利益一致 ，增加公司價值 （與公司內(nèi)部的激勵對比）控制權(quán)的動態(tài)分配： 如果業(yè)務(wù)進展順利，對企業(yè)家進行更多的控制權(quán)轉(zhuǎn)移 如果業(yè)務(wù)進展不順利，則給風險投資者更多的控制權(quán)提供激勵以加強流動性61三、風險契約中的關(guān)鍵條款股權(quán)安排 普通股 債權(quán)投資 介于兩者之間的混合式投資工具：可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、優(yōu)先股和附認股權(quán)的公司債等。52創(chuàng)業(yè)者和風險投資者 —— 誰是贏家？風險投資者：投入 $6100萬（ 。45蒙牛乳業(yè)獲勝原因“蒙牛股份 ”管理層的正確領(lǐng)導及強烈自信心信息不對稱理論 ——“ 蒙牛股份 ”管理層對中國乳業(yè)市場和自身發(fā)展?jié)摿Φ某浞终J知，擁有比三家海外投資商更多的信息1246三家海外投資商在不斷注資 “蒙牛股份 ”的過程中，始終未參與 “蒙牛股份 ”的經(jīng)營管理，這并非源于其對自己的投資放心，而是因為他們設(shè)計了一套獨特的激勵約束機制，迫使 “蒙牛股份 ”的管理者必須努力工作。/(1+r)^2 低成長企業(yè)可享有低 PE； 18PB法的粗糙 PB法 ： 每股價值 =每股凈資產(chǎn) *PB(市凈率 )適用 周期性較強行業(yè)（擁有大量固定資產(chǎn)并且賬面價值相對較為穩(wěn)定）； 銀行、保險和其他流動資產(chǎn)比例高的公司； ST 、 PT績差及重組型公司不適用 賬面價值的重置成本變動較快公司 固定資產(chǎn)較少的，商譽或智慧財產(chǎn)權(quán)較多的服務(wù)行業(yè)19PEG PEG（市盈率相對利潤增長比率） =PE/凈利潤增長率*100 PEG1,股價則高估 ,如果 PEG1(越小越好 ),說明股價低估 ,可以買入 .修正： 鑒于大陸上市公司投資收益、營業(yè)外收益的不穩(wěn)定性，以及一些 A 股上市公司利用投資收益操縱凈利潤指標的現(xiàn)實情況，出于穩(wěn)健性的考慮，凈利潤成長率可以以稅前利潤成長率 /營業(yè)利益成長率 /營收成長率替代。　　 2023年 轉(zhuǎn)制成為股份公司 “光明 ”系列產(chǎn)品獲第 27屆中國奧運代表團唯一指定乳制品稱號。發(fā)展歷程發(fā)展歷程蒙牛公司發(fā)展歷程6蒙 牛 蒙牛股份 蒙牛股份 蒙牛股份1999年5月成立注冊資本100萬元1999年8月改名股份制改革注冊資本1398萬元2023年初注冊資本4598萬元首輪融資蒙牛乳業(yè)次輪融資蒙牛乳業(yè)億港元融資總額40億港元海外融資資本擴張香港上市英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資擴股募資可轉(zhuǎn)換債券 發(fā)展流向發(fā)展流向 公司信息公司信息 融資流向融資流向英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資2023年 6月上市注冊資本2023年 9月快速的股本增加意味著什么？蒙牛股份7蒙牛與外國風險資本相遇2023年初，在法國百富勤的輔導下準備上香港二板市場摩根士丹利與鼎暉 (私募基金 ) 提出：引入風險投資 → 規(guī)模大、經(jīng)營規(guī)范 → 香港主板　　8關(guān)鍵問題是？蒙牛需要多少錢？ 創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資需求預測風險投資者認為蒙牛值多少錢？ 創(chuàng)業(yè)企業(yè)價值估計如何進行風險投資合約安排？9一、如何進行創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值？一、相對估值法 : 使用市盈率、市凈率、市售率、市現(xiàn)率等價格指標與對比系進行對比，從而確定公司股權(quán)價值 二、絕對估值法（折現(xiàn)方法） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法： DCF和 DDM 期權(quán)定價方法10人民幣千元　 2023年 2023年 2023年收入 4,071, 1,668, 723,銷售成本 3,047, 1,217, 539,毛利 1,023, 451, 184,其他收入 7, 5, 7,銷售及費用 630, 276, 115,行政費用 86, 37, 19,其他經(jīng)營費用 10, 844 258經(jīng)營業(yè)務(wù)利潤 303, 142, 55,融資成本凈額 12, 5, 4,分佔聯(lián)營公司利潤 /（虧損） 738 313 146稅前利潤 291, 137, 50,稅項 61, 59, 17,稅后利潤 230, 77, 33,少數(shù)股東權(quán)益 4, 1, 82股東應占凈利潤 225, 76, 33,股息 90, 13, 12,11光明乳業(yè) 伊利股份 三元食品上市日期 上市地點 上海 上海 上海發(fā)行價 /股 /股 /股IPO融資額 IPO市盈率 20倍 12倍 20倍IPO后流通市值 其他中國乳業(yè)巨頭公開上市融資時的價格其他中國乳業(yè)巨頭公開上市融資時的價格12以 PE法為例PE法 ： 19781992年 “改革開放 ”開始，上海市政府著手解決上海人民 “喝奶難 ”的實事工程。 股價 =EPS*PE（參照對比系得出） PE法的適用： 周期性較弱企業(yè)，如公共服務(wù)業(yè)，因其盈利相對穩(wěn)定。 最為基礎(chǔ)的模型；紅利折現(xiàn)是內(nèi)在價值最嚴格的定義； DCF法大量借鑒了 DDM的一些邏輯和計算方法（基于同樣的假設(shè) /相同的限制）。外資投入前， 蒙牛股份 有 4000多萬股，增資后外資占不到 1／ 3，就是 2023多萬股，折合起來， 蒙牛股份 的外資進入成本為 ／股。在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，當金牛、銀牛 “公司權(quán)益計劃 ”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對應股權(quán)時，其對應于上市公司的價值會隨著二級市場股價的浮動而產(chǎn)生更富有成效的激勵機制。Average風險投資者要求有解雇、撤換經(jīng)理層的權(quán)利，并能以低價從離職經(jīng)理那里