【正文】 70退出規(guī)定跟賣權(quán) 強(qiáng)制權(quán)： 在董事會(huì)和多數(shù)股東同意的情況下，有權(quán)強(qiáng)制所有股東賣掉公司跟隨權(quán)： 如果對一個(gè)股票持有者的股票出價(jià)，那么其他股票持有者（ VC）也可以以同樣的價(jià)格出售股票附帶出售權(quán)： 允許 VC在相同利率和相同時(shí)間下作為創(chuàng)始的股票持有者退出注冊權(quán) 是投資者所得股份獲得流動(dòng)性的重要途徑71跟賣權(quán)（ DragAlong Right） 重要性： 跟賣權(quán)是投資人在考慮以出售（ Trade Sale）為退出方式時(shí)的重要權(quán)利。在激勵(lì)性認(rèn)股權(quán)計(jì)劃和其他員工激勵(lì)計(jì)劃中，投資者的反稀釋權(quán)利不適用于對管理層發(fā)行的特殊股份。 “蒙牛股份 ”通過海外殼公司 “蒙牛乳業(yè) ”發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券達(dá)到融資目的1可轉(zhuǎn)換債券是一種更有利于投資者控制投資風(fēng)險(xiǎn)的金融工具，同時(shí)可與企業(yè)的自身利益相結(jié)合，產(chǎn)生極強(qiáng)的激勵(lì)作用2合約安排與公司治理（ 3）60契約背后的聯(lián)系—— 現(xiàn)金流權(quán)、控制權(quán)和公司治理投資的經(jīng)濟(jì)回報(bào)分為： ，使企業(yè)價(jià)值最大化，并使其與公司價(jià)值利益一致 ，增加公司價(jià)值 （與公司內(nèi)部的激勵(lì)對比）控制權(quán)的動(dòng)態(tài)分配： 如果業(yè)務(wù)進(jìn)展順利，對企業(yè)家進(jìn)行更多的控制權(quán)轉(zhuǎn)移 如果業(yè)務(wù)進(jìn)展不順利，則給風(fēng)險(xiǎn)投資者更多的控制權(quán)提供激勵(lì)以加強(qiáng)流動(dòng)性61三、風(fēng)險(xiǎn)契約中的關(guān)鍵條款股權(quán)安排 普通股 債權(quán)投資 介于兩者之間的混合式投資工具：可轉(zhuǎn)換債券、可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股、優(yōu)先股和附認(rèn)股權(quán)的公司債等。52創(chuàng)業(yè)者和風(fēng)險(xiǎn)投資者 —— 誰是贏家？風(fēng)險(xiǎn)投資者：投入 $6100萬（ 。45蒙牛乳業(yè)獲勝原因“蒙牛股份 ”管理層的正確領(lǐng)導(dǎo)及強(qiáng)烈自信心信息不對稱理論 ——“ 蒙牛股份 ”管理層對中國乳業(yè)市場和自身發(fā)展?jié)摿Φ某浞终J(rèn)知，擁有比三家海外投資商更多的信息1246三家海外投資商在不斷注資 “蒙牛股份 ”的過程中，始終未參與 “蒙牛股份 ”的經(jīng)營管理，這并非源于其對自己的投資放心，而是因?yàn)樗麄冊O(shè)計(jì)了一套獨(dú)特的激勵(lì)約束機(jī)制，迫使 “蒙牛股份 ”的管理者必須努力工作。/(1+r)^2 低成長企業(yè)可享有低 PE； 18PB法的粗糙 PB法 ： 每股價(jià)值 =每股凈資產(chǎn) *PB(市凈率 )適用 周期性較強(qiáng)行業(yè)（擁有大量固定資產(chǎn)并且賬面價(jià)值相對較為穩(wěn)定）； 銀行、保險(xiǎn)和其他流動(dòng)資產(chǎn)比例高的公司； ST 、 PT績差及重組型公司不適用 賬面價(jià)值的重置成本變動(dòng)較快公司 固定資產(chǎn)較少的，商譽(yù)或智慧財(cái)產(chǎn)權(quán)較多的服務(wù)行業(yè)19PEG PEG（市盈率相對利潤增長比率） =PE/凈利潤增長率*100 PEG1,股價(jià)則高估 ,如果 PEG1(越小越好 ),說明股價(jià)低估 ,可以買入 .修正： 鑒于大陸上市公司投資收益、營業(yè)外收益的不穩(wěn)定性，以及一些 A 股上市公司利用投資收益操縱凈利潤指標(biāo)的現(xiàn)實(shí)情況，出于穩(wěn)健性的考慮，凈利潤成長率可以以稅前利潤成長率 /營業(yè)利益成長率 /營收成長率替代?！　? 2023年 轉(zhuǎn)制成為股份公司 “光明 ”系列產(chǎn)品獲第 27屆中國奧運(yùn)代表團(tuán)唯一指定乳制品稱號。發(fā)展歷程發(fā)展歷程蒙牛公司發(fā)展歷程6蒙 牛 蒙牛股份 蒙牛股份 蒙牛股份1999年5月成立注冊資本100萬元1999年8月改名股份制改革注冊資本1398萬元2023年初注冊資本4598萬元首輪融資蒙牛乳業(yè)次輪融資蒙牛乳業(yè)億港元融資總額40億港元海外融資資本擴(kuò)張香港上市英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資擴(kuò)股募資可轉(zhuǎn)換債券 發(fā)展流向發(fā)展流向 公司信息公司信息 融資流向融資流向英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資2023年 6月上市注冊資本2023年 9月快速的股本增加意味著什么？蒙牛股份7蒙牛與外國風(fēng)險(xiǎn)資本相遇2023年初，在法國百富勤的輔導(dǎo)下準(zhǔn)備上香港二板市場摩根士丹利與鼎暉 (私募基金 ) 提出：引入風(fēng)險(xiǎn)投資 → 規(guī)模大、經(jīng)營規(guī)范 → 香港主板　　8關(guān)鍵問題是？蒙牛需要多少錢？ 創(chuàng)業(yè)企業(yè)融資需求預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)投資者認(rèn)為蒙牛值多少錢？ 創(chuàng)業(yè)企業(yè)價(jià)值估計(jì)如何進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資合約安排？9一、如何進(jìn)行創(chuàng)業(yè)企業(yè)估值？一、相對估值法 : 使用市盈率、市凈率、市售率、市現(xiàn)率等價(jià)格指標(biāo)與對比系進(jìn)行對比，從而確定公司股權(quán)價(jià)值 二、絕對估值法（折現(xiàn)方法） 現(xiàn)金流量折現(xiàn)方法： DCF和 DDM 期權(quán)定價(jià)方法10人民幣千元　 2023年 2023年 2023年收入 4,071, 1,668, 723,銷售成本 3,047, 1,217, 539,毛利 1,023, 451, 184,其他收入 7, 5, 7,銷售及費(fèi)用 630, 276, 115,行政費(fèi)用 86, 37, 19,其他經(jīng)營費(fèi)用 10, 844 258經(jīng)營業(yè)務(wù)利潤 303, 142, 55,融資成本凈額 12, 5, 4,分佔(zhàn)聯(lián)營公司利潤 /（虧損） 738 313 146稅前利潤 291, 137, 50,稅項(xiàng) 61, 59, 17,稅后利潤 230, 77, 33,少數(shù)股東權(quán)益 4, 1, 82股東應(yīng)占凈利潤 225, 76, 33,股息 90, 13, 12,11光明乳業(yè) 伊利股份 三元食品上市日期 上市地點(diǎn) 上海 上海 上海發(fā)行價(jià) /股 /股 /股IPO融資額 IPO市盈率 20倍 12倍 20倍IPO后流通市值 其他中國乳業(yè)巨頭公開上市融資時(shí)的價(jià)格其他中國乳業(yè)巨頭公開上市融資時(shí)的價(jià)格12以 PE法為例PE法 ： 19781992年 “改革開放 ”開始，上海市政府著手解決上海人民 “喝奶難 ”的實(shí)事工程。 股價(jià) =EPS*PE（參照對比系得出） PE法的適用： 周期性較弱企業(yè)，如公共服務(wù)業(yè)，因其盈利相對穩(wěn)定。 最為基礎(chǔ)的模型；紅利折現(xiàn)是內(nèi)在價(jià)值最嚴(yán)格的定義； DCF法大量借鑒了 DDM的一些邏輯和計(jì)算方法（基于同樣的假設(shè) /相同的限制）。外資投入前， 蒙牛股份 有 4000多萬股，增資后外資占不到 1／ 3，就是 2023多萬股，折合起來， 蒙牛股份 的外資進(jìn)入成本為 ／股。在蒙牛乳業(yè)上市的情況下，當(dāng)金牛、銀牛 “公司權(quán)益計(jì)劃 ”的受益人將此轉(zhuǎn)換成對應(yīng)股權(quán)時(shí)，其對應(yīng)于上市公司的價(jià)值會(huì)隨著二級市場股價(jià)的浮動(dòng)而產(chǎn)生更富有成效的激勵(lì)機(jī)制。Average風(fēng)險(xiǎn)投資者要求有解雇、撤換經(jīng)理層的權(quán)利，并能以低價(jià)從離職經(jīng)理那里