【正文】 如果 “蒙牛股份 ”業(yè)績(jī)不佳，三家海外投資商將低價(jià)形式債轉(zhuǎn)股權(quán)利，甚至行使超額轉(zhuǎn)股權(quán)，最終控股 “蒙牛乳業(yè) ”首輪融資的控制權(quán)設(shè)計(jì)次輪融資的控制權(quán)設(shè)計(jì)67風(fēng)險(xiǎn)投資中的控制權(quán) 1. 優(yōu)先股擁有像轉(zhuǎn)換成普通股一樣的投票權(quán) 2. 在 57%的交易中風(fēng)險(xiǎn)投資者擁有控制權(quán)，與此相對(duì)的是企業(yè)家在 23%的交易中擁有投票權(quán)，另外 20%不受控制 3. 如果沒(méi)有達(dá)到預(yù)期的業(yè)績(jī)和目標(biāo)，則風(fēng)險(xiǎn)投資者增加到在72%的場(chǎng)合中擁有控制權(quán)董事會(huì)代表權(quán) 1. 董事會(huì)的平均規(guī)模是 5人 2. 平均情況下，風(fēng)險(xiǎn)投資者獲得 %的席位，企業(yè)家獲得 %的席位，其余的席位被其他人獲得68保護(hù)規(guī)定 : 1. 須 VC贊成： 銷售，并購(gòu)，公司清算 修改公司的規(guī)章 主要所得 /預(yù)算改變 證券發(fā)行 CEO的指定或者終止等 2. 作用： 允許 VC通過(guò)管理阻止任何本質(zhì)上改變公司風(fēng)險(xiǎn)的活動(dòng)69雇傭條款雇傭條款：規(guī)定風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)對(duì)創(chuàng)業(yè)者是一種雇傭關(guān)系。/(1+r)^5+(1+r)^6假設(shè) r=10%則蒙牛 2023年時(shí)的每股價(jià)值 = /股27風(fēng)險(xiǎn)投資者的出價(jià) 2023年 6月， “蒙牛 ”與摩根斯坦利等三家外資機(jī)構(gòu)簽署了投資意向：外資投入 ，占增資后 6000多萬(wàn)股的 32%股份。對(duì)比系 伊利股份的狀況16號(hào)外：回顧相對(duì)估值法 PE法 ： 股價(jià) =EPS*PE（參照對(duì)比系得出）蒙牛的價(jià)格：每股收益 =稅后利 潤(rùn) 33489000/ 45980000股 = /股股價(jià) = /股 *20= /股 創(chuàng)業(yè)階段的蒙牛值不值這個(gè)價(jià)？13對(duì)比系 光明乳業(yè)的狀況1949年益民一廠成立，主要進(jìn)行奶粉生產(chǎn)。 PEG法的適用： 適用 IT等成長(zhǎng)性較高企業(yè) ； PEG法的不適用： 成熟行業(yè) 過(guò)度投機(jī)市場(chǎng)評(píng)價(jià)提供合理借口 虧損、或盈余正在衰退的行業(yè)20PS法1. PS法公式 PS(股價(jià)營(yíng)收比 )=總市值 /營(yíng)收 =(股價(jià) *總股數(shù)） /營(yíng)收2. PS法的適用： 營(yíng)收不受公司折舊、存貨、非經(jīng)常性收支的影響，不易操控； 營(yíng)收最穩(wěn)定，波動(dòng)性小，避免（周期性行業(yè)） PE波動(dòng)較大； 不會(huì)出現(xiàn)負(fù)值，不會(huì)出現(xiàn)沒(méi)有意義的情況，凈利潤(rùn)為負(fù)亦可用 。同時(shí)，蒙牛的管理層敢于接受對(duì)賭條件，也是因?yàn)橥ㄟ^(guò)一系列的權(quán)益安排使蒙牛具有最團(tuán)結(jié)的團(tuán)隊(duì)。反稀釋條款 契約 /控制條款雇傭條款 退出條款風(fēng)險(xiǎn)投資者保護(hù)條款62反稀釋條款作用：防止前期投資者由于對(duì)以后投資者銷售廉價(jià)股票而使股權(quán)遭到稀釋 方式 棘輪條款（ Full出于戰(zhàn)略考慮，收購(gòu)交易中的買方傾向于購(gòu)買多數(shù)股權(quán)。Provision）在參考稀釋融資中發(fā)行新股數(shù)量的基礎(chǔ)上降低舊的可轉(zhuǎn)換價(jià)格或增加前期投資者的股份 特點(diǎn)：影響不受該條款保護(hù)的股東利益（包括管理層 ）明確的有效期：到企業(yè)公開發(fā)售、企業(yè)被兼并或銷售時(shí)，反稀釋條款就告終結(jié)，否則將會(huì)影響管理理層在公共市場(chǎng)或條件有利時(shí)兼并、銷售籌資的能力。信托受益人雖沒(méi)有表決權(quán)，但可以分享蒙牛成長(zhǎng)所帶來(lái)的受益。 1996年上海市牛奶公司和香港上實(shí)控股公司50對(duì) 50組建 “上海光明乳業(yè)有限公司 ”。光明品牌產(chǎn)品由奶　粉轉(zhuǎn)為液態(tài)奶，公司先后建立了九個(gè)乳品廠，建立了多個(gè)品牌。25股利貼現(xiàn)模型的應(yīng)用持有期有限的定價(jià)股利零增長(zhǎng)的定價(jià)股利固定增長(zhǎng)的定價(jià)26假設(shè)我們能準(zhǔn)確預(yù)測(cè)未來(lái)幾年的股利狀況 ：1999年完成銷售額 4400萬(wàn)元，乳業(yè)排名第 1116位；2023年完成銷售額 ，乳業(yè)排名第 11位；2023年完成銷售額 7億，乳業(yè)排名第 5位；蒙牛的價(jià)值=(1+r)+在上市前將相關(guān)人士納入通過(guò)信托將他們鎖定在公司長(zhǎng)期發(fā)展利益中。Antidilution單一投資人一般不會(huì)擁有賣方的多數(shù)股權(quán)，因此若想促成出售，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)要求其他股東能夠隨之賣出一些股份。Ratchet47首輪融資時(shí)， A 、 B類股的設(shè)置，致使擁有投票權(quán) 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵(lì) “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權(quán)的話，必須滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求A.“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”控制權(quán)轉(zhuǎn)移的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)次輪融資時(shí)，三家海外投資商認(rèn)購(gòu)了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的可能性。3 . PS法的悖論： 公司成本控制能力無(wú)法反映（利潤(rùn)下降 /營(yíng)收不變）； PS會(huì)隨著公司營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大而下降21EV/EBITDA釋義與計(jì)算1. EV（ Enterprise value/企業(yè)價(jià)值）： 企業(yè)價(jià)值 (EV)=市值 +(總負(fù)債 總現(xiàn)金 ) =市值 +凈負(fù)債（ Earnings before interest, tax, depreciation and amortization/未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷的盈余） EBITDA=營(yíng)業(yè)利益 +折舊費(fèi)用 +攤銷費(fèi)用注意： Earnings=Operating profit 營(yíng)業(yè)利益 =毛利 營(yíng)業(yè)費(fèi)用 管理費(fèi)用22EV/EBITDA法的適用性1. EV/EBITDA法的適用： 資本密集、準(zhǔn)壟斷或者具有巨額商譽(yù)的收購(gòu)型公司（大量折舊攤銷壓低了賬面利潤(rùn)）； 凈利潤(rùn)虧損，但毛利、營(yíng)業(yè)利益并不虧損的公司。 1952年江澤民同志出任益民一廠廠長(zhǎng)。15標(biāo)志 ”的企業(yè)。 加權(quán)平均 棘輪 投資者購(gòu)買的股份 300000 300000投資者得到的免費(fèi)股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價(jià)格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價(jià)格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應(yīng)得股份 =300000*2/=327869免費(fèi)股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費(fèi)參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒(méi)有以較低的價(jià)格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護(hù) 最好的方法是要求每一個(gè)投資者購(gòu)買一定比例的（等于其最初擁有權(quán)的比例）的股權(quán)，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當(dāng)前的情況：如果投資者沒(méi)有參與下一