3、第三講風(fēng)險(xiǎn)投資合約(存儲(chǔ)版)
【正文】 購(gòu)回股份 , 以此來(lái)懲罰那些業(yè)績(jī)不佳的經(jīng)理人員，限制其偏好風(fēng)險(xiǎn)的傾向。實(shí)質(zhì)是為 VC投資的退出增加出路。 加權(quán)平均 棘輪 投資者購(gòu)買的股份 300000 300000投資者得到的免費(fèi)股份 27869 300000投資者總股份 327869 600000總的未償付的股份 1227869 1500000投資者平均每股價(jià)格 1投資者擁有的百分比 % 40%管理層擁有的百分比 57% %以后的投資者擁有的百分比 % %融資后平均價(jià)格 =〔 2*（ 300000+700000） +202300 〕 /（ 300000+700000+202300） =投資者應(yīng)得股份 =300000*2/=327869免費(fèi)股份 =327869300000=27869股64反稀釋的其他規(guī)定付費(fèi)參與規(guī)定： 如果優(yōu)先股持有者沒(méi)有以較低的價(jià)格參加下一輪的投資，那么他們將失去反稀釋保護(hù) 最好的方法是要求每一個(gè)投資者購(gòu)買一定比例的（等于其最初擁有權(quán)的比例）的股權(quán)，否則融資平衡將被分配給新的投資者 當(dāng)前的情況：如果投資者沒(méi)有參與下一輪的稀釋投資，那么優(yōu)先股自動(dòng)轉(zhuǎn)換成普通股優(yōu)先取舍權(quán)： 優(yōu)先購(gòu)買其他股東欲出售的股票優(yōu)先購(gòu)買權(quán) 賦予投資者優(yōu)先購(gòu)買下一輪融資中發(fā)行的新股的權(quán)利 首次公開(kāi)上市時(shí)權(quán)利結(jié)束 當(dāng)前的環(huán)境：擁有在下一輪融資中按擁有權(quán)比例投資兩倍股權(quán)的權(quán)利65契約 /控制條款企業(yè)家想要控制業(yè)務(wù)的發(fā)展 當(dāng)公司處于成長(zhǎng)期的時(shí)候，控制是最重要的VC想要確信投資的高回報(bào) 當(dāng)業(yè)務(wù)進(jìn)展不順利的時(shí)候，控制是最重要的 目標(biāo)是制定一個(gè)分配權(quán)利的合同，使得各方能夠獲得更多利益，并能充分發(fā)揮自己的長(zhǎng)處 投票權(quán) /董事會(huì)代表權(quán) 保護(hù)規(guī)定66首輪融資時(shí)， A 、 B類股的設(shè)置，致使擁有投票權(quán) 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵(lì) “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權(quán)的話，必須滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”中的中的 契約 /控制條款 設(shè)計(jì)設(shè)計(jì)次輪融資時(shí)，三家海外投資商認(rèn)購(gòu)了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的可能性。Provision）前期投資者收到的免費(fèi)股票足以把每股平均價(jià)格攤低到新投資者支付的價(jià)格，這種反稀釋權(quán)利被叫做 “棘輪 ”。如果 “蒙牛股份 ”業(yè)績(jī)不佳，三家海外投資商將低價(jià)形式債轉(zhuǎn)股權(quán)利，甚至行使超額轉(zhuǎn)股權(quán)，最終控股 “蒙牛乳業(yè) ”首輪融資的控制權(quán)設(shè)計(jì)次輪融資的控制權(quán)設(shè)計(jì)48激勵(lì)的效用控制權(quán)轉(zhuǎn)移機(jī)制具有極強(qiáng)的激勵(lì)作用。2. EV/EBITDA法的不適用： 固定資產(chǎn)更新變化較快公司； 凈利潤(rùn)虧損、毛利、營(yíng)業(yè)利益均虧損的公司。15標(biāo)志 ”的企業(yè)。1996年 3月 12日，伊利股票在上海證券交易所掛牌交易。在其任職期間，注冊(cè) “光明 ”品牌。 1952年江澤民同志出任益民一廠廠長(zhǎng)。 2023年 2月 1日， “伊利牌 ”液態(tài)奶系列產(chǎn)品是我國(guó)液態(tài)奶系列產(chǎn)品中首家使用 “33 . PS法的悖論： 公司成本控制能力無(wú)法反映（利潤(rùn)下降 /營(yíng)收不變）； PS會(huì)隨著公司營(yíng)收規(guī)模擴(kuò)大而下降21EV/EBITDA釋義與計(jì)算1. EV（ Enterprise value/企業(yè)價(jià)值）： 企業(yè)價(jià)值 (EV)=市值 +(總負(fù)債 總現(xiàn)金 ) =市值 +凈負(fù)債（ Earnings before interest, tax, depreciation and amortization/未扣除利息、所得稅、折舊與攤銷的盈余） EBITDA=營(yíng)業(yè)利益 +折舊費(fèi)用 +攤銷費(fèi)用注意： Earnings=Operating profit 營(yíng)業(yè)利益 =毛利 營(yíng)業(yè)費(fèi)用 管理費(fèi)用22EV/EBITDA法的適用性1. EV/EBITDA法的適用： 資本密集、準(zhǔn)壟斷或者具有巨額商譽(yù)的收購(gòu)型公司（大量折舊攤銷壓低了賬面利潤(rùn)）； 凈利潤(rùn)虧損，但毛利、營(yíng)業(yè)利益并不虧損的公司。+(1+r)^4+47首輪融資時(shí)， A 、 B類股的設(shè)置，致使擁有投票權(quán) 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵(lì) “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權(quán)的話，必須滿足經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的要求A.“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”控制權(quán)轉(zhuǎn)移的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)控制權(quán)轉(zhuǎn)移的激勵(lì)機(jī)制設(shè)計(jì)次輪融資時(shí)，三家海外投資商認(rèn)購(gòu)了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權(quán)轉(zhuǎn)移的可能性。Ratchet以后的投資者以每股 1美元的價(jià)格購(gòu)買 202300股。單一投資人一般不會(huì)擁有賣方的多數(shù)股權(quán)，因此若想促成出售，風(fēng)險(xiǎn)投資人會(huì)要求其他股東能夠隨之賣出一些股份。 目的： 讓風(fēng)險(xiǎn)投資公司在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的人選上保持一定的選擇權(quán)，當(dāng)發(fā)現(xiàn)企業(yè)成長(zhǎng)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的要求變高，經(jīng)營(yíng)團(tuán)體不能勝任時(shí)，解除雇傭關(guān)系，聘用新的經(jīng)營(yíng)人員。Antidilution錄錄 一一 .蒙牛發(fā)展歷程蒙牛發(fā)展歷程二二 .兩輪海外融資兩輪海外融資三三 .在上市前將相關(guān)人士納入通過(guò)信托將他們鎖定在公司長(zhǎng)期發(fā)展利益中。28按在公開(kāi)市場(chǎng)上收購(gòu)伊利股份股價(jià) = /股 *6= /股風(fēng)險(xiǎn)投資家難道是慈善家？29并非并非 外商外商 直接注資直接注資 “蒙牛股份蒙牛股份 ”（進(jìn)入成本過(guò)高（進(jìn)入成本過(guò)高 ———— /股，不符合投資機(jī)構(gòu)追求利潤(rùn)最大的天性）股，不符合投資機(jī)構(gòu)追求利潤(rùn)最大的天性）注 資$26,000,000蒙牛股份 注資后規(guī)模： 6000萬(wàn)股占 32%英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資二、融資合約：股權(quán)、控制權(quán)的動(dòng)態(tài)安排30規(guī)模：注冊(cè)股本 1000股，注冊(cè)資金 1美元（ 1）組建海外投資性殼公司2023年 6月 5日，在開(kāi)曼群島注冊(cè)成立 “蒙牛乳業(yè) ”(China Diary Holding）實(shí)質(zhì)：為 “蒙牛股份 ”投資的主體公司和 “蒙牛股份 ”香港上市公司的映射公司目的：躲避國(guó)內(nèi)法律限制，為成功紅籌上市打下基礎(chǔ)注資過(guò)程運(yùn)作312023年 6月 14日， “蒙牛乳業(yè) ”在毛里求斯設(shè)立全資子公司 —— 中國(guó)乳業(yè)毛里求斯公司（簡(jiǎn)稱毛里求斯公司）目的：間接控股 “蒙牛股份 ”，進(jìn)行資本運(yùn)作實(shí)質(zhì)：是直接對(duì)境內(nèi) “蒙牛股份 ”投資的殼公司（ 2）組建海外投資性殼公司32（ 3）“蒙牛股份 ”股本結(jié)構(gòu)重組規(guī)模：注冊(cè)股本皆為 5萬(wàn)股，注冊(cè)資金 5萬(wàn)美元2023年 9月 23日，在英屬維京群島注冊(cè)兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金
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