【正文】 牛公司）Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司）目的：通過股權(quán)劃轉(zhuǎn)、信托等方式，將蒙牛乳業(yè)管理層、投資者及相關(guān)人員利益注入兩家公司作用：重新確立創(chuàng)業(yè)者、公司雇員及其他投資者在蒙牛乳業(yè)的地位，保證內(nèi)部經(jīng)營管理目標(biāo)與利益，外部市場環(huán)境的穩(wěn)定性33（ 4）“蒙牛乳業(yè) ”擴股募資 2023年 9月， “蒙牛乳業(yè) ”擴大法定股本 1億倍，股份從 1000股擴大為 1000億股金牛和銀牛以面值購得全部蒙牛股權(quán) 1000股（總代價 1美元），各持有 50%股票結(jié)構(gòu)：一股十票投票權(quán)的 A類股 5200股（包括原來的 1000股舊股）和一股一票投票權(quán)的 B類股99999994800股 2023年 10月，金牛、銀牛公司以 1美元 /股的的價格，分別出資分別認(rèn)購 1134股和 2968股的 A類股票，加上原來各自持有的 500股，兩家合計持有 5102股 A類股摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)以 530美元 /股的價格，分別購買 B類股 32685股（ $17332705）、 10372股（$5500000）、 5923股（ $3141007）34（ 5）毛里求斯公司注資（蒙牛股份）通過毛里求斯公司對境內(nèi) “蒙牛股份 ”投資，間接持有 “蒙牛股份”%的股份“蒙牛乳業(yè) ”將募集的近 $26,000,000全部注入全資子公司 ——毛里求斯公司12完成首輪海外融資的全部操作35金牛公司銀牛公司股權(quán) %表決權(quán) 51%蒙 牛 股 份毛里求斯公司蒙 牛 乳 業(yè)英聯(lián)投資11%摩根士丹利%鼎輝投資%股權(quán) %表決權(quán) 49%%控股“蒙牛股份蒙牛股份 ”首輪融資操作程序圖首輪融資操作程序圖49%*%=3%100%控股36 三家海外投資商擁有 %的股權(quán)（ B類股），但 A類、 B類股的表決權(quán)不同（ A類股一股十票投票權(quán)， B類股一股一票投票權(quán)），最終僅擁有49%的投票權(quán) 若管理層未來一年能夠達到協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)投票權(quán)與實際股權(quán)的不對等契約設(shè)計隱含博弈條款 若 “蒙牛股份 ”管理層未來一年不能夠達到協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標(biāo)A類股將自動按照 1:10的比例轉(zhuǎn)換為普通股A類股將不能轉(zhuǎn)換為普通股金牛、銀牛控 股 “蒙牛乳業(yè) ”，間接保住對 “蒙牛股份 ”的控制權(quán)三家海外投資商將據(jù)對控股 “蒙牛乳業(yè) ”，進而控制 “蒙牛股份 ”%*%=%蒙牛股份稅后盈利 7,786萬元且獲得按面值認(rèn)購新普通股的權(quán)利，認(rèn)購上限是金牛、銀牛占蒙牛乳業(yè) 66%的股份二、融資合約：股權(quán)、控制權(quán)的動態(tài)安排首輪融資博弈37金牛公司銀牛公司控股 % 蒙牛乳業(yè)摩根士丹利 鼎輝投資BVI注冊控股 %三家海外投資商承諾：如果蒙牛股份能夠完成協(xié)議目標(biāo)，金牛和銀牛股東在將 A類股轉(zhuǎn)化為普通股時，可獲得以面值認(rèn)購新的普通股的權(quán)利（上線為總股本的 66%）轉(zhuǎn)股后蒙牛乳業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖轉(zhuǎn)股后蒙牛乳業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖英聯(lián)投資金牛公司銀牛公司控股 蒙牛乳業(yè)摩根士丹利 鼎輝投資BVI注冊控股英聯(lián)投資38可轉(zhuǎn)換債券融資三家海外投資商再次注資 3523萬美元，認(rèn)購 “蒙牛股份 ”發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券2023年 9月， “蒙牛乳業(yè) ”收回 A類、 B類股票，重新發(fā)行 900億股新股，加 100億股可轉(zhuǎn)換債券，每股面值均為 “蒙牛乳業(yè) ”通過全資子公司毛里求斯公司向 “蒙牛股份 ”注入出售可轉(zhuǎn)換債券募集的全部美元資金，增持 “蒙牛股份 ”股權(quán)至 %12339摩根士丹利、摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)注鼎輝、英聯(lián)注資蒙牛股份資蒙牛股份$61,000,000，實現(xiàn)了蒙牛股實現(xiàn)了蒙牛股份海外融資份海外融資注 資首輪融資 $26,000,000$35,000,000蒙牛股份英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資 次輪融資40轉(zhuǎn)股前股本結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)股后股本結(jié)構(gòu)以蒙牛乳業(yè)首次 IPO發(fā)行新股 股為基數(shù)計算，上市后蒙牛乳業(yè)在可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股權(quán)前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)變化%%11%35%次輪融資協(xié)議規(guī)定： 30%的可轉(zhuǎn)換債券可在 “蒙牛乳業(yè) ”股票上市半年后轉(zhuǎn)換為股票。25股利貼現(xiàn)模型的應(yīng)用持有期有限的定價股利零增長的定價股利固定增長的定價26假設(shè)我們能準(zhǔn)確預(yù)測未來幾年的股利狀況 ：1999年完成銷售額 4400萬元，乳業(yè)排名第 1116位；2023年完成銷售額 ，乳業(yè)排名第 11位；2023年完成銷售額 7億，乳業(yè)排名第 5位；蒙牛的價值=(1+r)+ PE法不適用： 周期性較強企業(yè)，如一般制造業(yè)、服務(wù)業(yè)； 每股收益為負(fù)的公司； 房地產(chǎn)等項目性較強的公司； 銀行； 難以尋找可比性很強的公司； 上市公司多元化經(jīng)營比較普遍、產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型頻繁。1996年 1月 25日，伊利股票首次向社會公開發(fā)行成功，每股 ，共募集資金 9690萬元。光明品牌產(chǎn)品由奶　粉轉(zhuǎn)為液態(tài)奶，公司先后建立了九個乳品廠，建立了多個品牌。第三講 風(fēng)險投資合約主講：尹宇明 博士投資者面臨的挑戰(zhàn)信息不對稱創(chuàng)業(yè)企業(yè)逆向選擇2電子科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院尹宇明怎么辦？怎么辦？3回顧：融資需求預(yù)測 創(chuàng)業(yè)企業(yè) 估值 融資合約作為創(chuàng)業(yè)企業(yè)，我們將面臨什么樣的融資合約呢？從案例看解決方案：4電子科技大學(xué)經(jīng)濟與管理學(xué)院尹宇明51999年年 5月，蒙牛有限責(zé)任公司月，蒙牛有限責(zé)任公司在內(nèi)蒙古成立在內(nèi)蒙古成立1999年年 8月，蒙牛實行股份制改月，蒙牛實行股份制改革，改名為革，改名為 “蒙牛股份蒙牛股份 ”2023年初，年初， “蒙牛股份蒙牛股份 ”注冊資本注冊資本擴張了擴張了 45倍倍202303年，年， “蒙牛股份蒙牛股份 ”實現(xiàn)兩實現(xiàn)兩輪海外融資輪海外融資2023年年 6月，月， “蒙牛股份蒙牛股份 ”香港紅香港紅籌上市成功籌上市成功案例：蒙牛與風(fēng)險投資家的融資合約案例：蒙牛與風(fēng)險投資家的融資合約創(chuàng)業(yè)企業(yè)背景創(chuàng)業(yè)企業(yè)背景A. 1996年上海市牛奶公司和香港上實控股公司50對 50組建 “上海光明乳業(yè)有限公司 ”?！?17 注意 : ， EPS預(yù)估成長率越高， PE就可越高，絕對合理股價就可上調(diào)； 2. 高成長企業(yè)可享有高 PE。一年后可全部轉(zhuǎn)換為股票 份轉(zhuǎn)換價格：$% %%%二、融資合約：股權(quán)、控制權(quán)的動態(tài)安排次輪融資博弈41次輪融資博弈次輪融資博弈 ———— 雙贏的博弈雙贏的博弈（ 1）發(fā)行 /認(rèn)購可轉(zhuǎn)換債券三家海外投資商購買可轉(zhuǎn)換債券，實質(zhì)是將利益鎖在蒙