【正文】 股份 ”，進行資本運作實質(zhì)：是直接對境內(nèi) “蒙牛股份 ”投資的殼公司（ 2）組建海外投資性殼公司32（ 3）“蒙牛股份 ”股本結構重組規(guī)模：注冊股本皆為 5萬股，注冊資金 5萬美元2023年 9月 23日，在英屬維京群島注冊兩家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）Yinniu Milk Industry Ltd.（銀牛公司）目的：通過股權劃轉(zhuǎn)、信托等方式，將蒙牛乳業(yè)管理層、投資者及相關人員利益注入兩家公司作用：重新確立創(chuàng)業(yè)者、公司雇員及其他投資者在蒙牛乳業(yè)的地位，保證內(nèi)部經(jīng)營管理目標與利益，外部市場環(huán)境的穩(wěn)定性33（ 4）“蒙牛乳業(yè) ”擴股募資 2023年 9月， “蒙牛乳業(yè) ”擴大法定股本 1億倍，股份從 1000股擴大為 1000億股金牛和銀牛以面值購得全部蒙牛股權 1000股（總代價 1美元），各持有 50%股票結構：一股十票投票權的 A類股 5200股（包括原來的 1000股舊股）和一股一票投票權的 B類股99999994800股 2023年 10月，金牛、銀牛公司以 1美元 /股的的價格，分別出資分別認購 1134股和 2968股的 A類股票，加上原來各自持有的 500股，兩家合計持有 5102股 A類股摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)以 530美元 /股的價格，分別購買 B類股 32685股（ $17332705）、 10372股（$5500000）、 5923股（ $3141007）34（ 5）毛里求斯公司注資（蒙牛股份）通過毛里求斯公司對境內(nèi) “蒙牛股份 ”投資，間接持有 “蒙牛股份”%的股份“蒙牛乳業(yè) ”將募集的近 $26,000,000全部注入全資子公司 ——毛里求斯公司12完成首輪海外融資的全部操作35金牛公司銀牛公司股權 %表決權 51%蒙 牛 股 份毛里求斯公司蒙 牛 乳 業(yè)英聯(lián)投資11%摩根士丹利%鼎輝投資%股權 %表決權 49%%控股“蒙牛股份蒙牛股份 ”首輪融資操作程序圖首輪融資操作程序圖49%*%=3%100%控股36 三家海外投資商擁有 %的股權（ B類股），但 A類、 B類股的表決權不同（ A類股一股十票投票權， B類股一股一票投票權），最終僅擁有49%的投票權 若管理層未來一年能夠達到協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標投票權與實際股權的不對等契約設計隱含博弈條款 若 “蒙牛股份 ”管理層未來一年不能夠達到協(xié)議規(guī)定的業(yè)績目標A類股將自動按照 1:10的比例轉(zhuǎn)換為普通股A類股將不能轉(zhuǎn)換為普通股金牛、銀?？?股 “蒙牛乳業(yè) ”，間接保住對 “蒙牛股份 ”的控制權三家海外投資商將據(jù)對控股 “蒙牛乳業(yè) ”，進而控制 “蒙牛股份 ”%*%=%蒙牛股份稅后盈利 7,786萬元且獲得按面值認購新普通股的權利，認購上限是金牛、銀牛占蒙牛乳業(yè) 66%的股份二、融資合約：股權、控制權的動態(tài)安排首輪融資博弈37金牛公司銀牛公司控股 % 蒙牛乳業(yè)摩根士丹利 鼎輝投資BVI注冊控股 %三家海外投資商承諾：如果蒙牛股份能夠完成協(xié)議目標，金牛和銀牛股東在將 A類股轉(zhuǎn)化為普通股時，可獲得以面值認購新的普通股的權利（上線為總股本的 66%）轉(zhuǎn)股后蒙牛乳業(yè)股權結構圖轉(zhuǎn)股后蒙牛乳業(yè)股權結構圖英聯(lián)投資金牛公司銀牛公司控股 蒙牛乳業(yè)摩根士丹利 鼎輝投資BVI注冊控股英聯(lián)投資38可轉(zhuǎn)換債券融資三家海外投資商再次注資 3523萬美元，認購 “蒙牛股份 ”發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券2023年 9月， “蒙牛乳業(yè) ”收回 A類、 B類股票，重新發(fā)行 900億股新股，加 100億股可轉(zhuǎn)換債券，每股面值均為 “蒙牛乳業(yè) ”通過全資子公司毛里求斯公司向 “蒙牛股份 ”注入出售可轉(zhuǎn)換債券募集的全部美元資金，增持 “蒙牛股份 ”股權至 %12339摩根士丹利、摩根士丹利、鼎輝、英聯(lián)注鼎輝、英聯(lián)注資蒙牛股份資蒙牛股份$61,000,000，實現(xiàn)了蒙牛股實現(xiàn)了蒙牛股份海外融資份海外融資注 資首輪融資 $26,000,000$35,000,000蒙牛股份英聯(lián)投資摩根士丹利鼎輝投資 次輪融資40轉(zhuǎn)股前股本結構轉(zhuǎn)股后股本結構以蒙牛乳業(yè)首次 IPO發(fā)行新股 股為基數(shù)計算，上市后蒙牛乳業(yè)在可轉(zhuǎn)換債券全部轉(zhuǎn)換成股權前后的股權結構變化%%11%35%次輪融資協(xié)議規(guī)定： 30%的可轉(zhuǎn)換債券可在 “蒙牛乳業(yè) ”股票上市半年后轉(zhuǎn)換為股票。45蒙牛乳業(yè)獲勝原因“蒙牛股份 ”管理層的正確領導及強烈自信心信息不對稱理論 ——“ 蒙牛股份 ”管理層對中國乳業(yè)市場和自身發(fā)展?jié)摿Φ某浞终J知，擁有比三家海外投資商更多的信息1246三家海外投資商在不斷注資 “蒙牛股份 ”的過程中，始終未參與 “蒙牛股份 ”的經(jīng)營管理，這并非源于其對自己的投資放心，而是因為他們設計了一套獨特的激勵約束機制，迫使 “蒙牛股份 ”的管理者必須努力工作。47首輪融資時， A 、 B類股的設置，致使擁有投票權 51%的 “蒙牛乳業(yè)”僅僅擁有 %的股份，這就激勵 “蒙牛乳業(yè) ”管理者要想獲得控股權的話，必須滿足經(jīng)營業(yè)績的要求A.“蒙牛乳業(yè)蒙牛乳業(yè) ”控制權轉(zhuǎn)移的激勵機制設計控制權轉(zhuǎn)移的激勵機制設計次輪融資時，三家海外投資商認購了全部可轉(zhuǎn)換債券，這也隱含了控制權轉(zhuǎn)移的可能性。對于不希望失去企業(yè)控制權的創(chuàng)業(yè)者而言，面對控制權轉(zhuǎn)移機制，唯一可做的就是努力工作蒙牛作為一家白手起家的企業(yè)，加之創(chuàng)業(yè)者個人的特性，對企業(yè)控制權的博弈，無疑對其起到極大的激勵作用1249例如：首輪融資合約中規(guī)定： “金牛 ”和 “銀牛 ”股東在股份轉(zhuǎn)化為普通股的同時可以獲得以面值認購新的普通股的權利，最終獎勵數(shù)量達到當時 “蒙牛乳業(yè) ”總股本的 % 在兩次融資過程中，三家海外投資商都為 “蒙牛股份 ”的管理層設計了與公司經(jīng)營業(yè)績相關聯(lián)的獎懲制度換取牛根生 5年內(nèi)不加入競爭對手和創(chuàng)辦同類企業(yè)的承諾（除非外資減持到 25%以下），上市前外資轉(zhuǎn)讓 8716股（相當于蒙牛乳業(yè) %的股份）給牛根生50三家外國投資商構成蒙牛乳業(yè)股東構成蒙牛股份 股東構成“蒙牛乳業(yè) ”的股本結構設計將 “蒙牛股份 ”的內(nèi)部人全部變成了公司股東，將三者之間的利益緊密聯(lián)系在一起，為使自己的利益最大化， “蒙牛股份 ”的管理層自然竭盡全力金牛公司和銀牛公司的股東全部為 “蒙牛股份 ”的管理層、原始投