【正文】 配合 配合 配合 落實 行使表決權 控股公司董事會 參股公司董事會 提交可行方案 投資收益分配方案 決策結果 調整 第 45頁 母子公司管理體系之五 —— 企業(yè)經營管理 報審報告制度及管理 審計監(jiān)督管理 集團公司董事會 經營管理部 集團公司派駐人員 財務審計部 投資管理部 配合 配合 配合 落實 行使表決權 控股公司董事會 參股公司董事會 提交可行方案 決策結果 反饋 戰(zhàn)略發(fā)展部 經濟運營分析 第 46頁 案例二： 湖南華菱鋼鐵集團 第 47頁 湖南華菱鋼鐵集團 企業(yè)綜述 企業(yè)規(guī)模 主營業(yè)務 集團成立于 1997年，是 湖南省特大型國有獨資企業(yè)，全國百強企業(yè)之一， 2023年資產總額、銷售收入、實現利稅分別列人國百強企業(yè)第 59位、 76位、 54位，主要從事煉鋼、軋鋼和有色金屬壓延加工及其產品的銷售業(yè)務 華菱集團原有職工 6萬人，其中各類專業(yè)技術人員 ，已形成 500萬噸鋼和 ,資產總額達 200億元， 2023年湖南華菱鋼鐵集團有限責任公司以營業(yè)收入 1129468萬元，在中國 500強企業(yè)中排名第 128位 主要產品有線材、普通型材、優(yōu)質型材、無縫鋼管、鐵道用材、鋼坯、銅盤管、鋁管線等 第 48頁 華菱集團下轄湘鋼、衡鋼、漣鋼、長沙銅鋁材有限公司等四家全資子公司，擁有湖南華菱管線股份有限公司、湖南遠景信息股份有限公司等十余家直接或間接控股的子公司 第 49頁 華菱鋼鐵集團總部組織結構圖 第 50頁 華菱集團實行以資產為紐帶、分層經營的母子公司體制，母公司是資本運營中心，子公司是生產經營中心 ? 集團公司總部主要負責整個集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、項目投資、財務管理、法律事務等方面的工作 集團公司總部 ? 對三大鋼廠進行專業(yè)化分工，通過技術創(chuàng)新和升級，形成核心競爭力，同時在內部市場交易的前提下，降低成本以提高外部市場競爭優(yōu)勢 全資公司 ?對下游企業(yè)采取控股方式，提高產品附加值，增加盈利能力 ?對輔助生產型企業(yè)采取與主業(yè)完全剝離，讓員工、外資以參股的方式進行自主經營、自負盈虧 控股公司 ? 在立足傳統(tǒng)行業(yè)發(fā)展的基礎上，對有發(fā)展前景、利潤收益率高的行業(yè)，積極采取參股式經營方式 參股公司 第 51頁 在公司治理結構上， 華菱在集團內部大膽摸索并成功實行了二元分層經營模式，以實現“集而能團、分而有治” ?集團公司授權經營所轄范圍內國有資產，代表省政府對所屬全資子公司的國有資產行使出資者權利，對控股、參股企業(yè)按出資額行使出資者權利 ?集團公司是決策中心、投資中心和資本營運中心，行使資產處置和收益分配權、重大投資決策權、子公司領導班子任免權，不干預子公司的生產經營 集團總部 ?子公司作為獨立法人和生產經營中心，負責執(zhí)行集團的投資決策與資本運營決策，自行組織生產，自主開展經營，享有生產經營、人事管理、機構設置、勞動用工、收入分配等充分的自主權 子公司 集而能團、分而有治 第 52頁 華菱集團把國有獨資的大集團發(fā)展模式同投資主體多元化的股份制運作機制結合起來，建立有效制衡、協調運轉的法人治理結構 ?集團設立包括各子公司主要負責人在內的董事會和政府委派的監(jiān)事會 ?規(guī)范董事會和經理層的權、責，中長期發(fā)展規(guī)劃、重大技改項目、對外投資、重要人事任免等重大決策由董事會決定 ?董事會成員在決策上堅持慎重舉手原則，實行終身負責制和責任追究制 第 53頁 華菱集團建立了在功能與職責設置上的適度分權與集權的二元分層管理體制 人事管理 ?集團母公司只管理子公司領導班子副職以上經營者 戰(zhàn)略規(guī)劃 ?集團母公司負責制訂規(guī)劃大綱，由子公司具體實施，使子公司的發(fā)展方向不偏離集團規(guī)劃大綱 投資管理 ?明確子公司的投資權限，限額以下投資由子公司自行決定，限額以上投資必須經集團公司董事會審議通過 生產經營管理 ?母公司只負責掌握情況、協調關系、推介經驗和傳遞信息，把生產經營權真正落實到子公司 第 54頁 為了適應建立現代企業(yè)制度的要求，華菱集團采取一系列活化人力資本、搞活人才機制的措施 職級 子公司領導班子 中層管理人員 普通員工 考核方式 ?實行“大效益”考核機制，按大效益完成情況考核年薪和期股，使子公司經營者把企業(yè)發(fā)展目標同自身利益緊密結合，較好地克服了追求當期績效的短期行為 ?取消子公司行政副職的任期制，實行一年一考核、一年一聘免的動態(tài)管理 ?實行“ 360度評價法”，一年一任免、尾數淘汰 ?推行競爭上崗、能進能出的用工制度，把員工收入活的部分提高到５０％以上，形成了崗位靠競爭、收入靠貢獻的新機制 第 55頁 華菱集團企業(yè)文化的核心理念在于“主動危機論”，通過尋找危機、制造危機、控制危機這樣一個過程，把先進的理念通過制度變成行為規(guī)范，作用于管理和投資實踐 控制危機、化解危機的過程，實質是創(chuàng)新的過程，是管理和經營理念的重塑過程 預測和尋找危機 制造危機 ?人為地制造危機，在化解危機的過程中實現特定的目標 ?全面地尋找危機，努力探求化解危機的對策 控制危機 第 56頁 今日議題 一、集團公司管理特點和主要研究內容 二、集團公司管理模式選擇及利弊分析 三、集團管理的手段及案例介紹 四、 集團管理的幾個問題 第 57頁 集團管理的幾個問題 問題之一： 母公司是否有對子公司重大經營決策的審批權？ 問題之二： 子公司的董事是對子公司負責還是對股東負責？ 問題之三： 母公司是否有權制定集團內部企業(yè)之間的關聯 交易價格？ 問題之四： 集團公司的無形資產是母公司的事情還是全體 成員企業(yè)的事情？ 第 58頁 母公司對子公司（非上市公司）直接行使某些管理權 企業(yè)在醞釀集團化的過程中，應該清楚地認識到：子公司的設立應該主要從管理的角度出發(fā)。如果母公司對于子公司擁有絕對的控制權，并且子公司的股東又十分有限的話，那么子公司的法人治理機構在某種意義上，完全可以“虛化”。換言之，可以在子公司股東認可的前提下，由母公司直接行使管理職權，進行如同事業(yè)部方式的控制，但仍然保留子公司獨立的法律架構。有時，公司法人治理機制的健全并非是萬能的，如果管理效率低下，那么再有效的治理體系也難以保障公司的成長 第 59頁 《國家體政委關于企業(yè)集團建立母子公司體制的指導意見》 ?企業(yè)集團建立母子公司體制，是指明確母子公司的出資關系，進行規(guī)范的公司制改造，建立資本聯結紐帶， 形成以 母公司為核心 、 子公司為主要成員的企業(yè)集團組織體系。 ?母公司的主要功能是：依照法定程序和集團章程，組織制定和實施集團的長遠規(guī)劃和發(fā)展戰(zhàn)略； 開展投融資 、企業(yè)購并、資產重組等資本營運活動；決定集團內的重大事項；推進集團成員企業(yè)的組織結構及產品結構調整；協調集團成員企業(yè)之間的關系；編制集團的合并會計、統(tǒng)計報表；統(tǒng)一管理集團的名稱、商標、商譽等無形資產；建立集團的市場營銷網絡和信息網絡；有利于形成集團整體經營優(yōu)勢的其他功能。 ?母公司按照《公司法》規(guī)定的程序和權限對其子公司、參股公司行使重大決策權。除《公司法》明確規(guī)定的重大決策外，對子公司、參股公司的大額借貸和資金使用、對外提供重大信用擔保、重要資產的轉讓、 對外投資等事項 ， 要根據需要，通過集團或公司章程列入重大決策內容。 謝謝觀看！ 第 61頁 演講完畢，謝謝觀看！