【正文】 計劃定向投資于《愛建蘇州金品常熟地產(chǎn)項目投資集合資金信托計劃》，而信托計劃主要投資于房地產(chǎn)行業(yè)，使得本資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)可能面臨如下風(fēng)險：預(yù)期收益無法按時實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的風(fēng)險由于本計劃主要投資于信托計劃，所以預(yù)期收益無法按時實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的風(fēng)險是指，如果出現(xiàn)各種導(dǎo)致信托計劃無法按時、足額付息或到期支付本金利息的情況，導(dǎo)致本計劃預(yù)期收益無法按時實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的風(fēng)險，包括但不限于以下幾種情況：（1）國家貨幣政策、財政稅收政策、宏觀政策及相關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整與變化將會影響信托計劃的設(shè)立及管理，從而影響信托財產(chǎn)的收益，進(jìn)而影響本計劃委托人的收益水平；（2）如果借款人出現(xiàn)未能按照《信托合同》的規(guī)定按期、足額補足信托預(yù)分配收益的情況，將影響信托財產(chǎn)的收益，進(jìn)而影響受益人的收益水平，導(dǎo)致信托計劃的收益率可能低于預(yù)期最高收益率，甚至收益可能是零，這就將影響本計劃的投資收益；（3）蘇州金達(dá)、濮學(xué)林、蘇州金球、蘇州帝寶向受托人提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，項目公司增資完成后，蘇州金達(dá)和濮學(xué)林將其持有的項目公司全部的股權(quán)（對應(yīng)注冊資本分別為1,200萬元和11,040萬元）質(zhì)押給信托公司，項目公司將其持有的目標(biāo)地塊土地使用權(quán)抵押給信托公司，在信托計劃存續(xù)期間，保證人存在擔(dān)保能力下降的風(fēng)險，項目公司股權(quán)、目標(biāo)地塊土地使用權(quán)因土地、房產(chǎn)市場波動可能發(fā)生貶值。因此擔(dān)保措施可能無法充分保障主債權(quán)，將可能對信托財產(chǎn)的收益及本金產(chǎn)生不利影響。（4）本信托投資的標(biāo)的物為項目公司股權(quán),不動產(chǎn)物業(yè)流動性較差,變現(xiàn)周期較長,從而在一定程度存在流動性風(fēng)險，影響本計劃收益；（5）由于信托計劃受托人管理信托計劃的人員受經(jīng)驗、技能等因素的限制，可能會影響信托計劃產(chǎn)品的管理，導(dǎo)致信托計劃項下收益降低，影響本計劃收益；（6）因信托計劃代理收付人的人員受經(jīng)驗、技能等因素的限制，可能會影響信托計劃信托資金的收付，導(dǎo)致信托計劃項下受益人利益受損，影響本計劃收益；（7）因信托計劃的保管銀行可能存在違規(guī)經(jīng)營和管理疏忽而使信托財產(chǎn)遭受損失；（8）如果信托終止后，全部信托財產(chǎn)不能滿足信托合同規(guī)定款項的，信托受益人信托利益將會遭受損失，進(jìn)而影響本計劃委托人的利益；（9）其他可能影響信托按時、足額支付利息或到期還本付息的情況。資產(chǎn)管理計劃提前終止的風(fēng)險如果本計劃投資的信托計劃提前終止，本計劃也將提前終止，投資者可能面臨不能按預(yù)期期限取得預(yù)期收益的風(fēng)險。延期風(fēng)險如因信托計劃項下信托財產(chǎn)變現(xiàn)等原因（如股權(quán)變現(xiàn)）造成信托計劃不能按時還本付息，信托計劃期限將相應(yīng)延長，本計劃相應(yīng)順延。強制變現(xiàn)風(fēng)險。本計劃預(yù)計存續(xù)期限到期時仍持有非現(xiàn)金財產(chǎn)，資產(chǎn)管理人以資產(chǎn)委托人利益最大化原則將財產(chǎn)強制變現(xiàn)，本計劃將自動延期至全部委托變現(xiàn)之日止。資產(chǎn)管理人有權(quán)決定委托財產(chǎn)的處置方式，包括但不限于以任何方式、任何價格處置委托財產(chǎn)，以實現(xiàn)委托財產(chǎn)變現(xiàn)，由此導(dǎo)致的委托財產(chǎn)損失和資產(chǎn)委托人利益損失由資產(chǎn)委托人自行承擔(dān)。委托財產(chǎn)無法變現(xiàn)的風(fēng)險。在本計劃終止時，受市場環(huán)境或其他原因影響，委托財產(chǎn)可能部分或者全部不能變現(xiàn)，因此資產(chǎn)委托人可能面臨無法及時獲得分配或是獲得分配的收益低于其預(yù)期收益。（七）其他風(fēng)險戰(zhàn)爭、自然災(zāi)害等不可抗力因素的出現(xiàn)，將會嚴(yán)重影響證券市場的運行，可能導(dǎo)致資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的損失；金融市場危機、行業(yè)競爭等超出資產(chǎn)管理人自身直接控制能力之外的風(fēng)險，也可能導(dǎo)致資產(chǎn)委托人利益受損；資產(chǎn)管理計劃存續(xù)期延長的風(fēng)險本計劃期限為至2016年9月24日結(jié)束。到期后，如果所投資信托計劃的受托人決定該信托計劃存續(xù)期延長，本計劃管理人有權(quán)決定本計劃存續(xù)期延長，并根據(jù)合同約定的方式告知委托人即視為管理人履行完告知義務(wù)；資產(chǎn)管理計劃募集失敗的風(fēng)險資產(chǎn)管理計劃銷售期限屆滿，不能滿足備案條件的，本計劃有募集失敗的風(fēng)險。資產(chǎn)管理計劃宣告募集失敗的，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)：（1）以其固有財產(chǎn)承擔(dān)因銷售行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用。（2）在資產(chǎn)管理計劃銷售期限屆滿后30日內(nèi)返還客戶已繳納的款項，并加計銀行同期活期存款利息。二十、資產(chǎn)管理合同的變更、終止與財產(chǎn)清算（一）合同的變更全體資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人協(xié)商一致后，可對本合同內(nèi)容進(jìn)行變更。資產(chǎn)管理合同約定資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人有權(quán)變更合同內(nèi)容的情形除外，包括：因資產(chǎn)管理人依據(jù)合同約定變更投資經(jīng)理，對投資經(jīng)理簡介條款進(jìn)行變更。調(diào)低資產(chǎn)管理計劃的費用。因相應(yīng)的法律法規(guī)發(fā)生變動必須對本合同進(jìn)行修改。本合同的修改不涉及本合同當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)關(guān)系發(fā)生重大變化。本合同的修改對資產(chǎn)委托人利益無實質(zhì)性不利影響。資產(chǎn)管理人與資產(chǎn)托管人之間指令、清算交收規(guī)則的變更。本計劃2016年9月24日到期后，如果所投資信托計劃的受托人決定該信托計劃存續(xù)期延長，本計劃管理人有權(quán)決定本計劃存續(xù)期延長。按照法律法規(guī)或本合同規(guī)定，資產(chǎn)管理人有權(quán)變更本合同的其他情形。（二）合同變更的備案對資產(chǎn)管理合同任何形式的變更、補充，資產(chǎn)管理人應(yīng)當(dāng)在變更或補充發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)將資產(chǎn)管理合同樣本報中國證監(jiān)會備案。資產(chǎn)管理人將在資產(chǎn)管理合同變更的次日根據(jù)合同的約定將相關(guān)事項告知委托人。（三）合同終止的情形資產(chǎn)管理合同終止的情形包括下列事項： 資產(chǎn)管理合同期限屆滿而未延期的。資產(chǎn)管理合同的委托人人數(shù)少于2人。資產(chǎn)管理人被依法取消特定客戶資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)資格的。資產(chǎn)管理人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的。資產(chǎn)托管人被依法取消基金托管資格的。資產(chǎn)托管人依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)的。資產(chǎn)管理計劃的投資標(biāo)的提前終止，經(jīng)資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人協(xié)商一致決定終止的。經(jīng)全體資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人協(xié)商一致決定終止的。法律法規(guī)和本合同規(guī)定的其他情形。資產(chǎn)管理人將采用本合同約定的方式將合同終止公告告知委托人。（四）資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的清算資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)清算小組（1）本計劃終止事由發(fā)生之日起5個工作日內(nèi)，由資產(chǎn)管理人組織成立計劃財產(chǎn)清算小組。在計劃財產(chǎn)清算小組接管計劃財產(chǎn)之前，資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人應(yīng)按照計劃合同的規(guī)定繼續(xù)履行保護(hù)計劃財產(chǎn)安全的職責(zé)。（2）計劃財產(chǎn)清算小組成員由資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人組成。清算小組可以聘用必要的工作人員。（3）計劃財產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配。計劃財產(chǎn)清算小組可以依法進(jìn)行必要的民事活動。清算程序（1）計劃合同終止情形發(fā)生后，由計劃財產(chǎn)清算小組統(tǒng)一接管計劃財產(chǎn)。（2）計劃財產(chǎn)清算小組根據(jù)計劃財產(chǎn)的情況確定清算期限。（3）計劃財產(chǎn)清算小組對計劃財產(chǎn)進(jìn)行清理和確認(rèn)。（4）對計劃財產(chǎn)進(jìn)行評估和變現(xiàn)。（5）制作清算報告。本計劃應(yīng)在成立清算小組后15個工作日內(nèi)完成清算報告的制作（6）將清算報告報中國證監(jiān)會備案并告知資產(chǎn)委托人。（7）對計劃財產(chǎn)進(jìn)行分配。清算費用清算費用是指計劃財產(chǎn)清算小組在進(jìn)行計劃清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由計劃財產(chǎn)清算小組優(yōu)先從計劃財產(chǎn)中支付。計劃剩余財產(chǎn)的分配依據(jù)資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)清算的分配方案，將資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)清算后的全部剩余資產(chǎn)扣除資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)清算費用后，按資產(chǎn)管理計劃的投資人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配，資產(chǎn)管理合同另有約定的除外。計劃財產(chǎn)按下列順序清償：（1）支付清算費用。（2）交納所欠稅款。（3）清償計劃債務(wù)。（4）按照業(yè)績比較基準(zhǔn)，對計劃資產(chǎn)委托人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配。計劃財產(chǎn)未按前款（1）、（2）、（3）項規(guī)定清償前，不分配給計劃資產(chǎn)委托人。計劃財產(chǎn)清算報告的告知安排清算結(jié)果由清算小組清算結(jié)束后向委托人報告，并報中國證監(jiān)會備案。計劃財產(chǎn)清算賬冊及文件由計劃管理人保存15年以上。計劃財產(chǎn)按下列順序清償：（1）支付開戶時必要的費用（驗資費、開戶費、股東代碼卡等費用）（2）支付清算費用。（3）交納所欠稅款。（4）清償計劃債務(wù)。（5）按計劃資產(chǎn)委托人持有的計劃份額比例進(jìn)行分配。計劃財產(chǎn)未按前款（1）、（2）、（3）、（4）項規(guī)定清償前，不分配給計劃資產(chǎn)委托人。（五）資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)相關(guān)賬戶的注銷計劃財產(chǎn)清算完畢后，資產(chǎn)托管人按照規(guī)定注銷資產(chǎn)管理計劃財產(chǎn)的資金賬戶、證券賬戶、期貨賬戶及其他賬戶，資產(chǎn)管理人應(yīng)給予必要的配合。（六）計劃到期清算時，對于計劃繳存于中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的最低結(jié)算備付金和交易席位保證金等無法在本合同終止日取回的財產(chǎn)，該資產(chǎn)可由資產(chǎn)管理人墊付后先行分配資產(chǎn)委托人，并由清算小組在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等機構(gòu)對其進(jìn)行調(diào)整并完成變現(xiàn)收回后返還資產(chǎn)管理人，墊付金額和實現(xiàn)收回金額之間的任何差額，均由資產(chǎn)管理人承擔(dān)。二十一、違約責(zé)任（一）因本合同當(dāng)事人的違約行為造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由違約的一方承擔(dān)違約責(zé)任；如屬本合同當(dāng)事人雙方或多方當(dāng)事人的違約，根據(jù)實際情況，由違約方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人可以免責(zé)：資產(chǎn)管理人和/或資產(chǎn)托管人按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定作為或不作為而造成的損失等。資產(chǎn)托管人對因所引用的其他中介機構(gòu)提供的信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性存在瑕疵所引起的損失不承擔(dān)任何責(zé)任。因資產(chǎn)管理人之外的因素致使計劃財產(chǎn)投資不符合本合同項下約定的投資策略的，將不視為資產(chǎn)管理人的違約行為。不可抗力。（二）資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人在履行各自職責(zé)的過程中，違反法律法規(guī)的規(guī)定或者本合同約定，給計劃財產(chǎn)或者資產(chǎn)委托人造成損失的，應(yīng)當(dāng)分別對各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任，但不因各自職責(zé)以外的事由與其他當(dāng)事人承擔(dān)連帶賠償責(zé)任；（三）違約退出限于本計劃投資標(biāo)的流通限制，本計劃存續(xù)期間不接受違約退出申請。二十二、爭議的處理對于因本合同的訂立、內(nèi)容、履行和解釋或與本合同有關(guān)的爭議，合同當(dāng)事人應(yīng)盡量通過協(xié)商、調(diào)解途徑解決。不愿或者不能通過協(xié)商、調(diào)解解決的，任何一方均有權(quán)將爭議提交位于深圳的華南國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按該會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局性的并對各方當(dāng)事人具有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。爭議處理期間，合同當(dāng)事人應(yīng)恪守各自的職責(zé)，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責(zé)地履行資產(chǎn)管理合同規(guī)定的義務(wù)，維護(hù)資產(chǎn)委托人的合法權(quán)益。二十三、資產(chǎn)管理合同的效力（一）資產(chǎn)管理合同是約定資產(chǎn)管理合同當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的法律文件。資產(chǎn)委托人為法人的，本合同經(jīng)資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人加蓋公章（資產(chǎn)托管人可加蓋托管業(yè)務(wù)合同專用章）以及各方法定代表人或授權(quán)代表簽章之日起成立；資產(chǎn)委托人為自然人的，本合同經(jīng)資產(chǎn)委托人本人簽字或授權(quán)代表簽字、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人加蓋公章（資產(chǎn)托管人可加蓋托管業(yè)務(wù)合同專用章）以及雙方法定代表人或授權(quán)代表簽章之日起成立。本合同自資產(chǎn)管理計劃備案手續(xù)辦理完畢，獲中國證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起生效。（二）本合同自生效之日起對資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人、資產(chǎn)托管人具有同等的法律約束力。（三）本合同一式叁份，當(dāng)事人各執(zhí)壹份，每份具有同等的法律效力。（四）本合同有效期為備案手續(xù)辦理完畢并獲得證監(jiān)會書面確認(rèn)之日起，至資產(chǎn)管理計劃終止之日止。二十四、其他事項如將來中國證監(jiān)會對資產(chǎn)管理合同的內(nèi)容與格式有其他要求的，資產(chǎn)委托人、資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人應(yīng)立即展開協(xié)商，根據(jù)中國證監(jiān)會的相關(guān)要求修改本合同的內(nèi)容和格式。本合同如有未盡事宜，由合同當(dāng)事人各方按有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)定協(xié)商解決。（以下無正文）編號：時間：2021年x月x日書山有路勤為徑，學(xué)海無涯苦作舟頁碼：第51頁 共52頁（本頁為《平安匯通愛建蘇州金品常熟1號專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》簽署頁，請資產(chǎn)委托人務(wù)必確保填寫的資料正確有效，如因填寫錯誤導(dǎo)致的任何損失，資產(chǎn)管理人和資產(chǎn)托管人不承擔(dān)任何責(zé)任）資產(chǎn)委托人請?zhí)顚懀鹤匀蝗诵彰鹤C件類型：證件號碼：住所：聯(lián)系電話：通訊地址：資產(chǎn)委托人授權(quán)之代理人：代理人身份證件類型：證件號碼：住所：聯(lián)系電話：通訊地址：法人或其他組織名稱：營業(yè)執(zhí)照號碼：組織機構(gòu)代碼證號碼：法定代表人或授權(quán)代表：住所：聯(lián)系電話：聯(lián)系人：（本頁為平安匯通愛建蘇州金品常熟1號專項資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)管理合同》簽署頁）資產(chǎn)委托人：（簽字或蓋章）法定代表人或授權(quán)代理人：資產(chǎn)管理人：深圳平安大華匯通財富管理有限公司（章）法定代表人或授權(quán)代理人：資產(chǎn)托管人：寧波銀行股份有限公司（章）法定代表人或授權(quán)代理人： 第 51 頁 共 52 頁