【正文】 規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司《章程》和有關關聯(lián)交易決策規(guī)定按分級審批權限執(zhí)行。 第四條 本制度涉及募集資金的，遵照國家法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結合公司《章程》和《募集資金管理制度》按分級審批權限執(zhí)行。 第五條 本制度涉及履行信息披露義務的，按本公司信息披露事務管理制度執(zhí)行。 第二章 投資原則 第六條 公司投資應符合公司投則決策程序和管理制度，公司投資規(guī)模應與公司資產經營規(guī)模、資產負債水平和實際籌資能力相適應。 第七條 對外投資項目應由集團公司負責，除經董事會或股東大會批準外，各子公司原則不允許進行對外投資。 第八條 公司投資部的職責和義務：根據公司的決策，負責項目從考察、投資、管理、直到投資退出實行一體化運行。 在公司未正式通過信息披露渠道披露該投資項目信息前，公司投資部負有對該項目信息保密的責任義務。 第三章 投資項目管理組織機構 第九條 公司股東大會是公司的最高投資決策機構，決定公司的年度投資計劃。根據股東大會的授權，董事會擁有授權范圍內的投資決策權；根據董事會的授權，總經理擁有授權范圍內的投資決策權。 第十條 公司董事會戰(zhàn)略委員會負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策及影響公司發(fā)展的重大事項進行研究和提出建議。 第十一條 公司股東大會、董事會批準的重大投資項目由公司總經理負責按期組織實施。 第十二條 公司投資管理部是從事項目投資與管理的職能部門，負責項目管理的一切事務，并負責與項目管理有關的一切事務的協(xié)調工作，包括：投資項目的初評、立項、實施監(jiān)督和后評價。 第十三條 公司財務部是公司投資的財務管理和資金保障部門，負責審核公司年度投資計劃和年度投資預算，對投資項目進行資金籌措、會計核算和財務管理，并對投資項目的財務情況和預決算管理情況進行檢查和監(jiān)督。 第十四條 審計部是公司投資的監(jiān)督和審計責任部門，負責嚴格按照公司內部審計制度對外投資項目的合法合規(guī)性進行審核，負責公司重大工程項目招投標的監(jiān)督和投資項目的審計工作。 第十五條 公司其他職能部門或公司指定的專門工作機構按其職能參與、協(xié)助和支持公司的投資工作。 第十六條 公司投資的項目相關法律文本及項目合法性審核，由公司法律部門負責，對合作意向書、投資協(xié)議、合同及章程進行法律主審，并按公司要求提供法律審核意見。 第四章 投資項目管理決策權限 第十七條 公司的投資決策實行逐級審批制度。公司的投資項目應納入年度投資計劃。公司的年度投資計劃由總經理提出交董事會審議通過后提交股東大會審議批準；公司的年度投資計劃的實施方案由總經理提出交董事會審議批準。 第十八條 公司年度計劃外的對內日常維修改造、改擴建項目等固定資產投資額單項金額 1000 萬元（含 1000 萬元）以內的由公司董事長例會決定后，由總經理審核批準實施。 其他對外投資，單個項目投資額或年度多項累計投資占公司最近一期經審計的凈資產的 25%（含 25％）以內的，由公司董事會審議決定。 第十九條 凡公司的投資項目涉及并構成關聯(lián)交易的，決策程序、審批權限依照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》以及相關規(guī)章制度執(zhí)行。 第五章 投資項目管理決策程序 第二十條 投資決策程序分為項目初評、評審、立項、評估論證和決策六個步驟進行。 第二十一條 項目初評： １、通過政府部門的推薦、企業(yè)自薦和公司主動尋找獲得的項目信息，公司投資管理部應認真做好項 目登記工作，立即組織對信息進行了解，掌握有關信息資料上報分管領導。 ２、公司有關部門根據業(yè)務需要提出投資項目建議的，應編制項目建議書或可行性研究報告草案提交公司投資管理部審核。提出投資項目建議部門的負責人應在項目建議書或可行性報告草案上簽署意見。 ３、對符合公司發(fā)展計劃的項目，經公司領導批準成立項目組對項目進行充分的初步考察，對于初步考察合格的項目，由項目負責人提出立項，編寫項目可行性研究報告或項目建議書。對經過深入考察后滿意的項目，由項目負責人組織項目組成員按規(guī)范編寫投資建議書或可行性報告作，必要時，聘請具有資質的咨詢機構編制項目可行性研究報告作為公司投資的重要依據。 第二十二條 項目評審： 公司總經理組織相關職能部門對項目進行篩選并對提交的項目建議書或可行性研究報告進行內部評審，相關職能部門在評審時從各自分管的范圍內認真評估，作出內部評審意見，投資發(fā)展部根據內部評審意見完善項目建議書和可行性研究報告后再次提交公司總經理。 第二十三條 項目立項： 投資發(fā)展部負責提交項目建議書，項目評審意見、項目可行性研究報告和相關資料報公司審批立項，公司股東大會、董事會和總經理按審批權限給與是否批準立項的意見。公司投資項目需報政府部門審批的，還應申請報批手續(xù)。 第二十四條 項目的評估論證 通過公司批準立項的投資項目，投資管理部負責組織成立項目組，推薦并由公司確定項目負責人，各 職能部門或公司控股子公司根據項目內容需要派人參加；并制訂項目工作計劃及資金預算報公司審批。 公司總經理或董事會認為必要時，由公司聘請外部專家或中介機構協(xié)助進行，并在規(guī)定的期限內提出中性、客觀、無偏見、重證據的項目建議書和專家組論證意見。對重要項目，公司及收購股權等重大資本運作或重大資產收購等項目，公司投資部應聘請專家（第三方）出具專業(yè)評估意見和報告，呈報公司董事會或股東大會，一旦通過，由公司投資部負責實施。 第二十五條 項目的決策 公司投資管理部門向公司總經理提交可行性研究報告、專家論證意見、項目所需的財務審計報告和資產評估報告、草擬的全部項目法律文本，由總經理、董事會和股東大會按照國家法律、法規(guī)和《公司征程》的規(guī)定的審批權限和程序，決定項目的實施最后由總經理審定簽署。 第二十六條 項目的實施、管理 項目進入實施階段時要嚴格按項目進度與計劃投資，項目實施的具體過程由公司投資管理部負責，投資項目的工作開展依托于投資發(fā)展部并由投資發(fā)展部對工作進行溝通協(xié)調，并由公司財務部協(xié)同投資管理部解決投資過程中出現(xiàn)的有關法律和財務等方面的問題。 第二十七條 公司投資管理部對受資企業(yè)進行跟蹤管理、監(jiān)督，隨時掌握情況，處理問題，每個季度應對受資企業(yè)的行業(yè)市場，經營情況進行分析并寫出報告，報公司總經理同時做好備案工作。 受資企業(yè)應定期向公司報送各類報表（月報、季報、中報、年報），公司投資部負責進行審查，并配合 公司財務人員對受資企業(yè)的財務報表進行認真分析，寫出財務分析報告上報公司備案。 第二十八條 根據董事會的決議，投資管理部負責辦理被投資公司的清算工作，債權債務處理協(xié)調， 股權轉讓等事務。 第六章 投資項目監(jiān)控管理 第二十九條 公司必須建立風險管理和控制，由公司財務部、審計部聯(lián)合對投資項目進行全過程監(jiān)控， 嚴格落實責任追究制度，充分利用受資企業(yè)董事會、監(jiān)事會行使對受資企業(yè)的管理權和控制權，對項目實 施中出現(xiàn)的重大問題應及時上報公司，并根據公司安排，采取有效措施予以化解。 第三十條 項目監(jiān)控部門建立項目管理制度，對投資項目資金應用、項目進度、項目工程質量等進行檢 查監(jiān)督，投資管理部門在項目實施過程中全程跟蹤并在項目完成后三年內持續(xù)進行效益核算或投資效果評 估；財務部應適時跟蹤項目進展情況，對資金使用進行檢查和監(jiān)督；審計部負責對投資項目的合法合規(guī)性和內控制度進行監(jiān)督審計，項目決算必須經審計部審計。 第三十一條 受資企業(yè)如有違反經濟合同、企業(yè)章程的行為，致使公司的合法權益受到損害時，項目經理應及時向公司總經理及項目監(jiān)控部門匯報，情況緊急時，可根據合同的有關條款以及公司的授權及時向企業(yè)領導層指出并予以糾正，事后向公司及項目監(jiān)控部門寫出書面報告并備案。 第三十二條 嚴格對受資企業(yè)的預算管理，反復及時評估企業(yè)的經營狀況和潛力，一旦發(fā)現(xiàn)受資企業(yè)改 變發(fā)展方向或已失去發(fā)展?jié)摿r，投資管理部門及項目監(jiān)控部門應及時上報集團采取措施直至中止投資。 以避免風險擴大。 第三十三條 獨立董事有權對投資項目的資金使用情況進行檢查，對于單項發(fā)生總額高于 300 萬元或高于最近經審計凈資產的5%以上的投資項目，獨立董事應向董事會和股東大會發(fā)表獨立意見。公司監(jiān)事會有權對投資資金使用情況進行監(jiān)督。 第七章 投資項目合同及檔案管理 第三十四條 投資項目合同實行統(tǒng)一管理，統(tǒng)一審批，投資合同必須規(guī)范格式，項目資料按檔案管理的 相關規(guī)定執(zhí)行，在項目結束后將全部項目資料進行分類整理，匯總后提交公司一式三份，一份公司檔案室 存檔，一份送交公司審計部，一份由項目經理保管。 第三十五條 公司派人員參與合同的談判、制定，保證合同的合法性、完整性，并負責其內容的落實和 糾紛處理，合同管理人員應建立管理檔案，妥善保管、監(jiān)督、審查其合法、完整、保守機密。 第三十六條 項目投資合同必須經顧問律師審查，由法人代表或被委托人簽字并加蓋公章后生效。 第三十七條 對合同糾紛的處理，應本著“先協(xié)商后訴訟或仲裁”的原則，重大合同糾紛應經總經理決 策后方可處理。 第三十八條 公司投資管理部應指定專人做好每個投資項目所有資料的管理，投資項目臺帳由項目經理負責，同時對經手項目資料要妥善保管，注意防盜防火。 第三十九條 項目經辦人員或檔案保管人員辭職，易崗時，須辦理交接手續(xù)，由部門經理監(jiān)督，手續(xù)完成后方可離崗。 第四十條 投資項目檔案原則上要永久保存，若需處理或銷毀檔案，應報公司領導批準，由專門人員實施處理與銷毀。 第八章 附則 第四十一條 本制度經公司董事會通過后實行。 第四十二條 本制度由董事會授權投資管理部負責解釋。 第四十三條 本制度將根據實際需要作必要的補充與修改。35 / 3