【導(dǎo)讀】資格的條件，年度執(zhí)業(yè)報(bào)告的報(bào)送要求。3保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力、銷售能力等后臺(tái)支持。4具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理，從業(yè)人員不少于35人，其中最近3年從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于20. 【非公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)由保薦機(jī)構(gòu)保薦，采用代銷方式。如果發(fā)行對(duì)象屬于原10名股東的，則可以由上市公司自行銷售。上市公司吸收合并。1證券公司向中國證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)注冊保薦機(jī)構(gòu)的材料個(gè)人通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交申請(qǐng)注冊保薦代表人的材料。未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。掌握保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人在盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)期間應(yīng)履行的職責(zé)。1遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。

　　

【正文】 定，恪守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)規(guī)范，誠實(shí)守信，勤勉盡責(zé)，盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人不得通過從事保薦業(yè)務(wù)謀取任何不正當(dāng)利益。 第五條 保薦代表人應(yīng)當(dāng)遵守職業(yè)道德準(zhǔn)則，珍視和維護(hù)保薦代表人職業(yè)聲譽(yù)，保持應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，保持和提高專業(yè)勝任能力。 保薦代表人應(yīng)當(dāng)維護(hù)發(fā)行人的合法利益，對(duì)從事保薦業(yè)務(wù)過程中獲知的發(fā)行人信息保密。保薦代 表人應(yīng)當(dāng)恪守獨(dú)立履行職責(zé)的原則，不因迎合發(fā)行人或者滿足發(fā)行人的不當(dāng)要求而喪失客觀、公正的立場，不得唆使、協(xié)助或者參與發(fā)行人及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)實(shí)施非法的或者具有欺詐性的行為。 保薦代表人及其配偶不得以任何名義或者方式持有發(fā)行人的股份。 第六條 同次發(fā)行的證券，其 發(fā)行保薦 和 上市保薦 應(yīng)當(dāng)由 同一保薦機(jī)構(gòu)承擔(dān) 。保薦機(jī)構(gòu)依法對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件進(jìn)行核查，向中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所出具保薦意見。保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。 證券發(fā)行規(guī)模達(dá)到一定數(shù)量的，可以采用聯(lián)合保薦，但 參與聯(lián)合保薦的保薦機(jī)構(gòu) 不得超過 2 家 。 證券發(fā)行的主承銷商可以由該保薦機(jī)構(gòu)擔(dān)任，也可以由其他具有保薦機(jī)構(gòu)資格的證券公司與該保薦機(jī)構(gòu) 共同擔(dān)任 。 第七條 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，為證券發(fā)行上市制作、出具有關(guān)文件的律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所、資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員，應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的規(guī)定， 配合保薦機(jī)構(gòu) 及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任。 保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)，不能減輕或者免除發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及 其簽字人員的責(zé)任。 第八條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行監(jiān)督管理。 中國證券業(yè)協(xié)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)及其保薦代表人進(jìn)行自律管理。 第二章 保薦機(jī)構(gòu)和保薦代表人的資格管理 33 第九條 證券公司 申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一） 注冊資本不低于人民幣 1億元 ，凈資本不低于人民幣 5000萬元； （二）具有完善的公司治理和內(nèi)部控制制度，風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)符合相關(guān)規(guī)定； （三）保薦業(yè)務(wù)部門具有健全的業(yè)務(wù)規(guī)程、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)，內(nèi)部機(jī)構(gòu)設(shè)置合理，具備相應(yīng)的研究能力 、銷售能力等后臺(tái)支持； （四）具有良好的保薦業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)且專業(yè)結(jié)構(gòu)合理， 從業(yè)人員不少于 35人 ，其中最近 3年 從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的人員不少于 20人 ； （五）符合保薦代表人資格條件的從業(yè)人員不少于 4人 ； （六）最近 3年內(nèi)未因重大違法違規(guī)行為受到 行政處罰 ； （七）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第十條 證券公司申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料： （一）申請(qǐng)報(bào)告； （二）股東（大）會(huì)和董事會(huì)關(guān)于申請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)資格的決議； （三）公司設(shè)立批準(zhǔn)文件； （四）營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件； （五）公司治理和公司內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況的說明； （六）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和主要股東情況的說明； （七）內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估和控制系統(tǒng)及執(zhí)行情況的說明； （八）保薦業(yè)務(wù)盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、內(nèi)部核查制度、持續(xù)督導(dǎo)制度、持續(xù)培訓(xùn)制度和保薦工作底稿制度的建立情況； （九）經(jīng)具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的最近 1年度凈資本計(jì)算表、風(fēng)險(xiǎn)資本準(zhǔn)備計(jì)算表和風(fēng)險(xiǎn)控制指標(biāo)監(jiān)管報(bào)表； （十）保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況的說明 ； （十一）研究、銷售等后臺(tái)支持部門的情況說明； （十二）保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人、保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人和內(nèi)核小組成員名單及其簡歷； （十三）證券公司指定聯(lián)絡(luò)人的說明； （十四）證券公司對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由全體董事簽字； （十五）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。 第十一條 個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)具備下列條件： （一）具備 3年以上保薦相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)歷； （二）最近 3 年內(nèi) 在本辦法第二條規(guī)定的 境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目 中擔(dān)任過 項(xiàng) 目協(xié)辦人 ； （三）參加中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效； （四）誠實(shí)守信，品行良好，無不良誠信記錄， 最近 3年 未受到中國證監(jiān)會(huì)的 行政處罰； （五）未負(fù)有數(shù)額較大到期未清償?shù)膫鶆?wù)； （六）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他條件。 第十二條 個(gè)人申請(qǐng)保薦代表人資格，應(yīng)當(dāng)通過所任職的保薦機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)提交下列材料： （一）申請(qǐng)報(bào)告； （二）個(gè)人簡歷、身份證明文件和學(xué)歷學(xué)位證書； （三）證券業(yè)從業(yè)人員資格考試、保薦代表人勝任能力考試成績合格的證明 ； （四）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； 33 （五）從事保薦相關(guān)業(yè)務(wù)的詳細(xì)情況說明，以及最近 3年內(nèi)擔(dān)任本辦法第二條規(guī)定的境內(nèi)證券發(fā)行項(xiàng)目協(xié)辦人的工作情況說明； （六）保薦機(jī)構(gòu)出具的推薦函，其中應(yīng)當(dāng)說明申請(qǐng)人遵紀(jì)守法、業(yè)務(wù)水平、組織能力等情況； （七）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字； （八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。 第十三條 證券公司和個(gè)人應(yīng)當(dāng)保證申請(qǐng)文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。申請(qǐng)期間，申請(qǐng)文件內(nèi)容發(fā)生重大變化的，應(yīng)當(dāng)自變化之 日起 2個(gè)工作日內(nèi) 向中國證監(jiān)會(huì)提交更新資料。 第十四條 中國證監(jiān)會(huì)依法受理、審查申請(qǐng)文件。對(duì)保薦 機(jī)構(gòu)資格的申請(qǐng) ，自受理之日起 45個(gè)工作日內(nèi) 做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定；對(duì) 保薦代表人資格的申請(qǐng) ，自受理之日起 20個(gè)工作日內(nèi) 做出核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的書面決定。 第十五條 證券公司取得保薦機(jī)構(gòu)資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第九條規(guī)定的條件。保薦機(jī)構(gòu)因重大違法違規(guī)行為 受到行政處罰 的，中國證監(jiān)會(huì) 撤銷 其保薦機(jī)構(gòu)資格；不再具備第九條規(guī)定其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)可責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保 薦機(jī)構(gòu)資格。 第十六條 個(gè)人取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法第十一條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)和第（六）項(xiàng)規(guī)定的條件。保薦代表人 被吊銷、注銷證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書，或者受到中國證監(jiān)會(huì)行政處罰 的，中國證監(jiān)會(huì) 撤銷 其保薦代表人資格；不再符合其他條件的，中國證監(jiān)會(huì)責(zé)令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格。 個(gè)人通過中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的保薦代表人勝任能力考試或者取得保薦代表人資格后，應(yīng)當(dāng)定期參加中國證券業(yè)協(xié)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)組織的保薦代表人 年度業(yè)務(wù)培訓(xùn) 。保薦代表人未按要 求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，中國證監(jiān)會(huì)撤銷其保薦代表人資格；通過保薦代表人勝任能力考試而未取得保薦代表人資格的個(gè)人，未按要求參加保薦代表人年度業(yè)務(wù)培訓(xùn)的，其保薦代表人勝任能力考試成績不再有效。 第十七條 中國證監(jiān)會(huì)依法對(duì)保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人進(jìn)行注冊登記管理。 第十八條 保薦機(jī)構(gòu)的 注冊登記事項(xiàng) 包括： （一）保薦機(jī)構(gòu)名稱、成立時(shí)間、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和法定代表人； （二）保薦機(jī)構(gòu)的主要股東情況； （三）保薦機(jī)構(gòu)的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員情況； （ 四）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人、內(nèi)核負(fù)責(zé)人情況； （五）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人情況； （六）保薦機(jī)構(gòu)的保薦業(yè)務(wù)部門機(jī)構(gòu)設(shè)置、分工及人員配置情況； （七）保薦機(jī)構(gòu)的執(zhí)業(yè)情況； （八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 第十九條 保薦代表人的注冊登記事項(xiàng) 包括： （一）保薦代表人的姓名、性別、出生日期、身份證號(hào)碼； （二）保薦代表人的聯(lián)系電話、通訊地址； （三）保薦代表人的任職機(jī)構(gòu)、職務(wù)； （四）保薦代表人的學(xué)習(xí)和工作經(jīng)歷； （五）保薦代 表人的執(zhí)業(yè)情況； （六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 第二十條 保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人注冊登記事項(xiàng)發(fā)生變化的，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自變化之日起 5 個(gè)工作日內(nèi) 向中國證監(jiān)會(huì)書面報(bào)告，由中國證監(jiān)會(huì)予以變更登記。 33 第二十一條 保薦代表人從原保薦機(jī)構(gòu)離職，調(diào)入其他保薦機(jī)構(gòu)的，應(yīng) 通過新任職機(jī)構(gòu)向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)變更登記，并提交下列材料： （一）變更登記申請(qǐng)報(bào)告； （二）證券業(yè)執(zhí)業(yè)證書； （三）保薦代表人出具的其在原保薦機(jī)構(gòu)保薦業(yè)務(wù)交接情況的說明； （四）新任職機(jī)構(gòu)出具的接收函； （五）新任職機(jī)構(gòu)對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其董事長或者總經(jīng)理簽字； （六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他材料。 第二十二條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)于每年 4月份向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)送年度執(zhí)業(yè)報(bào)告。年度執(zhí)業(yè)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容： （一）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人年度執(zhí)業(yè)情況的說明； （二）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人盡職調(diào)查工作日志檢查情況的說明； （三）保薦機(jī)構(gòu)對(duì)保薦代表人的年度考核、評(píng)定情況； （四）保薦機(jī)構(gòu)、保薦代表人其他重大事項(xiàng)的說明； （五）保薦機(jī) 構(gòu)對(duì)年度執(zhí)業(yè)報(bào)告真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)責(zé)任的承諾函，并應(yīng)由其法定代表人簽字； （六）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 第三章 保薦職責(zé) 第二十三條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡職推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市。 發(fā)行人證券上市后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等義務(wù)。 第二十四條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市，應(yīng)當(dāng)遵循誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)的原則，按照中國證監(jiān)會(huì)對(duì)保薦機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查工作的要求，對(duì)發(fā)行人進(jìn)行全面調(diào)查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營狀況及其面臨的風(fēng)險(xiǎn)和問題。 第二十 五條 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì) 發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有 5%以上股份的股東和實(shí)際控制人 （或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的 法規(guī)知識(shí)、證券市場知識(shí)培訓(xùn) ，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場的誠信意識(shí)、自律意識(shí)和法制意識(shí)。 第二十六條 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收 。 第二十七條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方的 權(quán)利和義務(wù)，按照行業(yè)規(guī)范協(xié)商確定履行保薦職責(zé)的相關(guān)費(fèi)用。 保薦協(xié)議簽訂后，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)在 5個(gè)工作日 內(nèi)報(bào)發(fā)行人所在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)備案。 第二十八條 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)確信發(fā)行人符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，方可推薦其證券發(fā)行上市。 保薦機(jī)構(gòu)決定推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市的，可以根據(jù)發(fā)行人的委托，組織編制申請(qǐng)文件并出具推薦文件。 第二十九條 對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中 有 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)結(jié)合盡職調(diào)查過程中獲得的信息對(duì)其進(jìn)行 審 慎核查 ，對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷。 33 保薦機(jī)構(gòu)所作的判斷與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見存在重大差異的，應(yīng)當(dāng)對(duì)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查、復(fù)核，并可聘請(qǐng)其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。 第三十條 對(duì)發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件中 無 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng) 獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù) ，在對(duì)各種證據(jù)進(jìn)行綜合分析的基礎(chǔ)上對(duì)發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進(jìn)行獨(dú)立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請(qǐng)文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異。 第三十一條 保薦 機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人發(fā)行證券，應(yīng)當(dāng)向中國證監(jiān)會(huì)提 交發(fā)行保薦書、保薦代表人專項(xiàng)授權(quán)書 以及中國證監(jiān)會(huì)要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件。 發(fā)行保薦書 應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合《公司法》、《證券法》規(guī)定的發(fā)行條件和程序； （二）逐項(xiàng)說明本次發(fā)行是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，并載明得出每項(xiàng)結(jié)論的查證過程及事實(shí)依據(jù)； （三）發(fā)行人存在的主要風(fēng)險(xiǎn)； （四）對(duì)發(fā)行人發(fā)展前景的評(píng)價(jià)； 【上市保薦書不需要（二）、（三）和（四）項(xiàng)內(nèi)容，而需要說明“對(duì)發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工 作的具體安排】 （五）保薦機(jī)構(gòu)內(nèi)部審核程序簡介及內(nèi)核意見； （六）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系； （七）相關(guān)承諾事項(xiàng)； （八）中國證監(jiān)會(huì)要求的其他事項(xiàng)。 第三十二條 保薦機(jī)構(gòu)推薦發(fā)行人證券上市，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交 上市保薦書 以及證券交易所要求的其他與保薦業(yè)務(wù)有關(guān)的文件，并報(bào)中國證監(jiān)會(huì) 備案 。 上市保薦書 應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）逐項(xiàng)說明本次證券上市是否符合《公司法》、《證券法》及證券交易所規(guī)定的上市條件； （二）對(duì)發(fā)行人證券上市后持續(xù)督導(dǎo)工作的具體安排； （ 三）保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人的關(guān)聯(lián)關(guān)系；