【正文】 ，目前尚未發(fā)布 登記公司、交易所 《網(wǎng)下發(fā)行實(shí)施辦法》、《網(wǎng)上市值申購辦法》 根據(jù)修訂后的《證券發(fā)行與承銷管理辦法》，分別就網(wǎng)下市值計算辦法、網(wǎng)上市值計算方法的調(diào)整進(jìn)行了規(guī)定。交易所屆時將組織相應(yīng)的培訓(xùn)。 二、本次修訂的主要內(nèi)容 （一）明確證券業(yè)協(xié)會對網(wǎng)下投資者進(jìn)行自律管理 即投資者的注冊、詢價、配售、日常管理、跟蹤評價、獎懲制度等，均由協(xié)會實(shí)行自律管理（包括行為及資格）。調(diào)整原因：前期48家項(xiàng)目發(fā)行中，網(wǎng)下投資者標(biāo)準(zhǔn)由承銷商制定，此機(jī)制導(dǎo)致很多不符合政策初衷（如不具備豐富投資經(jīng)驗(yàn)和定價能力）的投資者參與了網(wǎng)下報價申購，網(wǎng)下投資者質(zhì)量良莠不齊，不排除投機(jī)者。 調(diào)整后：網(wǎng)下投資者均須向協(xié)會備案。 協(xié)會備案專業(yè)機(jī)構(gòu)投資者（六大類投資者，前稱詢價對象）自主申請+其他由具承銷業(yè)務(wù)資格的證券公司推薦。與以往開放式的投資群體相比，通過協(xié)會備案建立合格投資者庫。 只有經(jīng)備案的投資者及其管理的產(chǎn)品才能參與網(wǎng)下報價、申購 與2013年之前的主承銷商推薦投資者相比（投資者只能參與承銷商的項(xiàng)目），本次調(diào)整后，承銷商推薦的投資者可以參與市場所有項(xiàng)目（須符合主承銷商設(shè)定條件）。 主承銷商可在此基礎(chǔ)上設(shè)定網(wǎng)下投資者的具體條件 （1）設(shè)定具體條件時，遵循詢價機(jī)制價格發(fā)現(xiàn)的本意，關(guān)注投資者的定價能力以挑選合適的投資者，而非根據(jù)投資者情況量身定做具體條件； （2）全面考慮投資者數(shù)量，以免影響發(fā)行順利完成。 （二）明確了網(wǎng)下投資者基本資格要求 具備豐富的投資經(jīng)驗(yàn)和良好的定價能力 協(xié)會對此資格進(jìn)行了細(xì)化。承銷商推薦投資者的質(zhì)量，可能影響整個合格投資者庫的質(zhì)量。請證券公司把好推薦關(guān)：良好的定價能力和豐富的投資經(jīng)驗(yàn) 報價時應(yīng)持有一定金額的非限售股份 持有者指機(jī)構(gòu)管理的投資產(chǎn)品。申購量不與市值掛鉤（不同于網(wǎng)上）。 持有市值并非資格條件（備案時不需要具備），在報價時應(yīng)持有。初步討論的市值要求為1000萬，以初步詢價開始日前2個交易日為基準(zhǔn)日，前20個交易日持有的上市地市值均值應(yīng)達(dá)1000萬以上。 （三）明確了主承銷商對網(wǎng)下投資者資格的核查責(zé)任 是否符合事先披露的網(wǎng)下投資者條件 報價前實(shí)際申報的配售對象是否持有規(guī)定市值的非限售流通股份 兩所一會、證券業(yè)協(xié)會在發(fā)行前將投資者庫中數(shù)據(jù)提供給承銷商，方便核查。 是否為承銷辦法第十五條禁止的配售對象 考慮到關(guān)聯(lián)關(guān)系核查工作難度，現(xiàn)與協(xié)會協(xié)調(diào)，要求網(wǎng)下投資者備案申請表中，基本信息盡量詳盡，有助于承銷商核查工作開展。 投資者核查工作中，僅僅依賴于網(wǎng)下投資者的承諾文件，不可行。一旦選定投資者，主承銷商即負(fù)有核查責(zé)任。 （四）明確了網(wǎng)下投資者的報價方式 非個人投資者以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行報價 如基金公司按公司報價，而非按所管理的不同基金產(chǎn)品報價。 單個投資者只能報一個價格（不同于以往的多檔報價且設(shè)置差價幅度的規(guī)定）；該價格對應(yīng)的申購量為該機(jī)構(gòu)管理的所有產(chǎn)品的申購總量。單一產(chǎn)品的申購上限不超網(wǎng)下發(fā)行量。即申購數(shù)量上限對應(yīng)為產(chǎn)品，而非對應(yīng)機(jī)構(gòu)。 同一機(jī)構(gòu)內(nèi)的不同部門之間可否存在協(xié)商報價？否定，要求在公司內(nèi)部管理制度方面進(jìn)行約束，遵守規(guī)定。 保留有效報價投資者的數(shù)量下限要求，取消上限要求。有效報價投資者的數(shù)量以機(jī)構(gòu)為單位進(jìn)行計算。 （五）明確了網(wǎng)下配售基本原則（基本前提，通篇重點(diǎn)） 增加企業(yè)年金和保險資金為優(yōu)先配售對象?？蓪W(wǎng)下投資者進(jìn)行分類，同類投資者獲配比例應(yīng)當(dāng)相同，具體分類方法遵照協(xié)會《配售細(xì)則》。一定比例優(yōu)先配售之比例，指初始分配總量占網(wǎng)下發(fā)行總量的比例；同類投資者獲配之比例，指中簽率，即實(shí)際獲配數(shù)量占申購數(shù)量的比例。 公眾投資機(jī)構(gòu)獲配比例不低于其他投資者。涉及老股轉(zhuǎn)讓時，以上規(guī)則也須嚴(yán)格執(zhí)行。 （六）調(diào)整了回?fù)軝C(jī)制，增加網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)軝n次 網(wǎng)下認(rèn)購不足，不得向網(wǎng)上回?fù)?網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙壤?0網(wǎng)下有效申購倍數(shù)《100，撥20%；100網(wǎng)下有效申購倍數(shù)《150，撥40%；150網(wǎng)下有效申購倍數(shù)，網(wǎng)下發(fā)行比例不超過本次公開發(fā)行股票數(shù)量的10%。網(wǎng)下初始比例的計算僅扣除戰(zhàn)略配售部分，回?fù)軙r則應(yīng)扣除鎖定12個月以上股份數(shù)量 （七）擴(kuò)展了禁止配售的關(guān)聯(lián)方范圍 過去六個月內(nèi)或目前已與主承銷商簽署保薦、承銷業(yè)務(wù)合同或達(dá)成相關(guān)意向的公司及其持有5%以上的股東、實(shí)際控制人、董監(jiān)高。保薦承銷業(yè)務(wù)范圍涵蓋所有證券品種（如債券）和市場（如新三板）的保薦承銷業(yè)務(wù)，包括持續(xù)督導(dǎo)業(yè)務(wù)，相關(guān)意向指保薦、承銷業(yè)務(wù)意向。計算起始日為本次招股意向書刊登日（往前推6個月），結(jié)束日按合同解除日計算。不包括承銷團(tuán)業(yè)務(wù)。 （八）增加發(fā)行承銷過程中參與各方的禁止行為，共9類 禁止行為多從前期48家項(xiàng)目執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)，帶有普遍性，提醒關(guān)注。即發(fā)行人和承銷商及相關(guān)人員不得泄露詢價和定價信息；不得以任何方式操縱發(fā)行定價；不得勸誘網(wǎng)下投資者抬高報價，不得干擾網(wǎng)下投資者正常報價和申購；不得以提供透支、回扣或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他不正當(dāng)手段誘使他人申購股票；不得以代持、信托持股等方式謀取不正當(dāng)利益或向其他相關(guān)利益主體輸送利益；不得直接或通過其利益相關(guān)方向參與認(rèn)購的投資者提供財務(wù)資助或者補(bǔ)償；不得以自有資金或者變相通過自有資金參與網(wǎng)下配售；不得與網(wǎng)下投資者互相串通，協(xié)商報價和配售；不得收取網(wǎng)下投資者回扣或其他相關(guān)利益。 三、疑問解答 （一）詢價時是先選定投資者再報價還是全部投資者報價后再選擇剔除 從規(guī)則上來看，兩者皆可。但后者效率偏低。協(xié)會目前提供了設(shè)定標(biāo)準(zhǔn)后先選定投資者再報價的操作流程。但注意，網(wǎng)下不能設(shè)計成定向發(fā)行的方案，即根據(jù)投資者情況來設(shè)置條件。邏輯順序上應(yīng)是先設(shè)定并披露網(wǎng)下投資者條件，再據(jù)此選擇符合條件的投資者。 （二）與老股轉(zhuǎn)讓的相關(guān)問題 老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量如何確定 不超過自愿設(shè)定12個月及以上限售期的投資者獲配股份的數(shù)量。特別提醒：在T2日確定老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量時（發(fā)行公告中），需考慮T日回?fù)鼙壤⒕W(wǎng)下各類投資者的配售比例比較、公眾機(jī)構(gòu)投資者優(yōu)先分配數(shù)量等因素的影響。老股轉(zhuǎn)讓部分的中簽率須低于優(yōu)先部分（特別提醒，此要求可能導(dǎo)致T日無法繼續(xù)發(fā)行）。此外，目前預(yù)披露文件中，老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量多僅設(shè)定上限，投資者無法估測老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量，可能影響估值結(jié)果。 如果只有戰(zhàn)略投資者承諾鎖定12個月以上，同時發(fā)行公告約定網(wǎng)下配售股票無鎖定期，可否公告老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量？ 可以，但公告的老股轉(zhuǎn)讓數(shù)量不得超過戰(zhàn)略投資者承諾的申購數(shù)量。同一個配售對象是否可同時申購新股和老股 申購時并不區(qū)分老股和新股，只是需要對自愿承諾鎖定的股份數(shù)量特別標(biāo)識。同一配售對象申購新股時，可以承諾部分鎖定，部分不鎖定，但報價時即應(yīng)明確。 轉(zhuǎn)讓老股的股東如何分擔(dān)承銷費(fèi) 協(xié)會規(guī)范中，老股轉(zhuǎn)讓承銷費(fèi)分擔(dān)比例應(yīng)不低于其減持金額占本次公開發(fā)行募集資金總額的比例（發(fā)行公告中列示清楚）。此外，定價發(fā)行暫不允許，應(yīng)詢價操作。 四、幾點(diǎn)提醒 （一）方案設(shè)計要周全 申報時即應(yīng)通盤考慮發(fā)行方案 先有合理估值，考慮發(fā)行數(shù)量及募集資金，而非到承銷環(huán)節(jié)，本末倒置。 科學(xué)制定投資者選擇和分類標(biāo)準(zhǔn) 估值審慎，平衡各方利益，兼顧長遠(yuǎn) 投價報告對市場影響較大，應(yīng)關(guān)注引用的數(shù)據(jù)、參數(shù)的選擇。此外，定價環(huán)節(jié)，既然是詢價，統(tǒng)計數(shù)據(jù)對定價結(jié)果應(yīng)有很好的指導(dǎo)作用（同時考慮投融資方利益及上市后續(xù)市場表現(xiàn)），否則詢價毫無意義。 仔細(xì)推演配售方案，做好突發(fā)情況處理預(yù)案 尤其是有老股轉(zhuǎn)讓的，應(yīng)依據(jù)基本原則模擬，考慮發(fā)行中止后的處理。 （二）承銷行為要依法合規(guī) 內(nèi)部規(guī)章清晰嚴(yán)明，要有嚴(yán)格的決策、執(zhí)行程序和內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制48家公司檢查中，部分公司無規(guī)章，或簡單無可執(zhí)行性。為避免違規(guī)，制度應(yīng)嚴(yán)格詳盡。 加強(qiáng)對承銷過程的內(nèi)部管理，避免因違規(guī)行為被暫?；蛑兄拱l(fā)行 熟悉規(guī)則，避免無知違規(guī)。 （三）監(jiān)管部門將落實(shí)事中事后監(jiān)管措施 嚴(yán)格監(jiān)管和處罰發(fā)現(xiàn)涉嫌違法違規(guī)或存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫停和中止發(fā)行，并對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。增加了市場禁入措施。證券業(yè)協(xié)會可以對承銷商和網(wǎng)下投資者采取自律監(jiān)管措施。 建立常態(tài)化的檢查機(jī)制對規(guī)則執(zhí)行情況進(jìn)行日常檢查。檢查重點(diǎn)：是否存在承銷辦法第16條規(guī)定的9類禁止行為；老股轉(zhuǎn)讓方與投資者是否存在財務(wù)資助或者補(bǔ)償、股份代持、信托持股等不當(dāng)利益安排。業(yè)務(wù)咨詢： 首發(fā)： 張達(dá) 88060277 zhangd@再融資： 魯佳 88060053 lujia@創(chuàng)業(yè)板首發(fā)規(guī)則修訂和再融資規(guī)則解讀（發(fā)行部三處處長 劉書帆）一、創(chuàng)業(yè)板市場改革的背景經(jīng)濟(jì)發(fā)展方式轉(zhuǎn)變，加快創(chuàng)新型國家建設(shè)，經(jīng)濟(jì)面臨下滑的壓力，中小企業(yè)融資比較難，新三板制度也沒有特別完善，對于創(chuàng)業(yè)板寄予了很大的希望。建立多層次資本市場體系，進(jìn)一步明確創(chuàng)業(yè)板定位，是為中小企業(yè)融資，推出創(chuàng)業(yè)板再融資，促進(jìn)小微企業(yè)融資。二、創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法修訂的主要內(nèi)容創(chuàng)業(yè)板首發(fā)管理辦法修訂后總體變化不大，刪除了七條，增加了六條。降低財務(wù)準(zhǔn)入指標(biāo)，取消持續(xù)增長的要求修訂前修訂后最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；或者最近一年盈利，最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；改完之后，根據(jù)統(tǒng)計局?jǐn)?shù)據(jù)，全國規(guī)模以上企業(yè)（收入達(dá)到五千萬）有20萬家，可能里面有虧損的，但截至2012年底，就達(dá)到了20萬家，說明可以達(dá)到修改后財務(wù)指標(biāo)的企業(yè)還是很多的。最近一年?duì)I業(yè)收入不少于五千萬元，盈利即可，對盈利沒有具體的要求，對于一些早期投入較大的創(chuàng)新型的如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都放開了。一說起創(chuàng)業(yè)板都提到互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)都去國外上市，不愿意在國內(nèi)上市，這樣說也不公平，因?yàn)榛ヂ?lián)網(wǎng)公司在國外上市在股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面都是有自己的考慮的。減化發(fā)行條件，強(qiáng)化信息披露的要求第一類，合并同類項(xiàng)（其他條款有約定的）如原第十五條發(fā)行人依法納稅，享受的各項(xiàng)稅收優(yōu)惠符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行人的經(jīng)營成果對稅收優(yōu)惠不存在嚴(yán)重依賴。在“第十三條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，其生產(chǎn)經(jīng)營活動符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定”涵蓋了相關(guān)內(nèi)容。第二類，董監(jiān)高的適當(dāng)性，募集資金專戶存儲（其他法規(guī)有約定的）第三類，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備持續(xù)盈利能力（首發(fā)14條）第十四條 發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有持續(xù)盈利能力，不存在下列情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響； （二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人在用的商標(biāo)、專利、專有技術(shù)、特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或者技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（四）發(fā)行人最近一年的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者有重大不確定性的客戶存在重大依賴；（五）發(fā)行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。發(fā)行條件是監(jiān)管機(jī)構(gòu)代替市場主體進(jìn)行判斷，取消14條原因：市場已逐漸成熟了，而且證監(jiān)會也強(qiáng)調(diào)監(jiān)管轉(zhuǎn)型，以信息披露為中心，證監(jiān)會不對發(fā)行人的持續(xù)盈利能和投資價值進(jìn)行判斷。但是刪除之后，不是說不重要了，主要是在后面的管理層討論與分析中以信息披露的形式進(jìn)行體現(xiàn)。落實(shí)新股發(fā)行體制改革意見和國辦九條保護(hù)中小投資者權(quán)益（1）對老股轉(zhuǎn)讓和發(fā)行人是第一責(zé)任人進(jìn)行了新的約定和明確。（2）廢除了推薦指引（不再局限于九大行業(yè)）但取消推薦指引后，國家產(chǎn)業(yè)政策明確限制的產(chǎn)能過剩、高污染及高能耗行業(yè)的企業(yè)，仍不能在創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市。原推薦指引中提到的九大行業(yè)的企業(yè)還是鼓勵支持的。首發(fā)辦法修訂后，還應(yīng)當(dāng)對發(fā)行人的成長性進(jìn)行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項(xiàng)意見。發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的，還應(yīng)當(dāng)在專項(xiàng)意見中說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力，并分析企業(yè)自主創(chuàng)新能力對成長性的影響，但這個說明不是硬性指標(biāo)，只是作為一個報送的文件。適當(dāng)降低財務(wù)指標(biāo)、簡化條件、不意味著“監(jiān)管放水”三、創(chuàng)業(yè)板再融資管理辦法的主要內(nèi)容（一）總體思路堅(jiān)持市場化方向，貫徹以信息披露為中心。投融資要均衡發(fā)展。設(shè)置客觀量化發(fā)行條件，減少實(shí)質(zhì)判斷。（二）主要特點(diǎn)一共六章六十八條，對《證券法》里已有規(guī)定的，就不再重復(fù)。規(guī)定了創(chuàng)業(yè)板再融資的一般性條件，這個跟主板是有區(qū)別的，主板是按品種規(guī)定了不同的條件的，創(chuàng)業(yè)板是把做了一個統(tǒng)一的一般性條件。分為三類：（1）積極條件1）“最近二年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)；”爭議較大，但是統(tǒng)計了一下，目前創(chuàng)業(yè)板公司里有93%的都符合兩年盈利的條件，其余的在非公開發(fā)行股票募集資金用于收購兼并的，免于適用盈利的要求的。2）“最近二年按照上市公司章程的規(guī)定實(shí)施現(xiàn)金分紅；”3）“最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于百分之四十五，但上市公司非公開發(fā)行股票的除外；”這一件是爭議最大的，行業(yè)不同，為什么一刀切，而且創(chuàng)業(yè)板上市公司中資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的公司不是很多，但是經(jīng)過反復(fù)調(diào)研，還是要對上市公司的再融資行為有一個約束，而且公開增發(fā)和定向增發(fā)還是有區(qū)別的，定向增發(fā)的投資者有一定的風(fēng)險識別能力，所以公開增發(fā)、配股、可轉(zhuǎn)債要符合這個要求，但是非公開發(fā)行不適用。有的人質(zhì)疑轉(zhuǎn)債為什么也要適用45%的要求，會里也曾經(jīng)想過要可轉(zhuǎn)債除外，但是由于證券法中有規(guī)定可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條件等同于公開增發(fā)，要等證券法修訂后可能才會有所調(diào)整。（2）消極條件第十條 上市公司存在下列情形之一的，不得發(fā)行證券：（一）本次發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；（二）最近十二個月內(nèi)未履行向投資者作出的公開承諾；（三）最近三十六個月內(nèi)因違反法律、行政法規(guī)、規(guī)章受到行政處罰且情