【正文】 評價標準，合作可以取長補短，從多方面提高評估的準確性。同時，在項目價格判定方面，可以大家一起把關(guān)，防止有些企業(yè)要價過高?！　?. 分散投資風(fēng)險　　風(fēng)險投資先天具有高風(fēng)險，因此更應(yīng)該講求合作精神，以達到分散風(fēng)險的目的。國外有成三敗七的說法，也就是說，風(fēng)險投資商每投資十個項目，只有三個成功，其余七個項目均以失敗結(jié)束。因此，在風(fēng)險投資界奉行“不要將雞蛋都放在一個籃子里”的分散投資原則。每個風(fēng)險投資商的資金有限，被投資企業(yè)愈多，資金缺口愈大，所以，解決的辦法只有進行聯(lián)合投資。如在本案例中，2000萬元的投資對任何一家國內(nèi)投資機構(gòu)都是一筆不小的投資，但分散到四家之后，每家投資商只要出資500萬元就完成了投資，自然風(fēng)險就被分散了。　　此外，聯(lián)合投資能實現(xiàn)各方資源互補，大大提升投資機構(gòu)的增值服務(wù)能力，同時降低了被投資企業(yè)經(jīng)營管理風(fēng)險。本案例中，聯(lián)合投資的四方充分利用自己的優(yōu)勢，如達晨的市場資源、深圳創(chuàng)新投的政府資源、深圳高新投的金融資源、深港產(chǎn)學(xué)的學(xué)校資源，為同洲電子提供全方位的增值服務(wù)，是同洲電子高速發(fā)展的重要保證?！　÷?lián)合投資：共筑風(fēng)投安全長城（感謝深圳市創(chuàng)新投資集團有限公司李夏總經(jīng)理、肖平經(jīng)理、潘曉敏經(jīng)理為本案例提供資料。）　　2005年1月20日，中國最大的ABS生產(chǎn)企業(yè)廣州市科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司與深圳市創(chuàng)新投資集團、廣州科技創(chuàng)業(yè)投資有限公司及深圳市達晨創(chuàng)業(yè)投資有限公司等創(chuàng)業(yè)投資公司在廣州舉行“領(lǐng)航中國ABS產(chǎn)業(yè)，共筑道路安全長城”投資簽約儀式。這一天，距離我國對部分大客車及重型貨車強制安裝ABS的日子只有11天。至此，經(jīng)過多輪談判后，以深圳創(chuàng)新投主導(dǎo)的對科密制動投資終于有了一個皆大歡喜的結(jié)果?！　∫弧?前景廣闊的科密制動　　廣州市科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司成立于2001年12月，是科密集團的控股子公司。公司主要開發(fā)、生產(chǎn)和銷售汽車防抱制動系統(tǒng)ABS。產(chǎn)品適用于采用壓縮空氣制動的各類商用車，如M類客車、N類貨車、O類掛車等。公司與交通部重慶交通科研設(shè)計院進行技術(shù)合作，旗下有多名國內(nèi)一流的汽車防抱死制動裝置專家，是國家ABS開發(fā)項目的參與者。成立之初，科密制動的股東就是管理層，其中公司董事長兼總經(jīng)理鐘奮強先生擁有大部分股份。成立后的第一個財政年度，公司就實現(xiàn)盈利并呈現(xiàn)強勁增長勢頭。2003年，科密制動曾引入創(chuàng)投資本增資擴股，同時，鐘奮強先生聘請汽車行業(yè)的專家汪德舟先生為副總經(jīng)理，公司也遷址廣州天河高科技軟件園工業(yè)區(qū)。這一年，科密制動銷售收入和利潤同比增長超過100％。公司員工達到100多人，并且建立了完整的管理構(gòu)架，已形成完善的財務(wù)管理、人事管理、銷售管理、生產(chǎn)管理和開發(fā)管理體制?！　】泼苤苿拥暮诵募夹g(shù)是汽車防抱制動系統(tǒng)ABS，是將汽車制動時的車輪運動控制在理想狀態(tài)的一種機電一體化產(chǎn)品。國家機動車運行安全技術(shù)條件強制標準GB72582004的頒布與實施為科密制動提供了廣闊的市場前景。公安部和交通部于2004年7月發(fā)布GB72582004強制性國家標準，規(guī)定長途客車、大型旅游客車、重型貨車及大型掛車必須安裝符合GB/T13594規(guī)定的防抱制動裝置（主要指ABS），同時規(guī)定實施的時間是2005年的2月1日。因此，國產(chǎn)汽車ABS的市場需求量將迅速膨脹10倍以上。　　二、 遭遇發(fā)展瓶頸，尋求投資協(xié)助　　雖然ABS已成為國產(chǎn)轎車的標配，但國產(chǎn)重型車的ABS安裝率一直很低，七八家企業(yè)分享著這塊不大的市場蛋糕。　　國內(nèi)的重型車ABS供應(yīng)商又可以分為兩類：以威伯科汽車控制系統(tǒng)（上海）有限公司為代表的外資企業(yè)，和以廣州科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司為代表的內(nèi)資企業(yè)。前者以年銷售萬余套的業(yè)績占據(jù)著最大的市場份額，科密制動則是內(nèi)資重型車ABS供應(yīng)商中的老大?！　?001年，科密制動成為國內(nèi)多家客車生產(chǎn)廠家的ABS供應(yīng)商。這以后，科密制動加大了市場開拓的力度。2003年10月，科密制動開始和一汽合作。2004年1月，長春一汽四環(huán)科密技術(shù)開發(fā)有限公司成立，其產(chǎn)品在一汽海南試驗場通過相關(guān)檢測，標志著科密制動和一汽建立了深層次的緊密合作伙伴關(guān)系　　2005年的2月1日的來臨，無疑使科密制動看到了誘人的前景。但面對稍縱即逝的市場機遇，巨大的資金缺口如何填補？汽車ABS研制是高度技術(shù)、資金密集型產(chǎn)業(yè)?？泼苤苿記Q意加大汽車ABS開發(fā)力度，但形勢緊迫，不容許科密制動僅以現(xiàn)有產(chǎn)品的銷售贏利來追加投資?！　∶鎸κ袌鰴C遇，科密制動需要在短時間內(nèi)迅速擴大生產(chǎn)規(guī)模，以滿足陡然增加的市場需求，如果不及時突破資金瓶頸，其他后來者將會迎頭趕上，科密制動必將喪失這個行業(yè)的先發(fā)優(yōu)勢。為了突破資金瓶頸，科密制動的決策者首先想到了聯(lián)系擔(dān)保公司申請銀行貸款，但是銀行只管放貸款、收利息，不管實際運作，不符合公司“不僅要引進大量資金，而且要引進強有力的合作伙伴”的引資原則。另外銀行貸款多數(shù)是短期資金，而擴大生產(chǎn)規(guī)模需要購買機器設(shè)備等固定資產(chǎn)，資金使用期限比較長，再加上擔(dān)保手續(xù)紛繁復(fù)雜，申請時間較長?？泼苤苿拥臎Q策者于是決定放棄擔(dān)保貸款，轉(zhuǎn)而尋求創(chuàng)業(yè)資本。公司也曾經(jīng)想引進外資，但又擔(dān)心在技術(shù)上受制于人，所以很快也否定了這種想法?？泼苤苿訄F隊最終達成共識，風(fēng)險投資公司有豐富的投資監(jiān)督管理經(jīng)驗，不僅能夠帶來大量的資金，而且能夠成為公司強有力的合作伙伴，幫助其建立和完善先進的監(jiān)督管理機制?！　∏≡诖藭r，深圳創(chuàng)新投的一位高級投資經(jīng)理通過一個很偶然的機會認識了科密。2004年6月初，創(chuàng)新投資集團的一位高級投資經(jīng)理在廣州與投資界同行交流時，一位投資公司的老總向這位投資經(jīng)理推薦了科密公司，推薦的理由有三點：一是具有科技含量，產(chǎn)品過關(guān)，是中國大型汽車防抱制動系統(tǒng)的老大；二是市場前景廣闊，每年的銷售額增長率可望達到100%以上；三是國家機動車運行安全技術(shù)條件強制標準GB72582004將于2005年開始執(zhí)行，將為科密產(chǎn)品的銷售開拓更廣闊的空間?！　∪?、 深圳創(chuàng)新投的盡職調(diào)查　　2004年7月下旬，深圳創(chuàng)新投一班人馬拜訪了科密制動的董事長兼總經(jīng)理鐘奮強先生等科密制動高管，廣泛地交換了意見?？泼苤苿臃矫嫦騽?chuàng)新投介紹了公司的基本情況和市場前景，并擬定客戶名單邀請創(chuàng)新投通過對科密客戶的調(diào)查來了解科密制動?！　⊥?月初，按照科密制動的客戶名單，深圳創(chuàng)新投派人兵分三路，分別奔赴東北、西北、中南等地，實地考察科密制動的客戶情況。此外，深圳創(chuàng)新投還準備就科密制動所擁有技術(shù)的可替代性、競爭對手等做調(diào)查。8月下旬，調(diào)查人員陸續(xù)返回深圳，各方面匯集的信息如下：　　（1） 關(guān)于科密制動的收款問題。從客戶的反饋情況看，科密制動的客戶都是國內(nèi)著名的大型客、貨車廠，雖然采用的是先發(fā)貨后收款的方式，很少有押款不付的現(xiàn)象。但是，由于相對于客戶的總采購量，科密制動的訂單還非常小?？蛻粼诓少徚糠糯蠛?，是否還能保持良好的付款記錄有點疑問。深圳創(chuàng)新投于是又調(diào)查了這些客戶對其他供應(yīng)商的付款情況，調(diào)查結(jié)論是付款良好，便打消了這個疑問?！　。?） 關(guān)于技術(shù)替代性問題。投資經(jīng)理了解到當時ABS技術(shù)的替代技術(shù)主要有緩速器技術(shù)和ABS的升級技術(shù)ASR技術(shù)甚至更高級的EPS技術(shù)。緩速器技術(shù)與ABS技術(shù)有三個不同點：①技術(shù)原理不同。②法律約束不同：緩速器無法律規(guī)定必須裝，而ABS法規(guī)規(guī)定必須安裝。③價值不同：如電渦流緩速器的市場價格約為每套9000～14000元，而ABS僅為每套3500～10000元。究竟替代技術(shù)能否對ABS應(yīng)用前景發(fā)生影響？投資經(jīng)理還就這一問題咨詢了國內(nèi)某著名發(fā)動機廠的技術(shù)總監(jiān)。得到的答復(fù)是：如果以上產(chǎn)品能互相代替，就不會有GB72582004國家標準對使用ABS做強制性規(guī)定?！　。?） 關(guān)于競爭對手問題。當時國內(nèi)ABS市場主要是德國進口品牌WABCO和廣州科密，另外還有一些國內(nèi)的生產(chǎn)廠家。WABCO主要占據(jù)高端產(chǎn)品市場，其產(chǎn)品技術(shù)穩(wěn)定性好，但價格相對高，而且由于成本高，因而價格下降空間不大，同時售后服務(wù)也不占優(yōu)勢。科密公司產(chǎn)品主要面對汽車中低檔市場，質(zhì)量較穩(wěn)定，價格相對較低，成本還有較大的下降空間。國內(nèi)的競爭對手與科密制動都存在著不小的差距，暫時看不到潛在的競爭對手?！　∫粋€多月的忙碌終于有了讓人欣慰的結(jié)果：科密制動的確是一個值得投資的好項目?！　∷?、 利益博弈：一波三折的投資方案　　1. 設(shè)計投資方案　　在2004年7月下旬調(diào)研后，深圳創(chuàng)新投與科密制動就投資方案達成共識：一是深圳創(chuàng)新投全額投入科密制動所需的全部資金，但是由于深圳創(chuàng)新投的投資已經(jīng)超出了科密制動的凈資產(chǎn)總額，因此深圳創(chuàng)新投要成為控股股東。科密汽車的總經(jīng)理和董事長仍由科密人員擔(dān)任；二是雙方簽訂一個遠期股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，約定合同的生效條件為科密達到某個經(jīng)營目標。目標達到后，原股東鐘奮強先生可以按照一個雙方事先認可的價格購買部分股權(quán)，恢復(fù)其控股股東的地位；三是如創(chuàng)新投的投資回報超出一定的水平，超出部分則由兩家按事先確定的比例分配?！　≌斏钲趧?chuàng)新投按照這個原則往前推進時，投資經(jīng)理接到科密制動傳來的信息：科密制動的主要股東對失去控制權(quán)感到不可接受，并簡單陳述了鐘董事長在創(chuàng)辦這家公司時所付出的辛勞、經(jīng)歷的痛苦以及對公司的感情，希望對原來的方案予以調(diào)整。投資經(jīng)理對此表示理解，并向他們解釋了創(chuàng)新投獲得控股權(quán)價值因素以外的另一個重要原因——為了便于投資后的監(jiān)控、管理和增值服務(wù)。也就是說，創(chuàng)新投的目的是為了退出時實現(xiàn)資本的增值，因而不會長期占據(jù)控股地位，在實現(xiàn)了投資收益后一定會退出，原方案的第二條正是這種理念的具體體現(xiàn)。　　2004年9月7日，創(chuàng)新投再次派人到廣州、增城調(diào)研，對投資方案做最后的修改。投資方案修改后與原方案的不同之處在于：第一，在投資金額不變的前提下，創(chuàng)新投所占股份的比例減少了，但是科密集團公司董事長兼科密汽車公司董事長鐘奮強先生以其在科密汽車的若干股份質(zhì)押，使深圳創(chuàng)新投投資后股權(quán)比例能夠達到控股要求，也保證創(chuàng)新投對科密汽車公司管理權(quán)的控制；第二，深圳創(chuàng)新投出資后，向科密公司派駐董事和財務(wù)總監(jiān)各一名，深圳創(chuàng)新投董事在董事會享有重大問題一票否決權(quán)，以便監(jiān)督該公司的經(jīng)營情況和隨時掌握該公司動向。2004年9月9日，科密制動方面同意了深圳創(chuàng)新投9月7日的修改方案?！　?. 聯(lián)合投資：共筑風(fēng)投道路安全長城　　優(yōu)秀的項目在資本市場總是搶手的，多家具有相當實力的創(chuàng)投公司也在緊盯著科密，在和科密緊鑼密鼓地協(xié)調(diào)談判，進行盡職調(diào)查，設(shè)計投資方案。正在深圳創(chuàng)新投與科密將要簽約時，業(yè)界傳來消息，某些創(chuàng)投同行正在發(fā)力，想搶在深圳創(chuàng)新投前面和科密制動簽訂投資協(xié)議。創(chuàng)新投的投資經(jīng)理首先分析了所有的競爭對手，大致了解了競爭勢態(tài)，然后就主要競爭者進行認真調(diào)查，分析了各自的優(yōu)勢和弱勢。如何在項目的操作過程中，既能保證投資的安全和回報，又能夠滿足融資方要求，還能擊退眾多的競爭者呢？這個問題令投資經(jīng)理感到頗為棘手?！　∧嵌稳兆樱顿Y經(jīng)理的生活是繁忙的，和公司管理層反復(fù)討論，與創(chuàng)投同行充分溝通，進一步與科密制動達成理解和共識。最后，一個極具創(chuàng)新性的想法產(chǎn)生了：深圳創(chuàng)新投聯(lián)合廣東省內(nèi)頗具實力和影響的兩家創(chuàng)投同行聯(lián)合投資。這樣既能化“敵”為友，又能分散風(fēng)險，還能共享各自背后的資源，共同推動科密制動的快速發(fā)展。同時增加和科密制動的談判能力。在聯(lián)合投資中，科密制動要求的進入價格不變，以深圳創(chuàng)新投為主來出資，創(chuàng)新投出資投資總額的一半以上，剩下部分由其他兩家創(chuàng)投同行出資?！　⊥ㄟ^充分溝通后，各方都滿意這個新的方案，并對創(chuàng)新投相互體諒、充分照顧各方利益的用心表示贊賞。科密高層坦誠相告，對創(chuàng)新投的品牌充分信任，科密制動也需要創(chuàng)新投的相關(guān)增值服務(wù)，同時相信創(chuàng)新投背后的資源，特別是在汽車產(chǎn)業(yè)界和金融界廣泛的社會資源能夠幫助科密制動更快發(fā)展，所以科密非常愿意與創(chuàng)新投合作?！　?. 成功合作　　2005年1月20日，中國最大的ABS生產(chǎn)企業(yè)廣州市科密汽車制動技術(shù)開發(fā)有限公司終于與深圳創(chuàng)新投、廣州科創(chuàng)及達晨投資等創(chuàng)業(yè)投資公司在廣州舉行“領(lǐng)航中國ABS產(chǎn)業(yè)，共筑道路安全長城”投資簽約儀式，宣告了深圳創(chuàng)新投等風(fēng)險投資公司與科密制動的成功合作?？泼苤苿幽壳耙呀?jīng)成為國內(nèi)近40家客車、貨車和掛車制造企業(yè)的ABS配套商，其ABS產(chǎn)品已通過了國家權(quán)威汽車檢測機構(gòu)的檢測，各項技術(shù)指標達到了國家強制性標準和聯(lián)合國歐洲經(jīng)濟委員會第13號法規(guī)的要求?！　∥濉?案例評析　　本案例真可謂是一波三折，先有創(chuàng)業(yè)者失去被投資企業(yè)控制權(quán)的擔(dān)心，后有風(fēng)險投資同行的競爭，但這兩個問題先后被深圳創(chuàng)新投創(chuàng)造性地運用控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同和聯(lián)合投資方法解決了。那么，控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同和聯(lián)合投資在本案例中發(fā)揮了什么作用呢？　　1. 運用控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同控制道德風(fēng)險　　風(fēng)險投資過程中最大的風(fēng)險之一，來自于創(chuàng)業(yè)團隊的道德風(fēng)險。因此，控制道德風(fēng)險就成為風(fēng)險投資機構(gòu)的重要任務(wù)。理論研究和實踐均表明，風(fēng)險投資機構(gòu)與創(chuàng)業(yè)團隊簽署控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同是控制道德風(fēng)險的最佳手段。企業(yè)控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同一般規(guī)定，起初，由風(fēng)險投資機構(gòu)獲得創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制權(quán)，如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績滿足事前設(shè)定的目標，則創(chuàng)業(yè)企業(yè)的控制權(quán)在適當?shù)臅r候又轉(zhuǎn)移到創(chuàng)業(yè)家手中。　　在本案例中，控制權(quán)轉(zhuǎn)移合同有了一些變通。例如，一開始創(chuàng)新投實際擁有的股權(quán)并沒有達到控股的比例，但科密管理層將被投資公司母公司的部分股份質(zhì)押給投資者，使深圳創(chuàng)新投的股權(quán)比例達到間接控股要求?？泼芄芾韺尤绻茉谖磥磉_到投融資雙方預(yù)定的經(jīng)營目標，就可以在適當時候收回質(zhì)押股權(quán)，否則，質(zhì)押股權(quán)就會被深圳創(chuàng)新投等投資機構(gòu)拍賣或轉(zhuǎn)售，以挽回投資損失。因此，極大降低了投資風(fēng)險，避免了道德風(fēng)險。　　2. 聯(lián)合投資分散風(fēng)險　　好項目是一種稀缺資源，因此，在好項目上往往會有多家風(fēng)險投資機構(gòu)競爭，從而給融資企業(yè)造成“家有好女不待嫁“的假象，抬高了融資企業(yè)的價碼，也加大了風(fēng)險投資機構(gòu)的投資成本和投資風(fēng)險。本案例中，幾家風(fēng)險投資機構(gòu)最終達成投資聯(lián)盟，較好解決了上述問題?！　∈聦嵣?，聯(lián)合投資是風(fēng)險投資過程中被風(fēng)險投資機構(gòu)經(jīng)常采取的一種投資形式，目的是：　?。?） 降低投資成本。聯(lián)合投資將有意向投資的機構(gòu)聯(lián)合起來組成投資聯(lián)盟，消除了投資機構(gòu)之間的競價競爭，提高了投資方的議價能力，相反降低了融資企業(yè)的議價能力，有利于投資機構(gòu)低價進入被投資企業(yè)，從而降低了投資成本?！　。?） 分散風(fēng)險。采取聯(lián)合投資的方式，一方面，可以保證在總投資額不變的情況下，各投資機構(gòu)減少出資額，降低了風(fēng)險；另一方面，項目投資風(fēng)